公司并購(gòu)與技巧實(shí)操培訓(xùn)(已修改)
2025-02-28 16:42 本頁面
【正文】 公司并購(gòu)與技巧何為并購(gòu)？ 有人說 19世紀(jì)末的并購(gòu)浪潮是 “大魚吃小魚 ”，形成許多大的鋼鐵公司、石油公司； 20世紀(jì)末的并購(gòu)浪潮是 “快魚吃慢魚 ”，形成許多大的戰(zhàn)略聯(lián)盟。你是否同意這一觀點(diǎn)？你認(rèn)為兩個(gè)世紀(jì)末并購(gòu)的動(dòng)機(jī)有什么不同？ 內(nèi)容 第一章：并購(gòu)模式及對(duì)比分析 第二章：資產(chǎn)并購(gòu)的疑難問題與實(shí)戰(zhàn)技巧 第三章：股權(quán)并購(gòu)的疑難問題與實(shí)戰(zhàn)技巧 第四章：股權(quán)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)及防范措施 第五章：資產(chǎn)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)及防范措施 并購(gòu)模式是并購(gòu)成功之本v 只有選擇恰當(dāng)?shù)牟①?gòu)模式v 才能順利地完成并購(gòu)v 才能最有效地防范并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)v 才能最有利于并購(gòu)后的企業(yè)整合v 才能最大限度地節(jié)約并購(gòu)成本v v 根據(jù)客觀情況選擇恰當(dāng)?shù)牟①?gòu)模式，是并購(gòu)律師或法律顧問的職責(zé).并購(gòu)?fù)顿Y股權(quán)并購(gòu)資產(chǎn)并購(gòu)受讓股權(quán)合并并購(gòu)增資并購(gòu)間接并購(gòu)直接并購(gòu) 并購(gòu)模式的分類表股權(quán)換股權(quán)貨幣支付非股權(quán)置換同地合并異地合并債轉(zhuǎn)股貨幣出資股權(quán)出資其他出資設(shè)立子公司設(shè)立分公司并入投資公司 兩種基本并購(gòu)模式及交易內(nèi)涵1 股權(quán)并購(gòu) 投資公司通過與目標(biāo)公司股東進(jìn)行股東權(quán)益的交易控制目標(biāo)公司交易的內(nèi)涵： 股東對(duì)目標(biāo)公司的權(quán)益2 資產(chǎn)并購(gòu) 投資公司通過受讓目標(biāo)公司資產(chǎn)，取得目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)，取代目標(biāo)公司的市場(chǎng)地位交易的內(nèi)涵： 目標(biāo)公司對(duì)資產(chǎn)的所有權(quán) 交易主體不同 1 股權(quán)并購(gòu) 投資公司和目標(biāo)公司的股東 目標(biāo)公司只是交易結(jié)果的承受者 2 資產(chǎn)并購(gòu) 投資公司與目標(biāo)公司 股東只是交易的決策者1 股權(quán)并購(gòu)： 主要適用公司法、證券法； 同時(shí)也適用： 合同法、物權(quán)法、擔(dān)保法、勞動(dòng)合同法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、國(guó)有資產(chǎn)法、稅法、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和工商登記條例等2 資產(chǎn)并購(gòu)： 主要適用合同法、物權(quán)法； 同時(shí)也適用： 擔(dān)保法、公司法、勞動(dòng)合同法、知識(shí)產(chǎn)權(quán)法、國(guó)有資 產(chǎn)法、稅法、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和工商登記條例等 兩種并購(gòu)方式的適用條件不同1 股權(quán)并購(gòu)（ 1）目標(biāo)企業(yè)必須是公司類型企業(yè)（ 2）目標(biāo)企業(yè)管理規(guī)范，有健全的賬簿和憑證（ 3）目標(biāo)公司必須進(jìn)行必要的披露2 資產(chǎn)并購(gòu)的適用條件 （ 1）可以適用各種類型的企業(yè) （ 2）對(duì)目標(biāo)公司管理要求不嚴(yán)格 （ 3）對(duì)目標(biāo)公司披露要求不嚴(yán)格 兩種并購(gòu)方式優(yōu)缺點(diǎn)的對(duì)比 對(duì)比 內(nèi)容并購(gòu)方式稅務(wù)負(fù)擔(dān) 企業(yè)平臺(tái) 抗風(fēng)險(xiǎn)能力 整合難易度股權(quán)并購(gòu) 輕 無需新設(shè) 弱 難資產(chǎn)并購(gòu) 重 一般需新設(shè) 強(qiáng) 易 受讓股權(quán)并購(gòu)的核心問題1 前提：目標(biāo)公司的控股股東或者持有能夠控制目標(biāo)公司的股份的股東，愿意出讓股份2 受讓股權(quán)并購(gòu)的核心問題 ：（ 1）給擬轉(zhuǎn)讓的股東權(quán)益作價(jià)；（ 2）轉(zhuǎn)讓股權(quán)占目標(biāo)公司全部注冊(cè)資本的比例 增資并購(gòu)核心問題1 增資并購(gòu)案例2 前提：（ 1）目標(biāo)公司對(duì)資本、專利技術(shù)或者特殊資源有需求；（ 2）目標(biāo)公司的股東接受新的投資者或者同意原股東改變持股比例3 增資并購(gòu)的核心問題 ：（ 1）目標(biāo)公司原有股東權(quán)益的作價(jià) 相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（ 2）投資公司的持股比例 相當(dāng)于共同投資 合并并購(gòu)的核心問題1 合并并購(gòu)案例2 前提：（ 1）投資公司與目標(biāo)公司處于同一行業(yè)；（ 2）投資公司與目標(biāo)公司的合并有利于節(jié)稅、管理、營(yíng)銷、品牌3 合并并購(gòu)的核心問題 ：（ 1）被合并公司股東權(quán)益的作價(jià)；（ 2）合并公司股東權(quán)益的作價(jià)、或者合并公司發(fā)行股票的價(jià)格；（ 3）合并后各股東的持股比例 換股、債轉(zhuǎn)股、改制1 換股：股權(quán)并購(gòu)的一種持殊支付方式2 債轉(zhuǎn)股：可以是增資并購(gòu)一種操作方式 以債的標(biāo)的確定出資方式 以出資方式確定是否需要評(píng)估 債權(quán)作價(jià)不能高于本息 多數(shù)要打折 出資在先 履行公司增資的法律程序 股權(quán)生成 債權(quán)消滅 公司降低財(cái)務(wù)費(fèi)用3 改制：是指國(guó)有或集體企業(yè)通過出售或者變更組織形式的方式，改造成為民營(yíng)的或公司制的企業(yè)，是中國(guó)獨(dú)有的企業(yè)改造方式，雖然其中也可能同時(shí)包括凈資產(chǎn)作股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、職工或第三人參股等情況，但不是特殊的股權(quán)并購(gòu)方式 資產(chǎn)并購(gòu)的操作方式根據(jù)需要選擇適當(dāng)?shù)牟僮鞣绞? 間接并購(gòu)方式：新設(shè)子公司216。 注意設(shè)立子公司與并購(gòu)資產(chǎn)合同生效的時(shí)間2 直接并購(gòu)方式：設(shè)立分公司或并入投資公司 掌握企業(yè)并購(gòu)模式的意義選擇并購(gòu)模式制定并購(gòu)路線圖制定項(xiàng)目行動(dòng)方案確定項(xiàng)目工作組的分工 確定法律文件的組成和內(nèi)容 債權(quán)融資v 公司資產(chǎn)的來源 1 負(fù)債（債權(quán)融資）、 2 資本 、 3 未分配利潤(rùn)和公積金? 債權(quán)融資的幾種形式 1 銀行、金融機(jī)構(gòu)貸款 2
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