【正文】 內(nèi)地企業(yè)到香港上市介紹 第一章 內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式 : H股與紅籌股 公司是考慮 H股方式還是紅籌股方式？ 內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式 : H股與紅籌股 一、內(nèi)地企業(yè)到香港港上市方式 內(nèi)地中資企業(yè) (包括國有企業(yè)及民營企業(yè) )若選擇在香港上市，可以以 H股或紅籌股的模式進(jìn)行上市。 H股的意思是控股公司為中華人民共和國境內(nèi)注冊企業(yè)，并在香港發(fā)行擁有上市地位之股票，內(nèi)地大型國企多采用該種模式。紅籌股意思指控股公司為境外注冊企業(yè)，但其業(yè)務(wù)、盈利、資產(chǎn)及管理層均來自中國內(nèi)地。紅籌股在近年來被內(nèi)地中資企業(yè)大量采用，主要是民營企業(yè)，而且企業(yè)的規(guī)模普遍不大，但亦有小部份的國有企業(yè)如中國聯(lián)通、中國網(wǎng)通以紅籌方式上市。 內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式 : H股與紅籌股 H股或紅籌股申請在香港主板上市的條件有所不同，主要差別如下 : 境內(nèi) 企業(yè) 境外 注冊 、香港上市 (“ 紅籌 ” ) 境內(nèi)注冊 、香港上市 (“ H股” ) 內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式 : H股與紅籌股 比較項(xiàng)目 H股形式 紅籌股形式 定義 控股公司為境內(nèi)注冊企業(yè) ,并在香港發(fā)行擁有上市地位之股票 控股公司為境外注冊企業(yè) ,但其業(yè)務(wù) 、 盈利 、 資產(chǎn)及管理層來自境內(nèi) 重組方式 由 2位或以上發(fā)起人把有限公司整體變更為股份公司 ,以該股份公司為上市主體 原股東成立一系列的英屬維爾京群島 (BVI)或開曼群島或百慕大境外公司 ,以開曼島或百慕大為境外上市公司持有在境內(nèi)公司的權(quán)益 主板要求 香港要求為 3年業(yè)績 ,第一年及第二年盈利不少于 3,000萬港幣 ,第三年盈利不少于 2,000萬港幣 。 內(nèi)地要求是凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣 ,過去一年稅后利潤不少于6,000萬人民幣 , 籌資額不少于5,000萬美元 香港要求為 3年業(yè)績 ,第一及第二年盈利不少于 3,000萬港元 ,第三年盈利不少于 2,000萬港幣 H股與紅籌股申請上市的差異比較表 比較項(xiàng)目 H股形式 紅籌股形式 重組的自由度 股份公司成立后 ,發(fā)起人股 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 自由度很大 ,沒有發(fā)起人股的限制 上市審批機(jī)關(guān) 中國證監(jiān)會 、 香港聯(lián)交所 、 香港證監(jiān)會 香港聯(lián)交所 、 香港證監(jiān)會 認(rèn)股權(quán)計劃 不可 ,因中國法律尚未有配合 , 但可考慮股份增值權(quán)計劃 可 ,能以讓股權(quán)計劃來激勵管理層 上市后增發(fā) 須向中國證監(jiān)會提交申請 , 審批批準(zhǔn)反后才準(zhǔn)增發(fā) ,每年只可增發(fā)一次 可利用一般授權(quán) ,不限次數(shù)每年增發(fā)不多于 20％ 新股 ， 無須向內(nèi)地監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請 ， 故靈活性及自由度較大 。 如超過 20%新股則需通過股東會 上市地位 只限 H股部份擁有上市地位 公司整體擁有上市地位 大股東籌資方式 不能夠在香港二手市場出售舊股套現(xiàn) 大股東可以以股票作為抵押品 ， 而相對價值則以股票的市場價值作為計算基礎(chǔ) 。 另外 ， 大股東亦可在二手市場出售舊股套現(xiàn) 上市后流通量 只有 H股為流通股 ， 其它為不流通內(nèi)資股(直至 2023年的建設(shè)銀行海外上市時經(jīng)國務(wù)院特批后 ， 才出現(xiàn) H股全流通的案例 ) 新舊股全部均為流通股 ， 而大股東可以在上市禁售期結(jié)束后自由買賣股票 H股與紅籌股申請上市的差異比較表 內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式 : H股與紅籌股 二、 H股與紅籌股的優(yōu)缺點(diǎn)： 優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn) Ｈ股 對內(nèi)地的公司法和申報制度比較熟悉 ， 將來企業(yè)也可以在內(nèi)地 A股市場上市 。 在上主后股份轉(zhuǎn)讓 ， 企業(yè)融資或其它企業(yè)行為則受內(nèi)地法規(guī)的限制較多 ， 并且任何內(nèi)地企業(yè)計劃以 H股形式在香港主上板上市 ，也需要符合中國證監(jiān)會對企業(yè)的要求 紅籌 控股股東的股份在禁售期后 (通常為上市后６個月 )已可在市場作有限的流通 ， 上市后的融資如配股 、 供股等資本市場運(yùn)作的靈活性也相對高 2023年 8月 9日 , 商務(wù)部牽頭聯(lián)合六部委共同頒布 《 關(guān)于外國投資者并購內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 ,對 2023年 3月頒布的原 《 外國投資者并購內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定 》 進(jìn)行了大的補(bǔ)充和調(diào)整 ， 對于以紅籌形式到境外上市加強(qiáng)了監(jiān)管的力度 ， 內(nèi)地企業(yè)為了上市的需要而在境外成立的 “ 特殊目的公司 ” 在內(nèi)地進(jìn)行返程收購時 ， 一律需要到商務(wù)部報批 ，而不是像原來那樣按照投資規(guī)模進(jìn)行審批 內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式 : H股與紅籌股 第二章 香港 主板和創(chuàng)業(yè)板介紹 公司是考慮主板還是創(chuàng)業(yè)板？ 香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹 創(chuàng)業(yè)板 主板 市場目的 為有主營業(yè)務(wù)的增長公司籌集資金 ， 行業(yè)類別及公司規(guī)模不限 。 目的眾多 ， 包括為較大型、 基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金 。 可接受的司法地區(qū) 香港 、 百慕達(dá) 、 開曼群島及中華人民共和國 。 香港 、 百慕達(dá) 、 開曼群島及中華人民共和國的公司可作第一或第二上市 。 如屬第二上市 ， 按個別情況決定是否接受其它司法地區(qū) 。 投資者對象 以專業(yè)及充分了解市場的投資者為對象 。 以所有投資者為對象 。 香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹 創(chuàng)業(yè)板 主板 盈利要求 不設(shè)盈利要求 。 過往三年合計 5,000萬港元盈利 （ 最近一年須達(dá) 2,000萬港元 ， 再之前兩年合計須達(dá) 3,000萬港元 ） 。 主線業(yè)務(wù) 須主營經(jīng)營一項(xiàng)業(yè)務(wù)而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不相干的業(yè)務(wù) 。 不過 ， 涉及主線業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)是容許的 。 并無有關(guān)具體規(guī)定 ， 但實(shí)際上 ， 主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求 。 香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹 創(chuàng)業(yè)板 主板 營業(yè)紀(jì)錄 須顯示公司有兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 。 但總資產(chǎn) 、 或總收入或上市時市值達(dá) 5億港元者 ， 最短活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄可為 12個月 。 須具備三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄 。 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明 須載列申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)， 并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo) 。 并無有關(guān)具體規(guī)定 ， 但申請人須列出一項(xiàng)有關(guān)未來計劃及展望的概括說明 。 最低市值 股票無具體規(guī)定 ， 但實(shí)際上在上市時不能少于 4600萬港元 。 股票上市時市值須達(dá)一億港元 。 香港主板和創(chuàng)業(yè)板介紹 創(chuàng)業(yè)板 主板 最低公眾持股量 對于股票 ， 若公司在上市時的市值不足港幣 40億元 ， 則最低公眾持股量須為 25﹪ ， 涉及金額至少須達(dá)港幣 3000萬元 。 若公司在上市時的市值為港幣40億元或以上 ， 則最低公眾持股量須為 20﹪ 或使公司在上市時由公眾人士持有的股份的市值至少達(dá)港幣 10億元的較高百分比 。 對于股票 ， 5000萬港元 及 已發(fā)行股本的 25%， 如發(fā)行人的市值超過 40億港元 ， 則占已發(fā)行股本的百 份 比