【正文】 發(fā)展戰(zhàn)略及公司治理結構第一次匯報新華信企業(yè)管理咨詢2023年 12月 長沙湖南家輝基因技術有限公司機密第 2 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司重要說明1. 本報告旨在確定家輝公司的公司治理結構和戰(zhàn)略規(guī)劃，不針對任何投資方 /管理層 /部門 /個人。2. 如無特殊說明 ,董事會指股東代表會 ,執(zhí)行委員會指真正意義上的董事會第 3 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司目 錄?方案摘要?公司治理結構分析及方案?公司戰(zhàn)略規(guī)劃?下階段工作計劃?附錄：兩個近期項目論證第 4 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司公司戰(zhàn)略方案摘要?公司治理結構 ：?由于董事會成員多，召集會議困難，導致決策過程復雜，決策效率低下。?公司應立即成立一個由三人組成的執(zhí)行委員會，其成員分別來自五強，高創(chuàng)投，中南大學及其醫(yī)院。?建立預算流程，并根據(jù)支出的性質，作為在董事會，執(zhí)行委員會和管理層劃分權限的主要依據(jù)?公司戰(zhàn)略定位?長期大發(fā)展：利用公司的研發(fā)能力及品牌，生產(chǎn)基因產(chǎn)品，獲取巨額利潤。?短期高效益：利用公司的市場資源，獲取高于行業(yè)平均利潤的收益。?近期行動方案 (一年 )?一次性醫(yī)療器械?參股湘佳醫(yī)用器材公司（ 50%） , 利用湘雅系資源向醫(yī)院銷售一次性醫(yī)用器材。?獲得介入導管的潛在增長機會，謀求更大發(fā)展空間。?藥品經(jīng)銷公司：?控股批發(fā)公司，利用公司市場資源向醫(yī)院銷售藥品?利用批發(fā)公司，介入醫(yī)藥零售領域。采取穩(wěn)妥漸進的策略?中期行動方案 (13年 )?制藥廠：?長沙制藥廠不是理想的收購目標?購買許可證，不在益陽以外的地方實地生產(chǎn)藥品。選擇贏利藥號，進行外包生產(chǎn)?在益陽基地按 GMP要求建廠，并根據(jù)市場情況及研發(fā)進展安排生產(chǎn)進度，保證相關產(chǎn)品出來后能順利生產(chǎn)?培養(yǎng)基：?加強產(chǎn)品宣傳，進行市場營銷 ,品牌宣傳?建立一個培養(yǎng)基技術培訓中心?建立一個基于市場需求的應用開發(fā)實驗室?長期戰(zhàn)略行動方案 :基因產(chǎn)品 (三年以上 )第 5 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司目 錄?方案摘要?公司治理結構分析及方案?公司戰(zhàn)略規(guī)劃?下階段工作計劃?附錄：兩個近期項目論證第 6 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司現(xiàn)代企業(yè)的競爭，從某種意義上看，就是董事會的競爭 趙民 新華信企業(yè)咨詢公司董事長兼總經(jīng)理第 7 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司公司治理結構的要素?權責分明，各司其職?委托代理，縱向授權?激勵與制衡機制并存第 8 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司美，日，德三國公司治理結構的特點美 國 公 司 日 本 公 司 德 國 公 司?股權結構高度分散化?股權具有高度流動性?公司不設監(jiān)事會，由執(zhí)行委員會履行監(jiān)督職責?公司以股票期權制度為激勵經(jīng)理人員的主要手段?用 “用腳投票 ”來實現(xiàn)所有者對經(jīng)營者的控制?法人持股率高， “法人資本主義 ”?法人股東持股的主要動機在于加強企業(yè)間的業(yè)務聯(lián)系?董事成員主要由公司內部產(chǎn)生，同時是決策者和執(zhí)行者?監(jiān)督由交叉持股的公司和企業(yè)集團內企業(yè)執(zhí)行?用 “事業(yè)型 ”激勵機制?股權集中程度較高，銀行參與公司治理?股東會，理事會和監(jiān)事會權責分明，相互制約?職工參與決定制第 9 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司公司治理結構設計原則根本原則公司法利益均衡原則 ：?均衡各方利益?保障各方利益高效原則：在高科技行業(yè)，能否迅速有效作出決策是成功的關鍵資源整合原則：執(zhí)行委員會應能充分整合各投資方的資源優(yōu)勢優(yōu)勢互補原則決策權限在董事會 ,執(zhí)行委員會 ,總經(jīng)理中合理分配第 10 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司目前董事會構成32 416 231371717110%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%股份比例（ %） 董事會席位獨立董事湘雅三醫(yī)院湘雅二醫(yī)院湘雅醫(yī)院中南大學及實驗室高科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司五強產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司100% 13由 “準董事會 ”執(zhí)行執(zhí)行委員會的職責：決策復雜，效率低下第 11 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司目前的公司治理結構不夠規(guī)范董事會管理層監(jiān)事會董事會監(jiān)事會執(zhí)行委員會部門一 部門二 部門 部門…..管理層部門一 部門二 部門 部門…..現(xiàn)有框架 建議框架第 12 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司治理結構總體框架：在決策的高效和滿足各方利益之間取得平衡，成立一個執(zhí)行委員會五強（ 4） 高創(chuàng)投（ 2） 附一院（ 1） 附二院（ 1） 附三院（ 1） 實驗室（ 2） 中南大學（ 1）五強（ 1） 高創(chuàng)投（ 1）董事會(13人)執(zhí)行委員會(三人)總 裁管理層監(jiān)事會中南大學及醫(yī)院 (1)獨立董事（ 1）第 13 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司執(zhí)行委員會成員的選擇原則及方案?高效原則 委員會成員不宜過多，以三人為佳 ,以便于高效決策?代表原則 執(zhí)行委員會應代表所有股東的利益?有效原則 執(zhí)行委員會成員應有經(jīng)營管理經(jīng)驗，并且有時間和精力管理公司委員會構成：五強公司一人 高創(chuàng)投一人 中南大學及其醫(yī)院一人第 14 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司執(zhí)行委員會由三人構成 ,其目的在于發(fā)揮各投資方的資源優(yōu)勢 ,并保證決策的效果與效率執(zhí)行委員會 (三人 )五 強 高 創(chuàng) 投 中南大學及醫(yī)院?最大股東?有經(jīng)營管理能力?第二大股東?在資本運作上有豐富的經(jīng)驗?將來公司的資本運作在很大程度上由高創(chuàng)投來操作?中南大學的市場資源是公司短期內贏利的根本保障?在技術上提供保證第 15 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司新華信推薦的方案能有效保證各股東的利益?執(zhí)行委員會按民主原則決策產(chǎn)生，如果結構合理而成員又經(jīng)各股東同意，不會產(chǎn)生損害股東利益現(xiàn)象?股東利益被損害的現(xiàn)象多半出現(xiàn)在大股東控制公司經(jīng)營并與所控公司有業(yè)務關聯(lián)的時候，這不是家輝現(xiàn)在或將來很可能出現(xiàn)的情形。?如果出現(xiàn)損害股東利益的現(xiàn)象 ,也可以通過制定相關董事會規(guī)則來消除。席位合理相關利益機制保證第 16 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司家輝公司董事會的組織形式法 定 大 會 年 度 大 會 臨 時 大 會?家輝公司剛開始營業(yè)，法定大會應在最短不少于一個月，最長不超過三個月的期限內召開一次?法定大會主要審查執(zhí)行委員會向公司各股東提出的法定報告?法定大會的目的在于使股東有機會了解公司的全部情況?每年定期召開董事會會議 ,年度大會在每年結算期后的一個月內必須召開?年會主要內容：選舉董事，審查執(zhí)行委員會提出的經(jīng)營報告，確定利潤分配方案等?由執(zhí)行委員會認為必要時召開?五強，高創(chuàng)投，實驗室（持股達到一定比例）也有權 召開臨時董事會 ?監(jiān)事會認為必要時，可直接召集股東臨時大會第 17 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司董事會及其權限要案決定權人事任免權聽取報告權行使確認權財務處理權?擁有對執(zhí)行委員會提出的經(jīng)營計劃方案 /經(jīng)營政策重大變更方案以及投資方案的決定權?執(zhí)行委員會關于公司章程修改的方案以及擬訂的公司合并，分立，解散的方案，須經(jīng)董事會特別決議通過；?執(zhí)行委員會擬訂的增加或減少注冊資本的方案需經(jīng)董事會通過?董事會有權選舉和更換執(zhí)行委員會的成員?主要是聽取執(zhí)行委員會的報告并予以批準?對于執(zhí)行委員會年終編制的各種報表，帳冊以及清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后制定的方案，有確認與不確認的權力?對于執(zhí)行委員會，經(jīng)理與公司簽定的重大合同，董事會擁有確認與否的權力?執(zhí)行委員會在每年營業(yè)年度終了時，須向董事會提出 “財務預算方案，決算方案，利潤分配方案或彌補虧損方案?由此，董事會決定股利分配方案，提取公積金的比例，彌補虧損的辦法第 18 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司執(zhí)行委員會及其權限組織形式?常會?定期召開的會議?根據(jù)家輝公司的情況，常會一月召開一次?臨時會：?不定期召開?遇有必要事項，由董事長隨時召集?執(zhí)行委員會在進行表決時，實行 “一人一票制 ”?在投票出現(xiàn)僵局時，執(zhí)行委員會主席有最后裁決權執(zhí)行委員會權限?凡是董事會權限以外有關公司的業(yè)務事項，執(zhí)行委員會都有決定的權力?一 .招集董事會，執(zhí)行董事會決議?二 ..選任和解任總經(jīng)理?三 .規(guī)定總經(jīng)理和副總經(jīng)理的報酬和待遇?四 .規(guī)定營業(yè)方針和公司全局性的重大問題?五 .批準金額在 50萬以上的資本性合同和開支和 100萬以上的合同和開支?六 .提出利潤分配方案 ,確定公司財務原則?七 .審查所有對外投資的項目?八 .批準員工的報酬和待遇?九 .提出公司的合并與解散方案第 19 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司監(jiān)事及其權限?檢查公司財務?對董事，總經(jīng)理執(zhí)行公司財務時違反法律，法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督?當董事長和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正?提議召開臨時股東會?監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人?執(zhí)行委員會代表列席執(zhí)行委員會會議權 限組織方式第 20 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司董事會，執(zhí)行委員會，總經(jīng)理權限的劃分 董事會 (即股東大會 )是公司的最高權力機構 ,執(zhí)行委員會是董事會閉幕期間行使職權的常設權力機構 ,總經(jīng)理是負責公司日常經(jīng)營管理具體工作的行政負責人業(yè)務發(fā)展 人事權力 利潤分配在三方面權限的劃分中，關鍵是財權?大政方針只能由董事會來決定?執(zhí)行委員會作具體決策?總經(jīng)理負責執(zhí)行?執(zhí)行委員會是在董事會確定大政方針之后執(zhí)行董事會決議 ,并作出具體籌劃 ,安排 ,提出響應決策?在公司具體業(yè)務方面 ,董事會不得干預 ,而是由執(zhí)行委員會作出決策 ,由總經(jīng)理具體執(zhí)行 ,推動和監(jiān)督?只有董事會有選任和解任執(zhí)行委員會和監(jiān)事會成員的權力 ,而執(zhí)行委員會不具備這方面的權力?執(zhí)行委員會有選任和解任總經(jīng)理的權力 .?總經(jīng)理由任命各職能部門負責人的權力?只有董事會有權批準利潤分配方案?執(zhí)行委員會負責提出利潤分配草案 ,交董事會通過?而總經(jīng)理只是向執(zhí)行委員會匯報公司贏利情況 ,經(jīng)董事會通過后 ,負責具體執(zhí)行第 21 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司在財務方面的決策權上，對管理層的決策權限作出相應的安排預算內 預算外 預算范圍支出性質經(jīng)營性支出資本性支出執(zhí)行委員會執(zhí)行委員會執(zhí)行委員會 管理層+管理層第 22 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司決策流程 決策終點管 理 層 執(zhí)行委員會主席 執(zhí)行委員會 董事會?日常經(jīng)營活動?不超過 50萬元的資本性支出?不超過 100萬元的經(jīng)營性支出預算內 :資本性支出超過 50萬經(jīng)營性支出超過 100萬預算外的支出?公司大政方針?重大投資決策第 23 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司權利分配 人事權利總經(jīng)理付總經(jīng)理事業(yè)部 /部門經(jīng)理執(zhí)行委員會提名，執(zhí)行委員會批準總經(jīng)理提名，執(zhí)行委員會批準總經(jīng)理提名，執(zhí)行委員會備案第 24 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司業(yè)務計劃和預算流程是企業(yè)最終達到一流業(yè)績的最重要的手段之一，同時，也是執(zhí)行委員會和管理層在決策權限劃分的主要依據(jù)之一?目的– 管理層負責業(yè)務計劃與預算的制定過程，根據(jù)執(zhí)行委員會整體目標，確定具有挑戰(zhàn)性的，并且是可以達到的目標以及相應的行動計劃– 作為執(zhí)行委員會和管理層之間的 “管理合同 ”，預算方案是確定管理層權限的重要依據(jù)，在預算范圍內的經(jīng)營活動，管理層可以自行決策，而在預算外的活動，則需執(zhí)行委員會批準– 業(yè)務計劃和預算完成狀況是業(yè)績評估的最重要的基礎之一，是“量化的經(jīng)營目標 +行動方案 +關鍵業(yè)績指標 ”– 通過業(yè)務計劃和資金預算，優(yōu)先重點，保證重點項目，明確各單位的資源投入– 是一個動態(tài)過程：自上而下制定目標，自下而上制定行動方案，在執(zhí)行過程中修正、改善第 25 頁中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃咨詢湖南家輝基因技術有限公司業(yè)務計劃與資金預算流程實質是一個自上而下地下達目標任務和自下而上地確認業(yè)務目標的交互過程具有挑戰(zhàn)性的可實施的業(yè)務戰(zhàn)略目標 /行動方案 以及切實的預算自上而下：分解初定目標自下而上：確定目標，提出行動方案質詢其中，上下級之間的質詢與接受質詢是執(zhí)行委員會對初定目標的修正