【正文】 淺談上市公司財(cái)務(wù)管理規(guī)范 財(cái)務(wù)部 潘登峰 1 講 義 提 綱 ?一、上市公司概念及上市條件 ?二、上市公司財(cái)務(wù)組織架構(gòu)設(shè)臵 ?三、上市公司企業(yè)信息化整體解決方案 ?四、上市公司財(cái)務(wù)人員應(yīng)具備的素養(yǎng) ?五、上市公司財(cái)務(wù)管理規(guī)范 ?六、上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范與規(guī)避 2 上市公司概念及上市條件 ? 一、上市公司概念、上市條件、上市的優(yōu)劣點(diǎn)、上市程序： ? 什么是上市公司？ 上市公司（ The listed pany）是指所發(fā)行的股票經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門（證監(jiān)會(huì)）批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司，是股份有限公司的一種。（ A、 B、 H、 N、 T、 S） ? 滿足什么樣條件的公司才可以上市？ （一）、 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已經(jīng)向社會(huì)公開發(fā)行； （二）、 公司股本總額不少于人民幣 3000萬(wàn)元； （三）、 公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的 25%以上；股本總額 超過(guò) 4億元的，向社會(huì)公開發(fā)行的比例 10%以上； 3 上市公司概念及上市條件 （四）、 公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假 記載； （五）、 開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依 法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā) 起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算； （六）、 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 4 上市公司概念及上市條件 一、上市公司概念、上市條件、上市的優(yōu)劣點(diǎn)、上市程序： ? 上市后會(huì)為企業(yè)帶來(lái)哪些影響？ （一）、優(yōu)勢(shì)所在： A、公司上市解決了企業(yè)發(fā)展所需要的資金，為公司的持續(xù)發(fā)展獲得 穩(wěn)定的長(zhǎng)期融資渠道，并借此可以形成良性的資金循環(huán)，可以在 更廣闊的范圍內(nèi)進(jìn)行融資，從而擴(kuò)大公司的資本金規(guī)模，進(jìn)而擴(kuò) 大生產(chǎn)，提高盈利空間，并且上市公司股票融資是不用向投資者 退還本金的，盈利了就分紅，虧了就由股東和公司一起承擔(dān)虧損。 而非上市公司就只能通過(guò)借貸的方式來(lái)融資，有借就有還，非上 市公司因此會(huì)承受很大的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，增加企業(yè)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。 5 上市公司概念及上市條件 一、上市公司概念、上市條件、上市的優(yōu)劣點(diǎn)、上市程序： ? 上市后會(huì)為企業(yè)帶來(lái)哪些影響？ （一）、優(yōu)勢(shì)所在： B、成為公眾公司，可以大大提高知名度（媒體給予一家上市公司的 關(guān)注遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于非上市企業(yè)），同樣可獲得名牌效應(yīng)，積聚無(wú)形資 產(chǎn)。因?yàn)橐簧鲜?，好多機(jī)構(gòu)投資者就會(huì)研究，好多股民也會(huì)關(guān)注， 而且只要上市，也就證明公司的注冊(cè)資本、人員、管理水平等已 上了一個(gè)臺(tái)階，比較規(guī)范，社會(huì)上那么多的不相關(guān)人士都會(huì)增加 對(duì)上市公司的信任度。 6 上市公司概念及上市條件 一、上市公司概念、上市條件、上市的優(yōu)劣點(diǎn)、上市程序： ? 上市后會(huì)為企業(yè)帶來(lái)哪些影響？ （一）、優(yōu)勢(shì)所在： C、上市公司的知名度會(huì)引起社會(huì)和媒體的高度關(guān)注，可以促進(jìn)對(duì)企 業(yè)的監(jiān)督和管理作用，從而促進(jìn)企業(yè)管理水平進(jìn)一步提高，同時(shí) 也可以把更優(yōu)秀的人才吸引到企業(yè)來(lái)，為企業(yè)的發(fā)展注入更強(qiáng)大 的動(dòng)力。 D、上市公司可以增大與其他知名企業(yè)的合作空間，進(jìn)行強(qiáng)強(qiáng)合作， 做大做強(qiáng)企業(yè)。 7 上市公司概念及上市條件 一、上市公司概念、上市條件、上市的優(yōu)劣點(diǎn)、上市程序： ? 上市后會(huì)為企業(yè)帶來(lái)哪些影響？ （一）、優(yōu)勢(shì)所在： E、從產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)角度來(lái)講，一方面上市可以支持企業(yè)更快速地成長(zhǎng)以 取得在同行業(yè)領(lǐng)先的時(shí)機(jī)，另一方面，如果同行競(jìng)爭(zhēng)者均已上市 企業(yè)同樣需要充足資本與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手對(duì)抗。 （二）、劣勢(shì)所在： A、泄密：首先每季度需要公布上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表及投資項(xiàng)目等， 上市公司需要讓股民知道拿著這些錢干什么。同時(shí)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也會(huì) 看到上市公司的這些數(shù)據(jù)，因此保密性不強(qiáng)。 8 上市公司概念及上市條件 一、上市公司概念、上市條件、上市的優(yōu)劣點(diǎn)、上市程序： ? 上市后會(huì)為企業(yè)帶來(lái)哪些影響？ （二）、劣勢(shì)所在： B、易主：上市會(huì)造成控制權(quán)失控。一上市隨著時(shí)間的推移，上市公 司的股份會(huì)變成全流通，這個(gè)時(shí)候一些有錢人就會(huì)輕而易舉的把 上市公司買走，讓上市公司改名換姓。 9 上市公司概念及上市條件 一、上市公司概念、上市條件、上市的優(yōu)劣點(diǎn)、上市程序： ? 公司上市要走哪些程序？ （一）、改制上市（ IPO 首次公開募股） 企業(yè)申請(qǐng)發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的 設(shè)立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。即先改制設(shè)立 有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司，然后再將有限責(zé)任公 司整體變更為股份公司。（發(fā)起人需在 5人至 5人次以上） A、向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府提出變更申請(qǐng)并獲得準(zhǔn)； B、聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)； 10 上市公司概念及上市條件 一、上市公司概念、上市條件、上市的優(yōu)劣點(diǎn)、上市程序： ? 公司上市要走哪些程序？ （一）、改制上市（ IPO 首次公開募股） C、有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng) 審計(jì)的凈資產(chǎn)按 1： 1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司； D、聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資； E、擬定公司章程草案； F、召開創(chuàng)立大會(huì)并建立公司組織機(jī)構(gòu)； G、向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。 11 上市公司概念及上市條件 一、上市公司概念、上市條件、上市的優(yōu)劣點(diǎn)、上市程序： ? 公司上市要走哪些程序？ （二）、上市輔導(dǎo) 股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。 輔導(dǎo)期至少為一年。 A、聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)是具有保薦資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)以及其 他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機(jī)構(gòu)； B、與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽署輔導(dǎo)協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導(dǎo) 備案登記手續(xù)； C、正式開始輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)每 3個(gè)月向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局報(bào)送 1次輔導(dǎo)工作備案 報(bào)告； 12 上市公司概念及上市條件 一、上市公司概念、上市條件、上市的優(yōu)劣點(diǎn)、上市程序： ? 公司上市要走哪些程序？ （三）、發(fā)行申報(bào)與審核 A、檢驗(yàn)公司是否達(dá)到申請(qǐng)公開發(fā)行股票的基本條件（獨(dú)董 1/3）； B、為股票發(fā)行申請(qǐng)文件的制作做好準(zhǔn)備工作（保薦機(jī)構(gòu)）； C、制作股票發(fā)行申請(qǐng)文件（券商）； D、股票發(fā)行審核； （四）、股票發(fā)行與掛牌上市 A、刊登招股說(shuō)明書摘要及發(fā)行公告； B、擬定股票代碼與股票簡(jiǎn)稱； C、披露上市公告書，股票發(fā)行后 7個(gè)交易日內(nèi)掛牌上市； 13 上市公司概念及上市條件 一、上市公司概念、上市條件、上市的優(yōu)劣點(diǎn)、上市程序： ? 特別介紹，還有哪些上市方式？ 借殼上市就是將上市的公司通過(guò)收購(gòu)、資產(chǎn)臵換等方式取得已上市 的 ST（特別處理）公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票 的方式進(jìn)行融資，從而實(shí)現(xiàn)上市的目的。 要實(shí)現(xiàn)借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來(lái)，非上市公司通過(guò)并購(gòu)，取得相對(duì)控股地位，要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu)，只要達(dá)到控股地位就算并購(gòu)成功。其具體形式可有三種 : 14 上市公司概念及上市條件 一、上市公司概念、上市條件、上市的優(yōu)劣點(diǎn)、上市程序： ? 特別介紹，還有哪些上市方式？ A、通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)，這樣可以節(jié)省大量時(shí)間，借殼完成后很快進(jìn)入角 色，形成良好的市場(chǎng)反映； B、完全通過(guò)資產(chǎn)或股權(quán)臵換，實(shí)現(xiàn) 殼 的清理和重組合并，容易使 殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jī)迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。 C、兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借 殼 或買 殼 上市都采取這 種方法。非上市公司進(jìn)而控制股東，通過(guò)重組后的董事會(huì)對(duì)上市 殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原 有業(yè)務(wù)狀況，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。 15 上市公司財(cái)務(wù)組織構(gòu)架 ? 二、上市公司財(cái)務(wù)組織構(gòu)架 ? 部門設(shè)臵： 總裁（ CEO） 財(cái)務(wù)總監(jiān)（ CFO） 財(cái)務(wù)中心 資金中心 審計(jì)中心 投資中心 財(cái) 務(wù) 管 理 部 營(yíng) 運(yùn) 財(cái) 務(wù) 部 供 應(yīng) 財(cái) 務(wù) 部 成 本 管 理 部 銷 售 財(cái) 務(wù) 部 各 子 公 司 財(cái) 務(wù) 部 資 金 計(jì) 劃 部 融 資 服 務(wù) 部 證 券 管 理 部 法 務(wù) 部 審 計(jì) 管 理 部 高 級(jí) 財(cái) 務(wù) 經(jīng) 理 項(xiàng) 目 投 資 部 項(xiàng) 目 財(cái) 務(wù) 部 16 上市公司財(cái)務(wù)組織構(gòu)架 ? 二、上市公司財(cái)務(wù)組織架構(gòu) ? 部門職責(zé)分工： （一）、財(cái)務(wù)中心（需設(shè)臵財(cái)務(wù)中心總經(jīng)理 1名，統(tǒng)管下屬部門）： A、財(cái)務(wù)管理部： ? 制定和監(jiān)督集團(tuán)上市公司財(cái)務(wù)規(guī)劃與規(guī)范； ? 編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表，集團(tuán)納稅籌劃及平衡； ? 對(duì)子公司進(jìn)行財(cái)務(wù)基礎(chǔ)管理檢查； ? 協(xié)調(diào)內(nèi)部關(guān)聯(lián)公司對(duì)賬； ? 制定并匯總集團(tuán)年度全面預(yù)算及執(zhí)行情況跟進(jìn)； ? 協(xié)助中心總經(jīng)理檢查和督促中心其他部門工作； B、營(yíng)運(yùn)財(cái)務(wù)部： ? 制定月度或者季度內(nèi)部關(guān)聯(lián)方原料、半制 品、成品開票價(jià)格； ? 維護(hù)集團(tuán)產(chǎn)品工藝配臵模塊（ BOM）； ? 集團(tuán)出口業(yè)務(wù)開票、與銷售中心外銷部門對(duì)接； ? 集團(tuán)原料、半成品、成品物流結(jié)算； 17 上市公司財(cái)務(wù)組織構(gòu)架 ? 二、上市公司財(cái)務(wù)組織架構(gòu) ? 部門職責(zé)分工： （一）、財(cái)務(wù)中心（需設(shè)臵財(cái)務(wù)中心總經(jīng)理 1名，統(tǒng)管下屬部門）： C、供應(yīng)財(cái)務(wù)部： ? 根據(jù)集團(tuán)生產(chǎn)計(jì)