中國企業(yè)海外上市財務(wù)準備(1)(已修改)
2025-01-27 02:25 本頁面
【正文】 中國企業(yè)海外上市財務(wù)準備 折乃君 1 內(nèi)容 海外上市財務(wù)準備 上市前需進行的財務(wù)工作 上市一般所需財務(wù)會計文件 上市過程中常遇到的會計難題 上市費用 2 香港的證券市場 主板 創(chuàng)業(yè)板 3 香港的證券市場 財務(wù)會計的上市要求 主板市場 創(chuàng)業(yè)板市場 須主力經(jīng)營一項業(yè)務(wù) 業(yè)務(wù)類別 沒有特別限制 業(yè)務(wù)記錄及 溢利要求 一般不少于 3個會計年度的營業(yè)記錄 須顯示有 24個月 *的活躍業(yè)務(wù)紀錄 (*若符合一定市值及股東人數(shù)要求等， “ 活躍業(yè)務(wù)紀錄 ” 期間可減至 12個月 ) 4 主板市場 創(chuàng)業(yè)板市場 須通過以下其中一個財務(wù)標準測試： –盈利測試； –市值／收益／現(xiàn)金流量測試；或 – 市值／收益測試 沒有設(shè)定這一類測試 財務(wù)標準測試 香港的證券市場 財務(wù)會計的上市要求 (續(xù) ) 5 主板市場 盈利測試 最近一年的盈利須達港幣 2,000萬元 再之前兩年的盈利總額合計達港幣 3,000萬元 于上市時的總市值須不少于港幣 2億元 新上市股本證券的持股人應(yīng)最少有 300名 6 主板市場 市值／收益／現(xiàn)金流量測試 最近一個已審計年度的收入至少須達港幣 5億元 于上市時的總市值須不少于港幣 20億元 在緊接上市文件刊發(fā)前的 3個會計年度中發(fā)行人或其集團的經(jīng)營業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流入合計至少須達港幣 1億元 新上市股本證券的持股人應(yīng)最少有 300名 7 主板市場 市值／收益測試 最近一個已審計年度的收入至少須達港幣 5億元 于上市時的總市值須不少于港幣 40億元 新上市股本證券的持股人應(yīng)最少有 1,000名 8 創(chuàng)業(yè)板市場 市值／盈利要求 不設(shè)最低盈利要求 上市時市值 *一般最少須達港幣 4,600萬元 (*若 “ 活躍業(yè)務(wù)記錄 ” 縮減至 12個月，另有規(guī)定 , 見下文 ) “活躍業(yè)務(wù)記錄”縮減到至少 12個月的 條件 : ?首次上市文件中會計師報告顯示過去 12個月內(nèi)的營業(yè)額不少于港幣 5億元； ?資產(chǎn)負債表顯示上一個會計期間的總資產(chǎn)不少于港幣 5億元；或 ?預(yù)計市值不得少于港幣 5億元 9 內(nèi)容 海外上市財務(wù)準備 上市前需進行的財務(wù)工作 上市一般所需財務(wù)會計文件 上市過程中常遇到的會計難題 上市費用 10 上市前需進行的財務(wù)工作 集團架構(gòu)重組 節(jié)稅安排 會計記錄與報表的整理 11 集團架構(gòu)重組 (1) 集團架構(gòu)的 目的： 分拆集團部份業(yè)務(wù)，使被分拆的業(yè)務(wù)符合主板或創(chuàng)業(yè)板明確產(chǎn)業(yè)方向的要求，以便日后在股票市場上進行融資 具體架構(gòu)重組 的方法 包括： 挑選合適業(yè)務(wù)上市 資產(chǎn)與負債剝離 集團與發(fā)行人的換股安排 12 集團架構(gòu)重組 (2) 架構(gòu)重組 須注意的事項 ： 透過合法及合理的集團公司間貨品轉(zhuǎn)移的安排，將集團的納稅金額減至最低 重組后每組公司各有獨特業(yè)務(wù)，方便計算在總體業(yè)務(wù)中各主要環(huán)節(jié)的利潤，并有助評核各組公司員工表現(xiàn) 各組公司在重組后均可獨立經(jīng)營，日后集團如打算將某一公司分拆上市或有新投資者對某一公司有興趣時，集團可快捷計算出該業(yè)務(wù)的盈利及資產(chǎn) 13 集團架構(gòu)重組 (3) 架構(gòu)重組 須注意的事項 (續(xù) )： 對于設(shè)立在政治風(fēng)險較大地區(qū)的子公司， 重組時須考慮這些子公司資產(chǎn)擁有權(quán)的保存 對于設(shè)立于實施外匯管制的國家的子公司，重組時還須考慮這些子公司的資金周轉(zhuǎn)安排 14 節(jié)稅安排 詳細研究集團或發(fā)行人在各地區(qū)的業(yè)務(wù)行為是否觸犯 當(dāng)?shù)囟惙? 詳細研究各地稅法對集團或發(fā)行人在各地業(yè)務(wù)的影響 進行新稅務(wù)安排，使集團或發(fā)行人在各地的總納稅金額 合法地減至最低 這些稅務(wù)安排包括合法的集團公司之間的貨品 轉(zhuǎn)移價格協(xié)議 15 會計記錄與報表的整理
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