【正文】 企業(yè)內(nèi)部控制與風險管理 林斌 2023年 10月 10日 簡歷 1997年，畢業(yè)于廈門大學(xué)會計系，獲經(jīng)濟學(xué)（會計學(xué)）博士學(xué)位?，F(xiàn)任中山大學(xué)會計學(xué)系教授、博士生導(dǎo)師、系主任、 MPAcc中心主任，兼任財政部企業(yè)內(nèi)部控制標準委員會專家咨詢組成員、廣東省內(nèi)部審計協(xié)會副會長、廣東省審計學(xué)會副會長。白云機場等多家上市公司獨立董事。曾在美國哈佛大學(xué)商學(xué)院、德州大學(xué)管理學(xué)院進修、學(xué)習。 主要研究領(lǐng)域：內(nèi)部控制與風險管理、戰(zhàn)略管理會計、資本市場與會計信息等。 Tel: 13392105286 Email: 2 內(nèi)容提要 ?原理 ?企業(yè)內(nèi)控與 ERM框架 ?法規(guī) ?主要內(nèi)控法規(guī)與指引 ?實務(wù) ?構(gòu)建與實施 小案例 中信泰富 事件 2023年 10月， 中信泰富發(fā)布聲明， 集團董事和財務(wù)總監(jiān)私自與香港多家 銀行訂立累積外匯期權(quán)合約，導(dǎo)致集 團損失 155億港元。 為什么關(guān)注 內(nèi)部控制？ 榮智健 ?09年 2日，中信泰富在港交所網(wǎng)站發(fā)布公告，香港證監(jiān)會對公司展開正式調(diào)查，當中涉及 ?董事會主席榮智健、其長子榮明杰及集團董事總經(jīng)理范鴻齡，以及七位執(zhí)行董事和七位非執(zhí)行董事 ?4月 8日，榮智健已辭任董事會主席職務(wù) ?星島網(wǎng)訊 ?中信泰富涉串謀欺詐， 榮智健可能被監(jiān)禁 14年 中信泰富 ?中信泰富於香港注冊成立，聯(lián)交所上市，并為恒生指數(shù)成份股之一。 ?最大股東為中國國際信托投資 (香港集團 ) ?中信香港持股比例為 29%；管理層持股比例為22%；私人及機構(gòu)投資者持股比例為 49%。 ?業(yè)務(wù)包括投資物業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施、能源項目、環(huán)保項目、航空以及電訊業(yè)務(wù)。 中 信 泰 富 特鋼制造 鐵礦石開采 物業(yè) 航空 基礎(chǔ)建設(shè) 發(fā)電 其他 上市子公司 江 陰 興 澄 鋼 廠 新 冶 鋼 石 家 莊 鋼 廠 中 澳 鐵 礦 項 目 香 港 中 國 大 陸 國 泰 航 空 香 港 空 運 貨 站 隧 道 環(huán) 境 保 護 發(fā) 電 廠 澳 門 電 訊 中 信 國 安 中 信 資 本 大 昌 行 集 團 中 信 1616 解讀中信泰富外匯杠桿合約 ?中信泰富的澳元合約（ Accumulator），行權(quán)價 /澳元，若澳元升值，中信泰富會獲利，但其總利潤會被封頂，而一旦匯率下跌，則中信泰富必須每月（部分是每天）以 接澳元倉位，最高累計額可達 。 I kill you later ？ 中泰事件分析 ?內(nèi)部控制與風險管理失敗 ?重大事項決策中的治理缺陷（授權(quán)與責任問題） ?榮智健認為外匯期權(quán)投資是財務(wù)董事“自作主張，并不是通過合法途徑”；同時認為，“經(jīng)過內(nèi)部審計，證實沒有詐騙”。 ?信息披露問題 ?公司在發(fā)現(xiàn)巨額虧損 6周之后（ 9月 7日已獲知可能面臨巨額虧損），才對外公布事件，顯示內(nèi)部監(jiān)管存在漏洞。 ?牽制問題 ?榮方明任中信泰富財務(wù)主管，若對財務(wù)董事張立憲、財務(wù)總監(jiān)周志賢的交易不知情，為何要調(diào)離并受降職和減薪處分。 ?實時監(jiān)控；風險管理員匯報線路、薪酬體制和考核上應(yīng)完全與交易員的匯報線路分開。 中泰事件分析（續(xù)） ?內(nèi)部控制與風險管理失?。ɡm(xù)） ?制度執(zhí)行問題 ?公司規(guī)定 1000萬美元以上的合同，應(yīng)由董事長批準 ?與 13家銀行一起簽單，沒有向董事會、交易銀行披露 ?張立憲 6月底前也做過類似交易 并賺過錢，但是沒有在公司會計報表中體現(xiàn)出來，所賺的錢放在準備金賬戶，而不是損益賬戶，表現(xiàn)為降低澳礦投資的成本 ?澳元已跌 3個月，為什么沒有及時制止進一步虧損 ?內(nèi)部交易問題 ?10月 21日，中信香港增持 200萬股，榮增持 100萬股，分別作價 ， 10月 27日中信香港董事蔡星海以 元增持 10萬股。 西門子全球賄賂案 ?“歷史最大”還是“冰山一角” ?08年 12月 16日，西門子承認其故意規(guī)避及未能對公司內(nèi)部實施合理控制，違反 《 國外反賄賂法案 》 中關(guān)于賬目記錄的規(guī)定。 ?支付罰金 SEC的民事指控 ?支付約 ?在德國慕尼黑 ，同意支付 ?內(nèi)部調(diào)查、律師費用等約 10億美元 內(nèi)部監(jiān)控與風險管理 什么是內(nèi)部控制？ ?內(nèi)部牽制 ?內(nèi)部控制 ?內(nèi)部控制結(jié)構(gòu) ?內(nèi)部控制的完整框架（舊 COSO報告） ?企業(yè)風險管理（新 COSO報告） 日昇昌 晉商的信用體系 ?學(xué)徒 ： 從本地找，要有保人 ?管理者 ： 主要從內(nèi)部產(chǎn)生 ?掌柜 ： 考察祖宗幾代人 ?員工 ： 在本地娶妻 ?身股 ： 激勵與約束機制 ?關(guān)公 ： 保平安、監(jiān)督 ?商會 ： 情感交流網(wǎng)、約束網(wǎng) ?歸宿 ： 落葉歸根，光宗耀祖 內(nèi)部牽制 ?1905年， （ Internal Check） 的概念 ?職責分工 ?會計記錄 ?人員輪換 ?內(nèi)部牽制的兩個設(shè)想是 ?兩個或兩個以上的人或部門無意識地犯同樣的錯誤機會較少； ?兩個或兩個以上的人或部門有意識地合伙舞弊的可能性大大低于單獨一個或部門舞弊的可能性 內(nèi)部控制的完整框架 ?1992年， COSO提出了著名的“內(nèi)部控制的完整框架”的研究報告， 1994年進行了增補。 COSO報告提出內(nèi)部控制的目標有三個： ?提高經(jīng)營效率，取得好的經(jīng)營效果 ?合理保證財務(wù)報告的可靠性 ?遵循有關(guān)的法規(guī)制度 內(nèi)部控制的完整框架（續(xù)） ?內(nèi)部控制 的要素 ?內(nèi)部環(huán)境 ?風險評估 ?控制活動 ?信息與溝通 ?監(jiān)督 控制環(huán)境 ?內(nèi)部環(huán)境評估關(guān)注要點 ?誠信與道德價值觀 ?勝任能力 ?董事會或?qū)徲嬑瘑T會 ?管理層的理念和經(jīng)營風格 ?組織結(jié)構(gòu) ?責任的分配和授權(quán) ?人力資源政策和實踐 企業(yè)風險管理 ?2023年 7月美國 COSO頒布了 企業(yè)風險管理框架 的討論稿，并于2023年 4月頒布正文。同 1992年的 COSO報告相比，新的 COSO報告增加了一個觀念、一個目標、兩個概念和三個要素 ERM的定義 ?企業(yè)風險管理的定義 ?一個由企業(yè)的董事會、管理層 和其他員工共同參與的，應(yīng)用 于企業(yè)戰(zhàn)略制定和企業(yè)內(nèi)部各 個層次和部門的，用于識別可 能對企業(yè)造成潛在影響的事項 并在其風險偏好范圍內(nèi)管理風 險的，為企業(yè)目標的實現(xiàn)提供 合理保證的過程 ERM的目標 ?ERM的目標 ?戰(zhàn)略目標 ?經(jīng)營目標 ?報告目標 ?合法性目標 ERM的主要內(nèi)容 ?ERM的構(gòu)成要素 ?內(nèi)部環(huán)境 ?目標制定 ?事項識別 ?風險評估 ?風險反映 ?控制活動 ?信息和溝通 ?監(jiān)控 ERM的目標（續(xù)） ?戰(zhàn)略目標 ?高層目標，與實體使命、構(gòu)想一致并支持前二者。戰(zhàn)略目標反映了管理者關(guān)于實體如何為股東創(chuàng)造價值的選擇。 ?經(jīng)營目標 ?這些屬于實體經(jīng)營的效力、效率，包括業(yè)績盈利目的及保護資源避免損失。他們基于管理層關(guān)于結(jié)構(gòu)和績效的選擇而變化。 ERM的目標（續(xù)） ?報告目標 ?這些屬于報告可靠性。他們包括內(nèi)外部報告，可能包括財務(wù)和非財務(wù)信息。 ?依從目標 ?這些屬于堅持相關(guān)法律規(guī)則。他們依賴外部因素，有時整個實體有時一個產(chǎn)業(yè)目標趨同。 企業(yè)風險管理 校訓(xùn)、戰(zhàn)略與企業(yè)文化 ?Mission ?A general objective, visionary, often unwritten, and very openended, without any time limit for achievement. ?Corporate objectives ?Unit objectives ?使命 ?傳承一種人文精神，簡單、易記 ?企業(yè)的成功（包括品牌）：把握了產(chǎn)業(yè)的本質(zhì) 知識 拓展 世界銀行項目 FRFAMIS 中山大學(xué)課題組 校訓(xùn)、戰(zhàn)略與企業(yè)文化（續(xù)） ?校訓(xùn) ?哈佛： 與柏拉圖為友，與亞里士多德為友，更要與真理為友 (Amicus Plato, Amicus Aristotle, sed Amicus VERITAS ) ?清華： 自強不息，厚德載物 ?廈大： 自強不息，止于至善 ?再看國家會計學(xué)院、其他高校、單位 …… ?運動品牌 ?阿迪達斯： 一切皆有可能（沒有不可能） ?耐克： 釋放潛能 ?李寧： 中國新一代的希望、運動之美世界共享、我運動我存在、把精彩留給自己、出色源自本色、因為專業(yè)，一切皆有可能、 Make The Change 校訓(xùn)、戰(zhàn)略與企業(yè)文化（續(xù)） 中海殼牌 風險評估矩陣 結(jié)果 可能性 嚴 重 性 人 員 環(huán) 境 成 本 (美元 ) 工 期 聲 譽 A B C D E 在行業(yè) 中從未 發(fā)生過 單經(jīng)在石油 工業(yè)中發(fā)生 單純在股東 企業(yè)發(fā)生 每年在股東 企業(yè)發(fā)生幾 次 每年在當?shù)? 發(fā)生幾次 概率小于 1% 概率小于 10% 有可能在每 個項目中發(fā) 生 每個項目發(fā) 生多于一次 % 1% 10% 100% 100 % 1 輕微 輕微 3 小時 輕微 2 中度 ( RWC) 小的單元 的影響 2 million 3 24 小時 有限影響 持續(xù)改進 3 重大傷害 LTI 區(qū)域內(nèi)影響 2 20 million 1 10 天 相當?shù)挠绊? 聯(lián)合改進措施 盡量降低 4 PTD/單個 死亡 區(qū)域外大 的影響 20 – 200 million 10 天 3 月 國內(nèi)影響 尋求替 代措施 立即采 取措施 5 群死 重大影響 200 million 3 月 國際影響 風險記錄簿（影響力 —可能性） 索引 風險 影響力 可能性 % 風險值 風險規(guī)避措施 執(zhí)行人 日期 檢查 KPI 風險 1 風險 2 目標： 大 大 小 風險 1 風險 2 風險 3 風險 4 風險 5 風險 6 影響力 可能性 基本 業(yè)績指標 聲譽 技能 變革 風險導(dǎo)向?qū)徲嫹椒? 36 ? 了解 企業(yè)業(yè)務(wù)目標 ? 了解 業(yè)務(wù) 戰(zhàn)略 ? 了解 企業(yè)商業(yè)模式 ? 了解 戰(zhàn)略 組織結(jié)構(gòu) ? 了解 戰(zhàn)略的關(guān)鍵成功因素 ? 分析 風險來源 和如何威脅 企業(yè)達成戰(zhàn)略目標 ? 評估 風險 對達成 戰(zhàn)略目標的影響 ? 評估 風險 發(fā)生 可能性 ? 了解風險的性質(zhì) ? 了解管理層對風險的反應(yīng)和責任 ? 評估 企業(yè)內(nèi)部控制框架 ? 分析剩余風險 ? 審計項目排優(yōu) ? 分配資源到風險領(lǐng)域 ? 獲得審計委員會批準 ? 分析業(yè)務(wù)流程 ? 評估內(nèi)部控制設(shè)計 ? 識別內(nèi)部控制設(shè)計 可 改進 的領(lǐng)域 ? 識別關(guān)鍵控制點 ? 測試關(guān)鍵控制點 果效 ? 記錄審計結(jié)果 ?向管理層報告 ?提出建議及分析管理層的回應(yīng) ?評估管理層整改計劃 ?向?qū)徲嬑瘑T會報告 ?識別關(guān)鍵 整改計劃 ?跟蹤關(guān)鍵 整改工作 是否 完成 ?向管理層和審計委員會報告 風險分析圖 及 風險登記冊 審計計劃 審計報告 戰(zhàn)略分析 企業(yè)風險評估 制定內(nèi)部審計計劃 執(zhí)行內(nèi)部審計 審計報告 跟蹤解決問題 使風險受控制 企業(yè) 層面 內(nèi)部控制框架 結(jié)構(gòu)分析 流程 /營業(yè)場所 /交易 層面 戰(zhàn)略分析 備忘錄 審