【正文】 企業(yè)內(nèi)部控制 與風(fēng)險(xiǎn)管理 1 討論內(nèi)容 一、內(nèi)部控制簡(jiǎn)述 二、需要單位重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)部控制 三、內(nèi)部控制設(shè)計(jì)實(shí)務(wù)和探討 四、風(fēng)險(xiǎn)防范 一般而言，公司的敗績(jī)都是由內(nèi)部控制失敗引起的。 控制的重點(diǎn)和起點(diǎn)： ? 是制度控制還是領(lǐng)導(dǎo)控制？ 是批準(zhǔn)控制還是付款控制？ 領(lǐng)導(dǎo)常換、領(lǐng)導(dǎo)沒(méi)有精力考慮細(xì)節(jié)監(jiān)控問(wèn)題； 批準(zhǔn)也要控制、付款也要控制，主要是 批準(zhǔn)控制 案例：儀征化纖 “ 嚴(yán)格控制 ” 下的碩鼠公行 1999年 – 2023年，公司營(yíng)銷(xiāo)部財(cái)務(wù)人員挪用 5000萬(wàn)元 ? 儀征化纖有嚴(yán)格的內(nèi)部管理制度？ ? 一年審計(jì) 4次??；超過(guò) 200元 的招待費(fèi)由公司負(fù)責(zé)人簽字；二級(jí)單位業(yè)務(wù)人員出差，飛機(jī)票 由公司主要負(fù)責(zé)人 審核 這是偶然事件？ ? 6年 5000萬(wàn)； 10年未換崗 財(cái)務(wù)部每 6個(gè)月到 1年換一次崗： 鍛煉 /提高每一個(gè)人的專(zhuān)業(yè)能力； 防止人員離職帶來(lái)的業(yè)務(wù)操作持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)； 減少一個(gè)人持續(xù)犯錯(cuò)誤的機(jī)會(huì) 一、內(nèi)部控制簡(jiǎn)述 企業(yè)的不同發(fā)展階段，面臨不同的風(fēng)險(xiǎn) 創(chuàng)業(yè)階段 轉(zhuǎn)型階段 成熟階段 優(yōu)點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn) 一 、 具有規(guī)模 ， 有領(lǐng)袖與權(quán) 一 、 有較好的獨(dú)創(chuàng)的企業(yè)文化 一 、 吃苦耐勞 ， 有非常強(qiáng)凝 威 ， 市場(chǎng)快速反映 。 氛圍 ， 易吸收社會(huì)職業(yè)管理人 聚力 二 、 有核心團(tuán)隊(duì) 、 有行業(yè)骨 員 。 二 、 靈活多變 ， 對(duì)市場(chǎng)有極 干 ， 有一定默契 。 二 、 規(guī)則清晰 、 制度高于一切 。 快的反映能力 。 三 、 有一定規(guī)章制度 ， 三 、 內(nèi)部流程營(yíng)運(yùn)明確 ， 易復(fù) 三 、 團(tuán)隊(duì)之間足夠信任 制與模仿 。 最易出問(wèn)題 不拘泥于規(guī)章制度 。 效 能承擔(dān)一定規(guī)模業(yè)務(wù) 。 四 、 有承擔(dān)大型機(jī)會(huì)的能力 。 率很好 ！ 有較豐富的企業(yè)資源 。 問(wèn)題 ！ 不足 不足 五 、 有較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力 。 一 、 規(guī)模有限 、 無(wú)法承接大 一 、 新老隊(duì)伍需要較長(zhǎng)時(shí)間磨 不足 的機(jī)會(huì) 。 合 ， 職業(yè)經(jīng)理人難以取得信任 。 一 、 可能會(huì)存在一些官僚作風(fēng) 。 二 、 缺乏吸引優(yōu)質(zhì)客戶(hù)的能 二 、 制度不健全 、 或有漏洞 。 二 、 某些流程可能過(guò)于刻板 。 力 。 業(yè)務(wù)來(lái)源不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)； 現(xiàn)金流入問(wèn)題 、 生存問(wèn)題 三 、 企業(yè)文化正在培育過(guò)程 對(duì)一些小機(jī)會(huì)反映遲鈍 。 中 ， 不穩(wěn)定 。 發(fā)展戰(zhàn)略不適應(yīng)該階段； 老的實(shí)用制度 /新的先進(jìn)制度； 老人 、 新人磨合問(wèn)題； 三 、 較高的管理與控制成本 。 主要是運(yùn)營(yíng)效率低下 、 能否適應(yīng)競(jìng)爭(zhēng)的需要 6 內(nèi)部控制與舞弊理論 舞弊三角形理論 （ 冰山理論 ） 經(jīng)濟(jì)壓力 、 工作壓力 、 惡習(xí)等 壓力 （ 主觀 ） 為什么會(huì) 產(chǎn)生舞弊 ? 機(jī)會(huì) （ 客觀 ） 自我合理化 存在產(chǎn)生舞弊的環(huán)境 缺乏控 我只是暫時(shí)借用 ， 以后會(huì)還的； 制或控制無(wú)效 ， 未對(duì)舞弊者予 這是企業(yè)欠我的； 以處罰 ， 缺少信息渠道等 大家都這樣 ， 不拿白不拿； 竊書(shū)不為偷； 7 法律法規(guī) － 使之不敢 （ 但是 ， 仍有膽大者 ） 職業(yè)道德 － 使之不愿 （ 但是 ， 仍有不講道德的人 ） 內(nèi)部控制 － 使之不能 （ 不留漏洞 ， 無(wú)法實(shí)施 ） 內(nèi)部控制是防止企業(yè)舞弊犯罪有效的手段之一 ！ 當(dāng)然 ， 在企業(yè)效益允許的情況下 ， 適度提高員工的待遇有助于減輕其生活壓力 、 從而減少舞弊動(dòng)機(jī) ；多灌輸正確的輿論 、 多教育；嚴(yán)懲罰 。 財(cái)務(wù)部 ， 視員工表現(xiàn) 、 工作量等每 6－ 12個(gè)月漲一次工資；珍惜工作機(jī)會(huì) （ OFFER） 采購(gòu)部 ， 嚴(yán)格培訓(xùn)員工 、 外部供應(yīng)商 ， 不得索賄 、 受賄 、 行賄； 違者一經(jīng)發(fā)現(xiàn)并確認(rèn)立即開(kāi)除；嫌疑開(kāi)除 。 9 內(nèi)部控制制度定義 內(nèi)部控制制度定義（ 1936年） ? 為保證 1. 公司 現(xiàn)金和其他資產(chǎn) 的安全， 2. 檢查帳簿的準(zhǔn)確性而采取的各種措施和方法。 AICPA： 【 獨(dú)立公共會(huì)計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的審查 】 內(nèi)部控制制度定義（ 1949年） 基于 1. 保護(hù) 企業(yè)資產(chǎn) 2. 檢查會(huì)計(jì)資料正確可靠 3. 提高 業(yè)務(wù)效率 4. 促進(jìn) 企業(yè)經(jīng)營(yíng)方針、組織計(jì)劃的貫徹執(zhí)行 ? 而 在企業(yè)內(nèi)部采取的各種稽查 措施 內(nèi)部控制制度定義 內(nèi)部控制制度可分為： ? 內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度 ? 內(nèi)部管理控制制度 【 審計(jì)程序公告 】 SAP NO 33， AICPA 會(huì)計(jì)控制 制度包括但不限于 ： ? 組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì) ? 與財(cái)產(chǎn)財(cái)產(chǎn)保護(hù)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄可信性直接相關(guān)的各種措施 ，包括： 1. 按一般或特殊授權(quán)處理交易； 2. 必要的交易記錄； 3. 財(cái)產(chǎn)收付須經(jīng)管理當(dāng)局批準(zhǔn)； 4. 定期核對(duì)帳面記錄與實(shí)物財(cái)產(chǎn)，對(duì)差錯(cuò)采取適當(dāng)措施。 內(nèi)部控制制度定義 管理控制 制度包括但不限于： ? 組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì) ? 管理部門(mén)批準(zhǔn)的性質(zhì)與記錄； 批準(zhǔn)程序的定義： 1. 管理部門(mén)的一種職能， 2. 與其完成組織目標(biāo)所承擔(dān)的責(zé)任相關(guān)， 3. 是對(duì)所有交易事項(xiàng)建立會(huì)計(jì)控制制度的出發(fā)點(diǎn)。 薩班斯－奧克斯利法案（ SOX）概述 SOX法案又稱(chēng) 《 2023年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法 》 ，該 法案頒布的背景是源于 安然、世通 等美國(guó)企業(yè)巨頭會(huì)計(jì)丑聞事件的曝 光。這一系列公司假賬丑聞暴露出諸多上市公司治理結(jié)構(gòu)不平衡和外 部監(jiān)督缺失，為了改變這一局面，美國(guó)國(guó)會(huì)和政府加速通過(guò)了 SOX法 案。該法案要求 組織機(jī)構(gòu)使用 文檔化的財(cái)務(wù)政策和流程 來(lái)改善 可審計(jì) 性 ，并更快地拿出財(cái)務(wù)報(bào)告 ；要求企業(yè)針對(duì)產(chǎn)生財(cái)務(wù)交易的 所有作業(yè)流程，都做到透明化、可控制、有效風(fēng)險(xiǎn)管理和欺詐防治 ，并且這些 流程必須 詳細(xì)記錄 ，乃至到可追查交易源頭。 該法案增加了 企業(yè)極為嚴(yán)格的審計(jì)，增加了上市公司高額的成本，使得一些國(guó)際企業(yè)對(duì)美國(guó)市場(chǎng)望而生畏；從而導(dǎo)致到美國(guó)上市的企業(yè)數(shù)量降低。 薩班斯－奧克斯利法案概述 (續(xù) ) 法案之主要內(nèi)容 第 302節(jié) 公司對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告的責(zé)任 要求公司首要官員及首要財(cái)務(wù)官在季度 /年度報(bào)告中保證 對(duì)信息披露的控制和程序負(fù)責(zé) （ 含刑事責(zé)任 ） 設(shè)計(jì)必要的 內(nèi)部控制手段 并確保其執(zhí)行可使高層及時(shí)獲得重要信息 對(duì)披露控制的 有效性進(jìn)行評(píng)估 ， 評(píng)估 結(jié)果需存檔 不可 向?qū)徲?jì)委員會(huì)和外部審計(jì)人員 隱瞞公司重大的內(nèi)控失敗和人員舞弊行為 存檔描述內(nèi)部控制的重大變化 介紹信息披露的控制和程序 強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)人員的正直和財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)控制的完整性 需披露的非財(cái)務(wù)信息包括：重要合同的簽署 ， 戰(zhàn)略合作關(guān)系的解除以及法律訴訟 美國(guó)證券管理委員會(huì)要求 擴(kuò)大信息披露的控制和財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)內(nèi)部控制程序的認(rèn)證 將內(nèi)控評(píng)估日改為財(cái)務(wù)報(bào)告截止日 12 薩班斯－奧克斯利法案概述 (續(xù) ) 法案之主要內(nèi)容 第 404節(jié) 管理層對(duì)內(nèi)部控制的評(píng)價(jià) 要求公司管理層在年度報(bào)告中： 描述他們?cè)诮⒑途S護(hù)一個(gè)針對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告職能行之有效的內(nèi)部控制程序中的責(zé)任 對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)內(nèi)部控制有效性以一個(gè)公認(rèn)架構(gòu)進(jìn)行評(píng)估（ 例如 COSO內(nèi)控架構(gòu)） 同時(shí)要求外部審計(jì)人員： 對(duì)管理層評(píng)估結(jié)果進(jìn)行簽證 美國(guó)證券管理委員會(huì)要求 擴(kuò)大信息披露的控制和財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)內(nèi)部控制程序的認(rèn)證 將內(nèi)控評(píng)估日改為財(cái)務(wù)報(bào)告截止日 13 中國(guó)版 SOX 法案 上海證券交易所 上市公司內(nèi)部控制指引 實(shí)施對(duì)象：所有上交所的上市公司 生效時(shí)間： 2023年 7月 1日 董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)控制度的建立健全、有效實(shí)施及其檢查監(jiān)督負(fù)責(zé)，董事會(huì)及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或存在重大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和證券交易所報(bào)告。由交易所認(rèn)定是否對(duì)外發(fā)布公告。 公司董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告披露的同時(shí)，披露年度內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告，并披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告的核實(shí)評(píng)價(jià)意見(jiàn)。 17 二、單位應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)部控制 內(nèi)控措施 企業(yè)制定 內(nèi)控措施 ，一般至少包括以下內(nèi)容： (一 )建立 內(nèi)控崗位授權(quán)制度 。 對(duì)內(nèi)控所涉及的各崗位明確規(guī)定授權(quán)的對(duì)象、條件、范圍和額度等，任何組織和個(gè)人不得超越授權(quán)做出風(fēng)險(xiǎn)性決定； (二 )建立 內(nèi)控報(bào)告制度 。明確規(guī)定報(bào)告人與接受報(bào)告人，報(bào)告的時(shí)間、內(nèi)容、頻率、傳遞路線(xiàn)、負(fù)責(zé)處理報(bào)告的部門(mén)和人員等； (三 )建立 內(nèi)控批準(zhǔn)制度 。對(duì)內(nèi)控所涉及的重要事項(xiàng)，明確規(guī)定批準(zhǔn)的程序、條件、范圍和額度、必備文件以及有權(quán)批準(zhǔn)的部門(mén)和人員及其相應(yīng)責(zé)任； (四 )建立 內(nèi)控責(zé)任制度 。按照權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一的原則，明確規(guī)定各有關(guān)部門(mén)和業(yè)務(wù)單位、崗位、人員應(yīng)負(fù)的責(zé)任和獎(jiǎng)懲制度； (五 )建立 內(nèi)控審計(jì)檢查制度 。結(jié)合內(nèi)控的有關(guān)要求、方法、標(biāo)準(zhǔn)與流程，明確規(guī)定審計(jì)檢查的對(duì)象、內(nèi)容、方式和負(fù)責(zé)審計(jì)檢查的部門(mén)等； (六 )建立 內(nèi)控考核評(píng)價(jià)制度 。具備條件的企業(yè)應(yīng)把各業(yè)務(wù)單位風(fēng)險(xiǎn)管理執(zhí)行情況與績(jī)效薪酬掛鉤； (七 )建立 重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警制度 。對(duì)重大風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行持續(xù)不斷的監(jiān)測(cè)，及時(shí)發(fā)布預(yù)警信息，制定應(yīng)急預(yù)案，并根據(jù)情況變化調(diào)整控制措施； (八 )建立健全 以總法律顧問(wèn)制度為核心的企業(yè)法律顧問(wèn)制度 。大力加強(qiáng)企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制建設(shè)，形成由企業(yè)決策層主導(dǎo)、企業(yè)總法律顧問(wèn)牽頭、企業(yè)法律顧問(wèn)提供業(yè)務(wù)保障、全體員工共同參與的法律風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任體系。完善企業(yè)重大法律糾紛案件的備案管理制度； (九 )建立 重要崗位權(quán)力制衡制度，明確規(guī)定不相容職責(zé)的分離 。主要包括：授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會(huì)計(jì)記錄、財(cái)產(chǎn)保管和稽核檢查等職責(zé)。對(duì)內(nèi)控所涉及的重要崗位可設(shè)置一崗雙人、雙職、雙責(zé)，相互制約；明確該崗位的上級(jí)部門(mén)或人員對(duì)其應(yīng)采取的監(jiān)督措施和應(yīng)負(fù)的監(jiān)督責(zé)任；將該崗位作為內(nèi)部審計(jì)的重點(diǎn)等。 企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照各有關(guān)部門(mén)和業(yè)務(wù)單位的職責(zé)分工，認(rèn)真組織實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理解決方案， 確保各項(xiàng)措施落實(shí)到位。 最關(guān)鍵的是上述制度出臺(tái)后的持續(xù)執(zhí)行、持續(xù)跟進(jìn)。 內(nèi)控措施 重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)部控制 一、對(duì)控股子公司的管理控制 （一）公司應(yīng)制定對(duì) 控股子公司的控制政策及程序 ，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。 （參考集團(tuán)總部的內(nèi)控制度適當(dāng)調(diào)整） （二）公司對(duì)其控股子公司的管理控制， 至少應(yīng)包括下列控制活動(dòng)： 建立對(duì)各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級(jí)管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等； （公司章程中明確約定董事委派數(shù)量、監(jiān)事委派數(shù)量、高管人員聘任方法、董事會(huì)職權(quán)、會(huì)議議事 方式、對(duì)外投資及擔(dān)保的審批程序等） 合資企業(yè)需要關(guān)注經(jīng)營(yíng)權(quán)的控制風(fēng)險(xiǎn)（ JT案例：客戶(hù)被搞定） 依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序； （年度預(yù)算、總公司采用的程序、制度等等） 要求各控股子公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向公司分管負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)以及其他可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)報(bào)公司董事會(huì)審議或股東大會(huì)審議； 【 重大事項(xiàng)報(bào)告 （ “ 海正藥業(yè) ” 子公司管理制度第 30條）； 資金支付審批權(quán)限表 （見(jiàn) “ 付款及相關(guān)權(quán)限審批表 ” ）； 】 重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)部控制 要求控股子公司及時(shí)向公司董事會(huì)秘書(shū)報(bào)送其董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等重要文件，通報(bào)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)； 定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷(xiāo)量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報(bào)表等； （見(jiàn)附件： 《 子公司財(cái)務(wù)報(bào)告體系 》 ； 《 總經(jīng)理審閱報(bào)告體系 》 ） 建立對(duì)各控股子公司的績(jī)效考核制度。 （根據(jù)年度預(yù)算、目標(biāo)考核責(zé)任書(shū)等來(lái)考核）