【正文】 物 業(yè) 、機(jī)械 裝 置及 設(shè)備建筑物發(fā)電 機(jī)及相 關(guān) 機(jī)器和 設(shè)備汽 車 、家具、固定 裝 置、 設(shè)備及其他企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理 1 討論內(nèi)容 ? 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的必要性 ? 案例分析 ? 教訓(xùn)與啟示 ? 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架 ? 股東對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理最關(guān)心的四個(gè)問(wèn)題 ? 風(fēng)險(xiǎn)管理框架：一個(gè)基礎(chǔ)、三道防線 ? 構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)鍵成功要素 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)的內(nèi)部控制 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)的功能 ? 財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)的典型問(wèn)題 ? 美國(guó)索克斯法的主要規(guī)定及要求 ? 如何建立內(nèi)控以滿足索克斯法的要求 2 第一部分 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的必要性 3 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的必要性 案例分析 ： ? 安然公司 ? 世通公司 ? 巴林銀行 – 回顧事件發(fā)生的經(jīng)過(guò) – 了解引致公司倒閉或嚴(yán)重?fù)p失的內(nèi)控缺陷 – 從案例中 吸取的教訓(xùn) ? 八百伴公司 ? 百富勤公司 ? 三家國(guó)有控股上市公司 4 案例一：美國(guó)安然公司 (Enron) ? 在 2023年，安然是美國(guó)最大的石油和天然氣企業(yè)之一 ? 2023年末，安然宣布第三季度錄得 ，美國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)該公司進(jìn)行調(diào)查，發(fā)現(xiàn)該公司在 1997以來(lái)虛報(bào)利潤(rùn) 億美元 ? 2023年末，安然申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)令，但在之前 10個(gè)月內(nèi)，公司卻因股票價(jià)格超越預(yù)期目標(biāo)而向董事及高級(jí)管理人員發(fā)放 5 調(diào)查發(fā)現(xiàn)： ? 安然的董事會(huì)及審計(jì)委員會(huì)均采取不干預(yù) (“hands off”) 監(jiān)控政策 ? 事件發(fā)生之后，部 分董事表示不太了解安然的財(cái)務(wù)狀況、 期貨及期權(quán)的業(yè)務(wù) ? 安然重視短期的業(yè)績(jī)指標(biāo) ? 安然管理高層常常藐視或推翻公司制定的內(nèi)控制度 6 案例二：美國(guó)世通公司 (World) ? 世通是美國(guó)第二大的電信公司 ? 2023年，世通被發(fā)現(xiàn)利用 把營(yíng)運(yùn) 性開(kāi)支反映 為資本 性開(kāi)支等弄虛作假的方法，多年來(lái) 虛報(bào)利潤(rùn) 735億美元 ? 世通于 2023年末申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)令，成為美國(guó)歷史上最大的破產(chǎn)個(gè)案 ? 世通的四名主管 (包括公司的 CEO和 CFO) 承認(rèn)串謀訛詐，被聯(lián)邦法院刑事起訴 7 調(diào)查發(fā)現(xiàn)： ? 世通的董事會(huì)持續(xù)賦予公司的 CEO(Bernard Ebbers) 絕對(duì)的權(quán)力，讓他一人獨(dú)攬大權(quán) ? 美國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查報(bào)告指出：世通完全沒(méi)有制衡機(jī)制 ? 世通的董事會(huì)并沒(méi)有負(fù)起監(jiān)督管理層的責(zé)任 ? 世通為公司的高級(jí)管理層提供豐厚 (不合理 )的薪酬和獎(jiǎng)金 8 案例三：英國(guó)巴林銀行 (Barings Bank) ? 巴林銀行在 90年代前是英國(guó)最大的銀行之一，有超過(guò) 200年的歷史 ? 19921994年期間，巴林銀行新加坡分行 的 總經(jīng)理里森 (Nick Lesson) ， 從事 日本大阪及新加坡 交易所之間的 日經(jīng)指數(shù)期貨套 期對(duì)沖和債券買賣活動(dòng) ，累積虧損超過(guò) 10億美元，導(dǎo)致巴林銀行于 1995年 2月破產(chǎn) 調(diào)查發(fā)現(xiàn)： ? 巴林銀行的高層對(duì)里森所從事的業(yè)務(wù)并不了解 ? 巴林缺乏職責(zé)劃分的機(jī)制 ? 巴林銀行的高層對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告不重視 9 案例四：日本八百伴 (Yohan) ? 在 90年代 ， 八百伴是日本最大的百貨公司之一 ? 1997年 9月 ， 八百伴宣布破產(chǎn) ， 向法院申請(qǐng) “ 公司更生法 ”保護(hù) ， 當(dāng)時(shí)八百伴的負(fù)債額達(dá) 1,613億日元 ， 是日本戰(zhàn)后最大的一宗企業(yè)破產(chǎn)案 調(diào)查發(fā)現(xiàn)： ? 八百伴 低估 經(jīng)營(yíng) 非核心 業(yè)務(wù) 的 風(fēng)險(xiǎn) ? 八百伴低估 擴(kuò)張業(yè)務(wù) 的 風(fēng)險(xiǎn) ? 八百伴 低估了開(kāi)發(fā)新興市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn) 10 ? 在 90年代 ， 百富勤原是 亞洲除日本外的最大投資銀行 ? 金融風(fēng)暴沖擊下 ， 百富勤在短短一年內(nèi)出現(xiàn)入不敷出 ， 至1999年月 1月宣布破產(chǎn) 案例五：香港百富勤公司 (Peregrine) 調(diào)查發(fā)現(xiàn)： ? 香港政府在調(diào)查百富勤的報(bào)告中表示，百富勤倒閉的原因主要是由于缺乏有效風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)控體制和完善的財(cái)會(huì)報(bào)告系統(tǒng) ? 百富勤雖然設(shè)立了信貸委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)管理部門，但卻未能制衡業(yè)務(wù)部門強(qiáng)大的權(quán)力 ? 百富勤忽略發(fā)展新興市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn) ? 百富勤低估了利率和匯率波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn) 11 某國(guó)有控股的上市企業(yè) (簡(jiǎn)稱“國(guó)企 A” )于 19X4年以約 幣收購(gòu)某汽車制造公司 95%權(quán)益 ， 兩年后 ， 該國(guó)企以 向一家馬來(lái)西亞公司出售其在汽車公司中 50%的權(quán)益 ， 而記錄了一筆 4,000萬(wàn)元人民幣的營(yíng)業(yè)外收入 。 但其后 ， 該馬來(lái)西亞公司并沒(méi)有按協(xié)議支付交易金額 ， 而交易亦被迫中斷 。 19X7年 ， 國(guó)企 A為掩飾交易失敗而 重新與三家公司簽約 ， 以 汽車公司的 50%權(quán)益轉(zhuǎn)售給這三家公司 ， 但這三家公司最終都沒(méi)有向國(guó)企 A支付任何款項(xiàng) 。 案例 六 ： 投資與出售股權(quán)權(quán)益 12 調(diào)查發(fā)現(xiàn) ： 1. 國(guó)企 A未有就對(duì)外投資建立完善的風(fēng)險(xiǎn)管理 ， 投資前既沒(méi)有清楚考慮其高級(jí)管理層缺乏汽車制造業(yè)的經(jīng)驗(yàn) ， 亦沒(méi)做好可行性研究的各種分析 。 2. 在出售投資權(quán)益予 該 馬來(lái)西亞公司時(shí) ， 并未充分考慮對(duì)方的信譽(yù)和償付能力 ， 亦未有利用買賣協(xié)議為可能出現(xiàn)的違約事件提供保障 。 3. 在轉(zhuǎn)售投資權(quán)益予該三家公司時(shí) ， 并未披露這三家公司均為關(guān)聯(lián)的 “ 空殼公司 ” 。 財(cái)務(wù)報(bào)表亦 沒(méi) 有如實(shí)反 映 交易中斷的情況。 4. 汽車公司從成立至 19X9年的 5年間，一直未能調(diào)試投產(chǎn) ， 亦未有竣工驗(yàn)收 ， 最終，該國(guó)企以大幅度低于成本的價(jià)錢，把該汽車公司出售，造成嚴(yán)重虧損。 13 某國(guó)營(yíng)企業(yè) (簡(jiǎn)稱“國(guó)企 B”) 于 19X6至 19X8的兩年間 ， 動(dòng)用接近 10億元人民幣 ， 投資了 15家公司 ， 而該國(guó)企在每家公司的權(quán)益均在10%至 30%之間 ， 這些公司的業(yè)務(wù)范圍包括金融 、 包裝材料 、 汽車零部件 、 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā) 、 貿(mào)易和通信等 。 調(diào)查發(fā)現(xiàn) ： 1. 國(guó)企 B未有就對(duì)外投資建立完善的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)。 2. 這 15家公司大部分沒(méi)有為國(guó)企 B提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，亦一直未派股息；國(guó)企 B亦沒(méi)有利用投資協(xié)議來(lái)保障其權(quán)益。 案例 七 ：投資非核心性業(yè)務(wù) 14 ? 某國(guó)有控股在香港上市的公司 (簡(jiǎn)稱 “ 國(guó)企 C”) 沒(méi)有遵守上市規(guī)則的要求 ， 在沒(méi)有得到股東批準(zhǔn)的情況下 ， 向一位董事的關(guān)聯(lián)公司提供港幣 用證擔(dān)保 ， 該貸款和信用證擔(dān)保的總額占上市公司資本金的30% ? 款項(xiàng)貸出后 ， 該關(guān)聯(lián)公司一直不予還款 ， 而國(guó)企 C為該關(guān)聯(lián)公司所提供的銀行信用擔(dān)保當(dāng)中的港幣 9,500萬(wàn)元已被有關(guān)銀行提出追討 案例八： 某香港上市公司 15 調(diào)查發(fā)現(xiàn)： ? 國(guó)企 C的公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范 ， 出現(xiàn)一小撮人獨(dú)攬大權(quán) ? 國(guó)企 C并沒(méi)有建立合規(guī)方面的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制 ? 國(guó)企 C的財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)既沒(méi)有為上述關(guān)聯(lián)交易作出適當(dāng)?shù)呐?， 亦沒(méi)有為拖欠的貸款提取壞賬準(zhǔn)備 16 教訓(xùn)與啟示 ? 常言： 「智者從別人失敗經(jīng)驗(yàn)中吸取教訓(xùn)， 聰明者從自己失敗經(jīng)驗(yàn)中吸取教訓(xùn)， 愚者則永不懂從經(jīng)驗(yàn)中學(xué)習(xí)?！? 17 我們可以從上述案例中 吸取什么教訓(xùn)？ 1. 熟悉企業(yè)本身的業(yè)務(wù)與相關(guān)風(fēng)險(xiǎn) ? 切記： 避免制定不切實(shí)際的目標(biāo)或盲目擴(kuò)展投資 ， 使企業(yè)承受無(wú)謂的風(fēng)險(xiǎn) 2. 建立內(nèi)控和相互制衡的機(jī)制 ? 切記：權(quán)力過(guò)分集中就會(huì)出現(xiàn)腐敗的情況 3. 緊盯著現(xiàn)金 ? 所有犯案 、 挪用公款和偷竊行為均與現(xiàn)金有關(guān) ? 常言： “ 會(huì)計(jì)數(shù)字只是參考意見(jiàn) ， 現(xiàn)金才真正令你感到踏實(shí) 。 ” 18 4. 合理制定績(jī)效評(píng)估與激勵(lì)機(jī)制 ? “ 如果你發(fā)現(xiàn)精明的員工做出蠢事 ， 你應(yīng)意識(shí)到這可能是因?yàn)樗麄兪艿焦镜目?jī)效與激勵(lì)機(jī)制的誘導(dǎo)而產(chǎn)生的結(jié)果 。 ” 5. 建立規(guī)范和健全的財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng) ? 財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)必須有能力為企 業(yè)提供及時(shí) 、 準(zhǔn)確和具高分析性的財(cái)務(wù)資 料 ， 以幫助管理層管理業(yè)務(wù)和贏取股東的信心 19 6. 深化企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理文化 ? 要建立健康的企業(yè)文化及價(jià)值觀 ， 企業(yè)必須： – 由上而下 ， 身體力行 ， 建立嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?“ 風(fēng) 紀(jì) ” ， 使員工能上行下效 – 訂立管理原則和行為規(guī)范 – 通過(guò)績(jī)效管理的方法 ， 鼓勵(lì)正確的行為和態(tài)度 ? 加強(qiáng)培訓(xùn)和溝通 – 企業(yè)必須建立有效機(jī)制 ， 使員工能從企業(yè)本身 或其他企業(yè) 所犯的錯(cuò)誤 (或接近犯錯(cuò) )的經(jīng)驗(yàn)中 ， 吸 取教訓(xùn) 20 第二部分 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架 21 什么是風(fēng)險(xiǎn)管理？ 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理是一套由企業(yè)董事會(huì)與管理層共同設(shè)立、和與企業(yè)戰(zhàn)略相結(jié)合的管理流程。它的功能是識(shí)別那些會(huì)影響企業(yè)運(yùn)作的潛在事件和把相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)管理到一個(gè)企業(yè)可接受的水平，從而幫助企業(yè)達(dá)至它的目標(biāo)。 美國(guó)內(nèi)控研究委員會(huì) 22 企業(yè)為何要建立風(fēng)險(xiǎn)管理？ 因?yàn)槠髽I(yè)的 股東與管理層常常要面對(duì)一些令他們寢食難安的問(wèn)題。因此，企業(yè)需要系統(tǒng)化地建立一套風(fēng)險(xiǎn)管理體制，從而識(shí)別影響企業(yè)盈利的關(guān)鍵因素，并對(duì)那些會(huì)影響企業(yè)達(dá)標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行監(jiān)控及管理 23 股東對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理最 關(guān)心的四個(gè)問(wèn)題： 1. 企業(yè) 知道它所面對(duì)的主要風(fēng)險(xiǎn)嗎？ 例如：什么風(fēng)險(xiǎn)正在或?qū)?huì)影響企業(yè)的業(yè)務(wù)？ ? 企業(yè)的品牌 ? 新產(chǎn)品、新市場(chǎng)的開(kāi)發(fā) ? 戰(zhàn)略聯(lián)盟 ? 客戶或供應(yīng)鏈的管理 理想的情況： 企業(yè)能開(kāi)發(fā)一套標(biāo)準(zhǔn)的、共通的風(fēng)險(xiǎn)語(yǔ)言，從而識(shí)別企業(yè)所面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)，并就其嚴(yán)重的程度進(jìn)行排序。共通的風(fēng)險(xiǎn)語(yǔ)言亦有利于企業(yè)上下層就風(fēng)險(xiǎn)的管理進(jìn)行溝通 24 2. 企業(yè)是否已對(duì)這些風(fēng)險(xiǎn)設(shè)臵內(nèi)部控制？ 企業(yè)需要就各業(yè)務(wù)單位在日常運(yùn)作中所面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn) (戰(zhàn)略性風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)務(wù)性風(fēng)險(xiǎn)、流程性風(fēng)險(xiǎn) )，構(gòu)建內(nèi)部控制 (包括預(yù)防性控制及覺(jué)察性控制 ) ，以確保企業(yè)能實(shí)現(xiàn)目標(biāo)和符合各方面的法律、法規(guī) 理想的情況： 企業(yè)就其所面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)和采取的內(nèi)控，編制一套完整的文檔，并借鑒國(guó)際最佳的實(shí)務(wù)不斷進(jìn)行檢討 25 3. 企業(yè)的內(nèi)部控制有效嗎？ 企業(yè)要對(duì)其內(nèi)控系統(tǒng)不間斷地進(jìn)行監(jiān)控和測(cè)試，以確保其對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制的能力 理想的情況： 企業(yè)把各類風(fēng)險(xiǎn)控制在可接受的水平，并