【正文】 畢博管理咨詢 2023年 12月 XX集團(tuán)管理咨詢項目 第一部分 項目總結(jié)報告 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 1 集團(tuán)對下屬公司的管理模式 畢博管理咨詢于 6月中旬啟動 XX集團(tuán)管理咨詢項目，協(xié)助 XX集團(tuán)實現(xiàn)“第二次創(chuàng)業(yè)” 集團(tuán)及控股公司的治理結(jié)構(gòu) 集團(tuán)本部的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計 集團(tuán)的核心管理流程 集團(tuán)本部管理功能定位 集團(tuán)人力資源管理系統(tǒng) 項目主要工作內(nèi)容 根據(jù)集團(tuán)《戰(zhàn)略規(guī)劃綱要》關(guān)于夯實集團(tuán)管理基礎(chǔ)的要求，協(xié)助集團(tuán)建立系統(tǒng)、規(guī)范、制度化的管理體系，為集團(tuán)的奠定管理基礎(chǔ) 項目目標(biāo) 集團(tuán)信息系統(tǒng)規(guī)劃 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 2 目錄 ? 集團(tuán)本部的管理功能及下屬企業(yè)的管理模式 ? 集團(tuán)及控股公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整 ? 集團(tuán)本部的組織結(jié)構(gòu)及崗位設(shè)置 ? 集團(tuán)的管理流程 ? 集團(tuán)控股公司征求意見總結(jié) ? 集團(tuán)人力資源管理體系 ? 信息系統(tǒng)規(guī)劃 ? 項目實施的建議 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 3 項目組通過對集團(tuán)管理特點的分析，認(rèn)為集團(tuán)本部應(yīng)實現(xiàn)以下四個方面的管理功能 戰(zhàn)略管理 風(fēng)險控制 運(yùn)營協(xié)調(diào) 職能支持 ? 制定并執(zhí)行集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)組合戰(zhàn)略 ? 參與板塊企業(yè)的戰(zhàn)略制定，確定績效目標(biāo)并考核 ? 重大投資決策 ? 內(nèi)外部資源管理與配置 ? 戰(zhàn)略性的改制、重組、并購及不良資產(chǎn)處理 ? 制定集團(tuán)的政策和標(biāo)準(zhǔn) ? 培育集團(tuán) /板塊核心能力 ? 變革管理 ? 財務(wù)風(fēng)險控制 ? 運(yùn)營風(fēng)險控制 ? 政策風(fēng)險控制 ? 資金協(xié)調(diào) ? 技能協(xié)調(diào) ? 品牌協(xié)調(diào) ? 市場協(xié)調(diào) ? 關(guān)系協(xié)調(diào) ? 人力資源 ? 財務(wù) ? 信息系統(tǒng) ? 行政 解決發(fā)展問題，培育核心競爭能力 解決發(fā)展的可持續(xù)性問題，提高集團(tuán)的生存質(zhì)量 解決集團(tuán)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)問題，提高效率 解決協(xié)同性問題，實現(xiàn)價值的最大化 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 4 結(jié)合對各業(yè)務(wù)板塊情況的分析，項目組提出復(fù)合型的管理模式 …… 運(yùn)營者 戰(zhàn)略性控制者 戰(zhàn)略設(shè)計者 資金投資控制者 經(jīng)營管理 戰(zhàn)略控制 戰(zhàn)略指導(dǎo) 投資控股 集團(tuán)干預(yù)的程度 相互關(guān)聯(lián) /整合的程度 同一業(yè)務(wù)系統(tǒng) 分立 共享技能 共享業(yè)務(wù)系統(tǒng) ? XX集團(tuán)的主要業(yè)務(wù)板塊之間存在一定程度的協(xié)同性，不是完全分立的業(yè)務(wù)單元 ? 根據(jù) XX集團(tuán)放權(quán)式管理的指導(dǎo)思想，集團(tuán)本部不會介入各業(yè)務(wù)板塊具體運(yùn)營過程的管理 ? 集團(tuán)的各業(yè)務(wù)板塊處于不同的領(lǐng)域，集團(tuán)本部不可能，亦無必要為各個業(yè)務(wù)板塊建立與各業(yè)務(wù)板塊相對應(yīng)的業(yè)務(wù)系統(tǒng) ? XX集團(tuán)產(chǎn)業(yè)型投資公司的定位，決定了 XX不是僅獲取投資收益的財務(wù)型投資者 ? XX集團(tuán)不宜采用任一單一的管理模式，應(yīng)根據(jù)各產(chǎn)業(yè)群（下屬公司）的發(fā)展階段及在集團(tuán)業(yè)務(wù)組合中的地位，確定相應(yīng)的、具有不同的管理重點及深度的復(fù)合型管理模式 建議 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 5 …… 并根據(jù)各板塊企業(yè)的特征，確定不同類型企業(yè)的管理目標(biāo)及重點 經(jīng)營管理 戰(zhàn)略控制 戰(zhàn)略指導(dǎo) 投資控股 集團(tuán)干預(yù)的程度 相互關(guān)聯(lián) /整合的程度 同一業(yè)務(wù)系統(tǒng) 分立 共享技能 共享業(yè)務(wù)系統(tǒng) D 效益監(jiān)控 C 培育 B 扶持 A 指標(biāo)管理 使下屬企業(yè)具有持續(xù)的盈利能力并實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張 ?設(shè)定戰(zhàn)略和績效目標(biāo)并監(jiān)控 ?在下屬企業(yè)需要的時候，提供必要的技能和資源支持，主要是資金和外部資源整合的支持 模式 集團(tuán)管理的目標(biāo) 集團(tuán)管理的重點 指標(biāo)管理 幫助下屬企業(yè)建立核心競爭能力 ?參與下屬企業(yè)的戰(zhàn)略決策及重大投資項目的評估和前期實施 ?協(xié)助開展外部資源的整合及建立系統(tǒng)的管理和運(yùn)營體系 ?提供任何必要的技能和資源支持，如項目開發(fā)、資金、政府關(guān)系等，并協(xié)助企業(yè)建立自已的核心能力 扶持 培育集團(tuán)未來的支柱性產(chǎn)業(yè) ?決定下屬企業(yè)的發(fā)展方向、目標(biāo)及業(yè)務(wù)組合 ?協(xié)助進(jìn)行業(yè)務(wù)開拓和市場的開發(fā) ?參與主要投資項目的評估與決策，控制并防范風(fēng)險 ?在技能和資源方面全力配合和支持 培育 減少虧損，提高資產(chǎn)價值 ?密切監(jiān)控盈利狀況及現(xiàn)金流 ?必要的時候，通過資產(chǎn)重組實現(xiàn)價值提升 ?盡可能避免對集團(tuán)技能和資源的消耗 效益監(jiān)控 XX集團(tuán)復(fù)合型的管理模式 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 6 在不同模式下，集團(tuán)的管理重點不同，管理深度不一 模式 戰(zhàn)略管理 風(fēng)險控制 運(yùn)營協(xié)調(diào) 職能支持 指標(biāo)管理型 （房地產(chǎn)） ?設(shè)定戰(zhàn)略和績效目標(biāo)并監(jiān)控 ?財務(wù)審計 ?監(jiān)控重大項目風(fēng)險 ?資金支持 ?政府關(guān)系協(xié)調(diào) ?人力資源、財務(wù)、信息、行政等職能支持與服務(wù) 扶持型 （基礎(chǔ)設(shè)施） ?指導(dǎo)戰(zhàn)略制定 ?確定績效目標(biāo) ?監(jiān)控財務(wù)風(fēng)險 ?監(jiān)控投資決策風(fēng)險 ?監(jiān)控重大項目運(yùn)營風(fēng)險 ?協(xié)助建立系統(tǒng)的管理和運(yùn)營體系 ?提供融資、政府關(guān)系、戰(zhàn)略聯(lián)盟的支持 ?人力資源、財務(wù)、信息、行政等職能支持與服務(wù) 培育型 （科技） ?參與戰(zhàn)略制定，決定其發(fā)展方向、業(yè)務(wù)組合及關(guān)鍵行動策略 ?設(shè)定績效目標(biāo) ?通過預(yù)算管理控制財務(wù)風(fēng)險 ?監(jiān)控投資決策風(fēng)險 ?協(xié)助開展業(yè)務(wù)拓展，提供重組、并購項目的支持 ?協(xié)助開展內(nèi)部整合 ?人力資源、財務(wù)、信息、行政等職能支持與服務(wù) 效益監(jiān)控型 （酒店、貿(mào)易） ?設(shè)定效益目標(biāo) ?監(jiān)控現(xiàn)金流及運(yùn)營成本 ?協(xié)助開展重組活動 ?人力資源、財務(wù)、信息、行政等職能支持與服務(wù) 集團(tuán)本部主要負(fù)責(zé)部門 ?戰(zhàn)略規(guī)劃部 ?運(yùn)營管理部 ?財務(wù)部 ?運(yùn)營管理部 ?財務(wù)部 ?審計部 ?運(yùn)營管理部 ?業(yè)務(wù)拓展部 ?公共關(guān)系部 ?人力資源部 ?計劃財務(wù)部 ?信息中心 ?辦公室 很弱的管理力度 很強(qiáng)的管理力度 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 7 目錄 ? 集團(tuán)本部的管理功能及下屬企業(yè)的管理模式 ? 集團(tuán)及控股公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整 ? 集團(tuán)本部的組織結(jié)構(gòu)及崗位設(shè)置 ? 集團(tuán)的管理流程 ? 集團(tuán)控股公司征求意見總結(jié) ? 集團(tuán)人力資源管理體系 ? 信息系統(tǒng)規(guī)劃 ? 項目實施的建議 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 8 為適應(yīng)集團(tuán)在“”階段管理模式的轉(zhuǎn)變，項目組建議在集團(tuán)的公司治理層面，設(shè)立投資委員會及預(yù)算委員會 董事會 總經(jīng)理 投資委員會 預(yù)算委員會 審查、評估集團(tuán)擬投資項目及控股公司限額以上投資項目的可行性，為董事會決策提供專業(yè)性的意見 審核集團(tuán)基于年度運(yùn)營計劃的預(yù)算的合理性及可執(zhí)行性，為集團(tuán)董事會審批年度預(yù)算提供決策支持；監(jiān)督集團(tuán)預(yù)算執(zhí)行情況 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 9 根據(jù)投資委員會的職能，項目組設(shè)計了其構(gòu)成、審查項目范圍 …… 董事會 ? 一般由董事會一名獨(dú)立董事負(fù)責(zé)某一專門委員會的工作 ? 鑒于集團(tuán)目前無獨(dú)立董事，且董事會人員較少，為避免董事會成員決策的重復(fù)性及投資委員會工作的獨(dú)立性，建議目前董事會成員不參加投資委員會 管理層 ? 集團(tuán)主管投資和業(yè)務(wù)拓展的副總及戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務(wù)拓展部、運(yùn)營管理部、及計劃財務(wù)部門負(fù)責(zé)人為投資委員會成員 專家 ? 應(yīng)根據(jù)集團(tuán)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，選擇如下專家作為投資委員會的成員 ? 行業(yè)技術(shù)專家 ? 行業(yè)市場專家 ? 法律專家 投資委員會構(gòu)成 ? 集團(tuán)業(yè)務(wù)拓展部在現(xiàn)有板塊之外開發(fā)新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，需由集團(tuán)進(jìn)行的投資項目 ? 集團(tuán)根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)，對現(xiàn)有板塊結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，由此產(chǎn)生的重大并購、重組項目 集團(tuán)本部投資項目 ? 下屬板塊控股公司主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)限額以上的投資項目（限額標(biāo)準(zhǔn)由集團(tuán)討論決定） ? 指標(biāo)管理型： 2023 萬元及以上 ? 扶持型： 1000 萬元及以上 ? 培育型： 500 萬元及以上 ? 效益監(jiān)控型： 500 萬元及以上 ? 下屬板塊主營業(yè)務(wù)范圍以外，將對集團(tuán)及各板塊企業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生戰(zhàn)略性影響的項目 控股公司的投資項目 投資委員會審查項目范圍 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 10 …… 以及投資委員會的運(yùn)作方式 業(yè)務(wù)拓展部 總經(jīng)理 投資委員會 董事會 開始 審查擬投資項目的投資方案，進(jìn)行市場分析 /盡職調(diào)查，并完成項目的初步評估 審核初步評估 審核投資方案 批準(zhǔn)投資項目 進(jìn)入項目實施程序 是 是 是 否 否 否 ? 業(yè)務(wù)拓展部是投資委員會的工作機(jī)構(gòu) ? 業(yè)務(wù)拓展部應(yīng)制定投資委員會的表決規(guī)則并經(jīng)董事會批準(zhǔn) ? 由業(yè)務(wù)拓展部根據(jù)項目類型選擇專家委員并負(fù)責(zé)召集和組織投資委員會的會議 ? 業(yè)務(wù)拓展部對專家委員是否盡職作出評價，并向董事會提出專家委員的調(diào)整建議 流程 說明 ? 對控股公司限額以上的投資項目，除非項目具有重大風(fēng)險因素，總經(jīng)理一般不應(yīng)直接否決，可要求業(yè)務(wù)拓展部會同控股公司進(jìn)行更為深入的評估 ? 投資委員會成員需進(jìn)行書面的表決，明確提出同意或不同意的意見并說明理由 ? 投資委員會成員的表決意見應(yīng)記錄在案，作為評價該委員是否盡職的依據(jù) ? 只有經(jīng)投資委員會表決通過的項目，才可進(jìn)入董事會討論并表決 ? 董事長對是否批準(zhǔn)投資項目擁有一票否決權(quán) ? 董事會應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)拓展部對專家委員的表現(xiàn)做出評價并決定是否調(diào)整專家委員 選擇專家委員，并組織投資委員會進(jìn)行審核 復(fù)議或存檔 復(fù)議或存檔 復(fù)議或存檔 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 11 同時，項目組對預(yù)算委員會的構(gòu)成及運(yùn)作方式也提出了建議 董事會 ? 為避免董事會成員決策的重復(fù)性，建議除總經(jīng)理外，目前董事會成員不參加預(yù)算委員會 管理層 ? 集團(tuán)總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及計劃財務(wù)部、戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務(wù)拓展部、運(yùn)營管理部等部門負(fù)責(zé)人為投資委員會成員 外部專家 ? 可選擇一名預(yù)算管理的專家（如一家很好地執(zhí)行預(yù)算管理的企業(yè)的財務(wù)負(fù)責(zé)人）為預(yù)算委員會的顧問 預(yù)算委員會構(gòu)成 工作機(jī)構(gòu) ? 預(yù)算委員會的工作機(jī)構(gòu)是集團(tuán)計劃財務(wù)部，負(fù)責(zé)提名預(yù)算委員會的構(gòu)成人員并召集、組織預(yù)算委員會開會 工作程序 ? 計劃財務(wù)部會同有關(guān)部門制定集團(tuán)的年度預(yù)算，由總經(jīng)理審核 ? 計劃財務(wù)部提請預(yù)算委員會審核年度預(yù)算，通過后報董事會批準(zhǔn) ? 計劃財務(wù)部定期向預(yù)算委員會提交預(yù)算執(zhí)行情況報告及預(yù)算修訂方案，由預(yù)算委員會審核后報董事會 預(yù)算委員會運(yùn)作方式 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 12 集團(tuán)下屬公司治理的核心問題，是如何通過對派出執(zhí)行和非執(zhí)行董事的管理，實現(xiàn)集團(tuán)的管理意圖 集團(tuán)控股公司治理結(jié)構(gòu) 股東會 監(jiān)事會 董事會 總經(jīng)理 ? 隨著集團(tuán)下屬板塊企業(yè)改制的完成及部分企業(yè)的成功上市，集團(tuán)根據(jù)公司法及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，已初步建立了規(guī)范的治理結(jié)構(gòu) ? 控股公司治理面監(jiān)的主要挑戰(zhàn)，是從行政管理的方式轉(zhuǎn)變?yōu)榛诠蓹?quán)的管理，因此，下屬公司治理的核心問題，是如何通過派出董事，實現(xiàn)集團(tuán)的管理意圖 169。 Copyright 2023 機(jī)密文件，僅供 XX集團(tuán)有限公司使用 Page I 13 集團(tuán)應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員 * 控股公司董事會構(gòu)成 ? 中華人民共和國公司法 ? 上市公司治理準(zhǔn)則 ? 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 ? 集團(tuán)海外上市企業(yè)上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的要