【正文】 1 集團(tuán)化運(yùn)營與管理方案設(shè)計(jì)框架 北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司人力資源管理中心 北京九略管理顧問公司雙鶴藥業(yè)項(xiàng)目組 2023年 06月 12日 北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司 2 本報(bào)告共分三個(gè)部分 182。 關(guān)于雙鶴集團(tuán)化運(yùn)營與管理變革的總體思考 182。 關(guān)于集團(tuán)化治理架構(gòu)與管理關(guān)系的原則體系建議 182。 關(guān)于 雙鶴下一步重點(diǎn)變革的幾點(diǎn)建議 …… 3頁 …… 7頁 …… 47頁 3 初步形成集團(tuán)化運(yùn)營與管理的體系和能力 三大基礎(chǔ) 三個(gè)關(guān)鍵 業(yè)務(wù)整合 職能整合 文化整合 調(diào)整組織結(jié)構(gòu) 重構(gòu)治理關(guān)系 理順管理關(guān)系 本次項(xiàng)目所解決問題 先前已解決問題 雙鶴集團(tuán)目前內(nèi)部建設(shè)的核心任務(wù)是： ——構(gòu)建集團(tuán)化運(yùn)營與管理體系 4 構(gòu)建集團(tuán)化運(yùn)營與管理的體系， 雙鶴須進(jìn)行一系列變革行動(dòng) ?1 ?2 ?3 ?5 ?4 ?6 ?9 ?8 ?7 ?11 ?12 ?10 難 易 高 低 行動(dòng)的迫切性 ?是否構(gòu)成公司經(jīng)營的基礎(chǔ) ?能否產(chǎn)生立竿見影的效果 實(shí)施的難度 : ?IT的需求 ?技能的需求 ?文化上的容納性 行動(dòng)方位 1. 遠(yuǎn)景目標(biāo) 2. 發(fā)展目標(biāo) 3. 業(yè)績目標(biāo) 4. 組織結(jié)構(gòu)調(diào)整 5. 集團(tuán)聯(lián)合治理 6. 集團(tuán)化管理 7. 集團(tuán)業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略 8. 事業(yè)部業(yè)務(wù)整合 9. 事業(yè)部發(fā)展并上市 10. 集團(tuán)財(cái)務(wù)整合 11. 集團(tuán)文化整合 12. 集團(tuán) IT整合 5 股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 輸液業(yè)務(wù)部 天然藥業(yè)務(wù)部 醫(yī)藥商業(yè)業(yè)務(wù)部 集團(tuán)科技管理中心 總經(jīng)理 北京本部 集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì) 集團(tuán)投資管理中心 集團(tuán)人力資源管理中心 提名委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 董事會(huì)秘書室 集團(tuán)資產(chǎn)監(jiān)管中心 人力資源部 投資發(fā)展部 法制部 政治工作部 證券部 財(cái)務(wù)部 經(jīng)濟(jì)運(yùn)行部 總經(jīng)辦 控股公司 控股公司 控股公司 控股公司 信息部 雙鶴前期已較平穩(wěn)、順利地進(jìn)行了組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整 構(gòu)建新的治理架構(gòu)及相應(yīng)的管理關(guān)系即以此為基礎(chǔ) 6 本報(bào)告共分三個(gè)部分 182。 關(guān)于雙鶴集團(tuán)化運(yùn)營與管理變革的總體思考 182。 關(guān)于集團(tuán)化治理架構(gòu)與管理關(guān)系的原則體系建議 182。 關(guān)于 雙鶴下一步重點(diǎn)變革的幾點(diǎn)建議 …… 3頁 …… 7頁 …… 47頁 7 關(guān)于集團(tuán)化治理架構(gòu)與管理關(guān)系的原則體系建議 ? 各組織機(jī)構(gòu)間的基本治理關(guān)系 ? 各組織機(jī)構(gòu)間的基本管理關(guān)系 8 重構(gòu)集團(tuán)的治理架構(gòu)是雙鶴 實(shí)施集團(tuán)化管理的必要基礎(chǔ) ? 雙鶴清楚地認(rèn)識到，要進(jìn)行集團(tuán)化運(yùn)營和管理必須首先重構(gòu)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)，理順關(guān)鍵性的治理關(guān)系； ? 所謂集團(tuán)治理重構(gòu)是指，為了積極引導(dǎo)和控制所有集團(tuán)組織成員以及非組織成員，共同實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的目標(biāo)，而進(jìn)行的新的權(quán)責(zé)分配。 9 雙鶴集團(tuán)化治理應(yīng)采用以下“兩級半”的基本架構(gòu) 母公司董事會(huì) 集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì) 事業(yè)部 子公司 特別表決權(quán)權(quán)利 經(jīng)母公司股東大會(huì)、子公司股東大會(huì)、董事會(huì)聯(lián)合授權(quán)，母公司董事會(huì)成為集團(tuán)化治理中的權(quán)利核心 經(jīng)母公司董事會(huì)根據(jù)集團(tuán)化運(yùn)營的需要向集團(tuán)執(zhí)委會(huì)授權(quán)，集團(tuán)執(zhí)委會(huì)成為集團(tuán)化治理的常務(wù)決策權(quán)利核心 經(jīng)集團(tuán)執(zhí)委會(huì)根據(jù)集團(tuán)業(yè)務(wù)發(fā)展總體戰(zhàn)略的需要，向各事業(yè)部授權(quán)，事業(yè)部成為所轄業(yè)務(wù)的治理核心 經(jīng)各事業(yè)部統(tǒng)一規(guī)劃和運(yùn)籌，各子公司成為其所屬業(yè)務(wù)的具體運(yùn)營者。 普通表決權(quán)權(quán)利 子公司股東大會(huì) 子公司董事會(huì) 說明 通過集團(tuán)聯(lián)合治理章程、各級 董事會(huì)決議、集團(tuán)執(zhí)委會(huì)決議 等法律、管理手段實(shí)現(xiàn)集團(tuán)化 治理的新的權(quán)利配置，從而形 成集團(tuán)運(yùn)作所需要的“兩級半” 治理結(jié)構(gòu) 關(guān)鍵性法律文件： 《 集團(tuán)聯(lián)合治理章程 》 10 雙鶴集團(tuán) 母公司 董事會(huì) 集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì) 四 大 事 業(yè) 部 總 經(jīng) 理 四 大 中 心 主要職能部門 子 公 司 各主要組織機(jī)構(gòu)間的治理關(guān)系 11 母公司董事會(huì) 母公司董事會(huì)是集團(tuán)運(yùn)營與管理的最高決策機(jī)構(gòu)，是集團(tuán)運(yùn)營效果與管理效率的最終責(zé)任承擔(dān)者。 集團(tuán)治理中的 地 位 集團(tuán)化治理中所擁有的權(quán)利 經(jīng)母公司股東大會(huì)、子公司股東大會(huì)和董事會(huì)聯(lián)合授權(quán)，母公司董事會(huì)擁有 《 公司章程 》 所規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利，同時(shí)可直接行使子公司股東大會(huì)和董事會(huì)授權(quán)的普通表決權(quán)權(quán)利。 12 雙鶴集團(tuán) 母公司 董事會(huì) 集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì) 四 大 事 業(yè) 部 總 經(jīng) 理 四 大 中 心 主要職能部門 子 公 司 各主要組織機(jī)構(gòu)間的治理關(guān)系 13 集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì) 集團(tuán)執(zhí)委會(huì)是集團(tuán)運(yùn)營與管理的常務(wù)決策機(jī)構(gòu)，是集團(tuán)運(yùn)營效果與管理效率的直接責(zé)任承擔(dān)者。 集團(tuán)治理中的地位 母公司董事會(huì)對集團(tuán)執(zhí)委會(huì)的基本授 權(quán) ? 制定集團(tuán)統(tǒng)一的戰(zhàn)略，實(shí)施統(tǒng)一的政策，對集團(tuán)各企業(yè)按照戰(zhàn)略要求實(shí)施功能再定位； ? 通過資本、行政等手段，基于集團(tuán)總體戰(zhàn)略目的對集團(tuán)所屬企業(yè)實(shí)施內(nèi)部重組； ? 在保證各企業(yè)法人資產(chǎn)完整及合法經(jīng)營的前提下，統(tǒng)一運(yùn)營與管理各成員企業(yè)的資產(chǎn)與資源；基于統(tǒng)一戰(zhàn)略配置集團(tuán)各企業(yè)所擁有的人、財(cái)、物、信息、市場、渠道等各種資源和能力； ? 根據(jù)統(tǒng)一戰(zhàn)略要求和集團(tuán)化運(yùn)營與管理的需要，對母公司董事會(huì)的授權(quán)進(jìn)行二次的分解授權(quán)。 14 集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì) 經(jīng)母公司董事會(huì)授權(quán)集團(tuán)執(zhí)委會(huì)所履行的主要職權(quán) 決定集團(tuán)的總體發(fā)展戰(zhàn)略，決定各事業(yè)部的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃與目標(biāo) 制訂集團(tuán)的年度戰(zhàn)略規(guī)劃及預(yù)算方案， 決定集團(tuán)化運(yùn)營與管理的基本組織政策與組織機(jī)構(gòu)設(shè)置 決定集團(tuán)財(cái)務(wù)管理、資金結(jié)算基本原則，審議批準(zhǔn)集團(tuán)財(cái)務(wù)管理制度 制訂集團(tuán)高管人員薪酬與考核方案，審議批準(zhǔn)集團(tuán)人力資源管理制度 審議批準(zhǔn)集團(tuán)科技發(fā)展規(guī)劃及重大科技攻關(guān)項(xiàng)目 調(diào)整與決定各事業(yè)部所管轄子公司或所經(jīng)營資產(chǎn)的范圍 決定事業(yè)部對所管轄子公司或所經(jīng)營資產(chǎn)的基本管理模式 審議事業(yè)部擬訂的重大項(xiàng)目投資與兼并收購方案 1 2 3 4 5 6 7 8 9 15 集團(tuán)執(zhí)行委員會(huì) 經(jīng)母公司董事會(huì)授權(quán)集團(tuán)執(zhí)委會(huì)所履行的主要職權(quán) 10 聘任與解聘事業(yè)部負(fù)責(zé)人、事業(yè)部財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、各管理中心負(fù)責(zé)人 批準(zhǔn)事業(yè)部擬訂的事業(yè)部副職、事業(yè)部所屬子公司或職能管理部門負(fù)責(zé)人聘任或解聘方案 審議批準(zhǔn)事業(yè)部擬訂的事業(yè)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 審議批準(zhǔn)事業(yè)部擬訂的事業(yè)部年度戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算方案與決算報(bào)告 確定集團(tuán)融資方案，審議批準(zhǔn)事業(yè)部 萬元以上的融資計(jì)劃 審議批準(zhǔn)各公司擔(dān)保方案 對事業(yè)部的經(jīng)營狀況進(jìn)行定期與不定期的審計(jì)與監(jiān)督 對事業(yè)部的經(jīng)營成果進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果確定對事業(yè)部的獎(jiǎng)懲與分配 董事會(huì)閉會(huì)期間授予的董事會(huì)其它權(quán)利： （ 1）決定 萬元以下的短期投資項(xiàng)目 （ 2）決定 萬元以下的長期投資項(xiàng)目 （ 3）其它臨時(shí)授權(quán) 11 12 13 14