【正文】 關(guān)于設(shè)立 合伙企業(yè)（有限合伙） 之 普通合伙人： 【 】 公司 二零一 【 】 年 【 】 月 【 】 日 1 合 伙 協(xié) 議 根據(jù) 《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（ 以下簡稱 “ 《合伙企業(yè)法》 ” ） 的相關(guān)規(guī)定 ， 【 】 公司 （以下簡稱 “ ” ） 作為普通合伙人于 年 月 日與本協(xié)議附件一中所列的有限合伙人（ 以下稱 “ 有限合伙人 ” ）簽署本合伙協(xié)議（ 以下簡稱 “ 本協(xié)議 ” ），決定成立 【 】 合伙企業(yè)（有限合伙）（ 以下簡稱 “ 合伙企業(yè) ” ， 作為 【 】 旗下 【 分店 】 )。各方已充分知悉相關(guān)投資的風(fēng)險與責(zé)任，并 就 相關(guān) 事宜訂立本 協(xié)議 如下： 第 1條 總則 根據(jù)《民法通則》和《合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng) 各方 協(xié)商一致訂立 本 協(xié)議 。 本企業(yè)為 有限 合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。 本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī) 、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 第 2條 合伙 企業(yè)的名稱 和主要 經(jīng)營場所 名稱： 【 】 合伙企業(yè)（有限合伙） (以 工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的 名稱 為準(zhǔn) ) 主要經(jīng)營場所： 第 3條 合伙目的 和合伙企業(yè) 經(jīng)營范圍 合伙目的：本 合伙企業(yè) 設(shè)立的 主要目的是投資設(shè)立和運(yùn)營 【 】店 的分店， 并為合伙人謀求投資收益最大化。 合伙企業(yè)經(jīng)營范圍： 【 】 ，以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。 2 第 4條 合伙人姓名 或名稱 及其住所 姓名 或名稱 住 所 【 】 公司 （ 普通合伙人 ） （ 有限合伙人 ） （ 有限合伙人 ） （ 有限合伙人 ） （ 有限合伙人 ） 第 5條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限 合伙人 名稱或姓名 出資方式 （貨幣 /無形資產(chǎn)） 認(rèn)繳出資 （萬元） 出資權(quán) 屬證明 實(shí)繳出資 （ 萬元 ） 占出資 總額比例 % % % % % % % % % % 3 第 6條 資金使用安排 項(xiàng)目方詳細(xì)例明項(xiàng)目實(shí)施資金使用進(jìn)度； 單位（萬元） 項(xiàng)目 階段 項(xiàng)目實(shí)施事項(xiàng) 項(xiàng)目實(shí)施時間 /周期 相應(yīng)資金用量 方案設(shè) 計起動 VI 品牌形象 /SI 品牌營銷設(shè)計 店面形象及裝修設(shè)計 選址或 轉(zhuǎn)讓費(fèi) 選址費(fèi)用 轉(zhuǎn)讓店鋪費(fèi)用 選址預(yù) 付租金 預(yù)付店鋪?zhàn)鈶{首付金 支付店鋪階段性租金 人員儲 備開支 管理 /技術(shù)人員儲備開支 員工招聘、儲備培訓(xùn)開支 項(xiàng) 目 裝 修 裝修預(yù)付款 裝修工程款 裝修飾品物料款 設(shè) 備 采 購 生產(chǎn) / 經(jīng)商設(shè)備 場地設(shè)備 / 器材 開 業(yè) 籌 備 物料采購 流動資金 發(fā) 展 備 用金 項(xiàng)目發(fā)展儲備金 普通合伙人 主導(dǎo) 的新 合伙店 項(xiàng)目計劃所需資金 【 】 萬元 并尊照以上資金計劃安排 使用 ，有 資金使用 計劃在實(shí)施中出現(xiàn)偏差 20%以上 時需向 其他有限合伙人 提出申請重新修改 資金使用安排 。 普通合伙人 的財務(wù)支出需尊照融資 資金使用 安排說明表階段性使用，為確保項(xiàng)目融資款的安全使用，融資款使用需尊照資 金使用 安排表分每日多筆階段性 用 款（每筆打款金額為 5 萬元）， 普通合伙人的 融資款 的 使用財務(wù)支出情況每周以 EXCEL 財務(wù)報表形式向 委托融資平臺“人人投” 匯報。 4 第 7條 出資義務(wù)及資金使用約定 本協(xié)議各方有義務(wù)將存放在 第三方支付平臺 的出資款轉(zhuǎn)入合伙企業(yè)賬戶，在合伙企業(yè)賬戶開立前，各方一致同意將出資款暫存至普通合伙人公司賬戶。 各合伙人一致同意普通合伙人資金使用按照以上 項(xiàng)目 實(shí)施資金使用進(jìn)度分批次提取款項(xiàng)目， 并同意前述費(fèi)用由執(zhí)行事務(wù)合伙人在人人投的監(jiān)督管理下使用。需支付給人人投網(wǎng)站的融資費(fèi)用和第三方支付平臺托管費(fèi)用等發(fā)生的由新成立的合伙企業(yè)承擔(dān)，而不得在合伙人出資中列支。 普通合伙人 延遲或拒絕出資的或抽回出資的 或 怠于履行分店的選址、策劃 等義務(wù)的 或 未經(jīng)全體 有限合伙人 同意 轉(zhuǎn)讓 其出資份額 或退伙 的，視為違約，則違約方 需 按照守約方 實(shí)際出資額的銀行同期存款利息的 5 倍 向 守約 方 支付違約金。此時，經(jīng)全體 有限合伙人 一致同意， 合伙企業(yè) 可以進(jìn)入清算程序，守約的有限合伙人有權(quán)優(yōu)先分配 剩余財產(chǎn) ，收回全 部出資 。 合伙企業(yè) 設(shè)立前， 普通合伙人 違約的， 有限合伙人 可無條件抽回投資款，且不支付任何費(fèi)用；在 合伙企業(yè) 設(shè)立后， 普通合伙人 違約的， 有限合伙人 可不再受限于 本 協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓出資份額或退伙的期限，但要符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 有限合伙人 延遲或拒絕出資的或抽回出資的 或未符合本協(xié)議約定即轉(zhuǎn)讓 其出資份額 或退伙 的，視為違約，則 違約方 需 按照守約方 實(shí)際出資額的銀行同期存款利息的 5 倍 向 守約 方 支付違約金。 第 8條 品牌 授權(quán)與企業(yè)運(yùn)營 各方一致同意，普通合伙人即 【 】 公司就其擁有注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、 專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)經(jīng)營資源許可給本合伙企業(yè)使用，本合伙企業(yè)按照 【 】 公司統(tǒng)一的經(jīng)營模式和統(tǒng)一的產(chǎn)品或者服務(wù)的質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)要求開展經(jīng)營。 【 】公司仍保有就其授權(quán)給本合伙企業(yè)使用的注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)的所有權(quán)利。 各方一致同意，本合伙企業(yè)自行承擔(dān)一切與分店運(yùn)營相關(guān)的成本與費(fèi)用（包括運(yùn)營中 【 】 總店給予的運(yùn)營指導(dǎo)、培訓(xùn)以及人員聘用、廣告宣傳等的一切成本與費(fèi)用） 5 普通 合伙人確認(rèn)，就其與有限合伙人共同投資成立合伙企業(yè)作為普通合伙人旗下 【 分店 】 的行為，其具備相關(guān)法律、法規(guī)要求的相關(guān)資質(zhì)并已完成相關(guān)必要的登記、備案手續(xù)。就其授權(quán)給合伙企業(yè)使用的注冊商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)，其為該等無形資產(chǎn)的合法所有權(quán)人并擁有完整的所有權(quán)利或已取得足夠的授權(quán) /批準(zhǔn) /同意。 如合伙企業(yè)需向被普通合伙人或其指定 /批準(zhǔn)的供貨方采購相關(guān)產(chǎn)品、服務(wù)、設(shè)備的，普通合伙人應(yīng)保證相關(guān)價格、付款條件的公允性，并盡可能優(yōu)惠于市場價與一般條件，從而確保合伙企業(yè)利益不受損害。 普通合伙人 在本合伙企業(yè)所 屬行政區(qū)域范圍內(nèi) 不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) 。 第 9條 財務(wù)披露及利潤分配辦法 合伙企業(yè)盈利后應(yīng)當(dāng)分紅 ，各合伙人獲得分紅的前提為其實(shí)繳出資達(dá)到其認(rèn)繳出資額 。 合伙企業(yè)提取凈利潤的 %的企業(yè)發(fā)展基金，其余可分配凈利潤的 【 】 %由全體有限合伙人分享，可分配凈利潤的 【 】 %由普通合伙人分享。 首次分紅 最遲在 首次盈利的第 1 個月進(jìn)行 ，其后 每 個月分紅一次 。 分紅之前需預(yù)留合伙企業(yè)運(yùn)營所需資金 ， 具體預(yù)留數(shù)額由執(zhí)行事務(wù)合伙人確定，但分紅最低原則上不得低于當(dāng)期可分配利潤的 【 】 %。 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將每天的收入支出狀況用手機(jī)短信、 手機(jī) 微信 、電子郵件 或其他易于合伙人接收的形式發(fā)送至每一位合伙人 ， 該收入支出信息應(yīng)當(dāng)于下一個工作日以前發(fā)送至合伙人。 合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將每個月的月度營業(yè)報表、分紅詳情于下一個月的第 3 個工作日前上傳到人人投 網(wǎng)站或者第三方合作的財務(wù)軟件 。 第 10條 虧損 承擔(dān) 辦法 普通合伙人對于第三方的責(zé)任 ： 普通合伙人明確同意并承 諾 ，如果合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以支付或清償其所有債務(wù)時，普通合伙人應(yīng)當(dāng)向除合伙企業(yè)及有限合伙人外的第三方承擔(dān)無限連帶責(zé)任。如合伙企業(yè)對第三方的債務(wù)是 因 有限 合伙人的故意、重大過失引起的 ，則普通合伙人對第三方承擔(dān)責(zé)任后可向 該 有限合伙人進(jìn)行追償 。 有限合伙人對于第三方的責(zé)任 ： 有限合伙人在合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以支付或清償合伙企業(yè)所欠債務(wù)時僅以其 6 認(rèn)繳出資額為限向第三方承擔(dān)償債義務(wù)。有限合伙人在其認(rèn)繳的出資額之外不具有向第三方償還合伙企業(yè)債務(wù)的義務(wù)，但對于 因 有限合伙人的故意、重大過失而引發(fā)的責(zé)任除外 。 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)?；蛘邚浹a(bǔ)虧損。 第 11條 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行 鑒于本合伙企業(yè)只有一名普通合伙人，故本協(xié)議中的全體合伙 人在此一致決定， 委托 普通 合伙人 【 】 公司 為 本 合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對外代表 本合伙 企業(yè) ， 其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。不執(zhí)行 合伙 事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人 ，有權(quán) 檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況 。 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng) 依照約定向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況 。因執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)而產(chǎn)生的 收益歸 合伙企業(yè) ，所產(chǎn)生的 費(fèi)用、 虧損 和 民事責(zé)任，由 合伙企業(yè) 承擔(dān)。 【 】 公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，有權(quán)收 取報酬，本協(xié)議中各合伙人在此約定，本合伙企業(yè)每年向執(zhí)行事務(wù)合伙 人支付【 】 萬元的 管理報酬 ，按月 提取 。 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán) 【 改變合伙企業(yè)的名稱、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)，有權(quán)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員 】 。前述事項(xiàng)不需經(jīng)有限合伙人的同意。 第 12條 入伙和退伙 入伙 新合伙人入伙時，需經(jīng)普通合伙人加三分之一以上的有限合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立書面入伙協(xié)議時，普通合伙人應(yīng)向新合伙人如實(shí)告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。 新 入伙的合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 新入伙的 普通合伙人對入伙前 有限 合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 已 入伙的合伙人在普通合伙人其他地方以對外合伙方式開立新店時享有優(yōu)先認(rèn)購?fù)顿Y權(quán)。 7 退伙 有限 合伙人入伙本企業(yè) 12 個月 內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額 或退伙 ， 入伙 滿 12 個月 后可以轉(zhuǎn)讓 其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額或退伙。有限合伙人轉(zhuǎn)讓部分財產(chǎn)份額的，需不影響《合伙企業(yè)法》對合伙人數(shù)的限制； 有限合伙人退伙的， 需提前 30 日通知普通合伙人。 本合伙協(xié)議退伙的方式可選擇是轉(zhuǎn)讓 其他合伙人 或普通合伙人回購，在轉(zhuǎn)讓方式協(xié)商不能達(dá)成時由普通合伙人回購，回購方式及補(bǔ)償金額需雙方協(xié)商一致。 有限合伙人在符合前款條件下，轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額的， 在同等條件下，其他合伙人享有優(yōu)先購買權(quán)。如兩個以上合伙人均欲購買 的 ，由該等合伙人協(xié)商購買比例；若協(xié)商不成 的 ，由該等合伙人按原實(shí)繳出資比例購買上述 財產(chǎn)份額 。 普通合伙人退伙的，須經(jīng)全體合伙人一致同意，但普通合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、 責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)，或在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行的，不需經(jīng)全體合伙人一致同意即當(dāng)然退伙，退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。普通合伙人退伙后，本合伙企業(yè)解散。 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任 ，其 退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議 約定的分紅比例 分擔(dān)虧損。 第 13條 解散和清算 合伙 企業(yè)有下列情形之一的， 應(yīng)當(dāng)解散： 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn) ； 全體合伙人決定解散； 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十日； 本