公司法——有限責(zé)任公司(已修改)
2025-08-17 02:35 本頁面
【正文】 有限責(zé)任公司 主要內(nèi)容 公司的設(shè)立 1 有限責(zé)任公司 2 3 4 D ? 合伙企業(yè)的利潤，由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配，合伙協(xié)議未約定利潤分配比例的應(yīng)按下列哪項(xiàng)辦理？ A． 由合伙人按出資比例分配 B． 由合伙人平均分配 C． 由全體合伙人決定 D． 由合伙人按出資經(jīng)例分配，如無出資比例，則由合伙人平均分配 ABCD ? 下列哪些選項(xiàng)的內(nèi)容屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形？ A． 被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 B． 合伙人已不具備法定人數(shù) C． 全體合伙人決定解散 D． 合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的 ABCE . 公司的法律特征包括 ( ) 、應(yīng)訴 第二節(jié) 有限責(zé)任公司 一、有限責(zé)任公司的概念和特征 指股東以其認(rèn)繳的出資額為限，對公司承擔(dān)責(zé)任，公司則以其全部資產(chǎn)對其公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 特征 有限責(zé)任公司股東負(fù)有有限責(zé)任 有限責(zé)任公司股東人數(shù)有法定最高限額 （ 50人以下） 全部資本不能為等額股份 是封閉性的公司，不能向社會(huì)公開募集資本。 案例分析（二） ? A、 B、 C三人經(jīng)協(xié)商，準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司甲，主要從事家具 的生產(chǎn)，其中 A為公司提供廠房和設(shè)備，經(jīng)評估作價(jià) 25萬元， B從銀行款 20 萬元現(xiàn)金作為出資， C原為一家國有企業(yè)的家具廠廠長，具有豐富的管理經(jīng) 驗(yàn)，提出以管理能力出資，作價(jià) 15萬元。 A、 B、 C簽訂協(xié)議后，向工商局 申請注冊。請問： ? （ 1）本案包括哪幾種出資形式？并分析 A、 B、 C的出資效力。 ? （ 2）甲公司能否成立？為什么？ ? [析 ]： 本案例中有三種出資形式：即實(shí)物，現(xiàn)金，無形資產(chǎn)。其中 A的出資為實(shí)物出資，符合我國 《 公司法 》 的規(guī)定； B雖然是從銀行借的資金，當(dāng)并不影響其出資能力，故屬貨幣出資，符合我國 《 公司法 》 的規(guī)定； C的出資是無形資產(chǎn)，但我國 《 公司法 》 只規(guī)定工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)可作為無形資產(chǎn)出資，以管理能力作為出資不符合我國 《 公司法 》 的規(guī)定 。 ?（ 2）甲公司能成立。即使 C的出自不符合法律規(guī)定，甲公司的資本也已經(jīng)達(dá)到法定最低資本額 。 甲（認(rèn)繳 10萬） 乙（認(rèn)繳 20萬） 丙（認(rèn)繳 30萬） 丁有限責(zé)任公司 （注冊資本 60萬元，經(jīng)營積累 40萬，總資產(chǎn)假定為 100萬元） 以 10萬元為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 以 20萬元為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 以 30萬元為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 丁公司以公司全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任 ? 有限責(zé)任公司 是依法成立的、股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 （一）設(shè)立條件 主體條件 : 股東人數(shù)不得超過 50人 財(cái)產(chǎn)條件： 股東達(dá)到法定資本最低限額 第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的 首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十 ， 也不得低于法定的注冊資本最低限額， 其余部分由股東自 公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 有限責(zé)任公司注冊資本的 最低限額為人民幣三萬元 。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定 。 二 、有限責(zé)任公司的設(shè)立 設(shè)立行為條件 ： 股東共同制定公司章程 組織條件 ： 有公司名稱、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) 第八條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣 。 廣州今日電子有限責(zé)任公司 經(jīng)營條件 : 有公司住所 ?第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）股東符合法定人數(shù)； （二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額； （三）股東共同制定公司章程； （四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； （五）有公司住所。 （二）公司章程 指規(guī)范公司的宗旨、業(yè)務(wù)范圍、資本狀況、經(jīng)營管理以及公司與外部關(guān)系的公司準(zhǔn)則。 ?第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對 公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員 具有約束力 。 公司名稱和住所； 公司經(jīng)營范圍； 公司注冊資本； 股東的姓名或者名稱； 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間； 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； 公司法定代表人； 股東會(huì)會(huì)
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