【正文】 中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市問答目 錄一、發(fā)行與上市 81. 股票發(fā)行方案包括哪些主要內容？ 82. 什么是股票發(fā)行詢價制度？ 如何操作？ 93. 股票發(fā)行方式主要有哪些？ 114. 擬上市公司經證監(jiān)會核準后，如何申請在交易所發(fā)行上市？ 125. 什么是路演？ 126. 什么是機構投資者？什么是戰(zhàn)略投資者？ 137. 什么是承銷？什么是代銷？什么是包銷？ 138. 什么是發(fā)行失??？ 149. 如何確定股票代碼與股票簡稱？ 1410. 什么是超額配售選擇權制度（“綠鞋”）？ 1511. 控股股東和實際控制人持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？ 1512. 董事、監(jiān)事和高級管理人員持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時間？ 1513. 企業(yè)上市后需要注意哪些問題？ 1614. 企業(yè)上市后如何進行規(guī)范運作？ 1615. 企業(yè)上市后需要接受交易所哪些持續(xù)監(jiān)管？ 1716. 現(xiàn)階段交易所的監(jiān)管重點有哪些？ 1717. 保薦機構的持續(xù)督導工作涉及哪些內容？ 18二、中小企業(yè)板 181. 為什么要設立中小企業(yè)板？ 182. 中小企業(yè)板的定位是什么？它與現(xiàn)有主板市場，以及將來可能設立的創(chuàng)業(yè)板市場的關系是什么？ 193.“兩個不變”和“四個獨立”的含義各是什么？為什么要在中小企業(yè)板實行“兩個不變”和“四個獨立”？ 194. 中小企業(yè)板存在哪些風險？深交所采取了哪些措施？ 205. 深交所在中小企業(yè)板上市公司信息披露方面推出了哪些創(chuàng)新措施？ 206. 什么是業(yè)績快報制度？有何意義？ 207. 深交所在中小企業(yè)板股票交易方面推出了哪些創(chuàng)新措施？ 218. 深交所在中小企業(yè)板誠信建設方面推出了哪些創(chuàng)新措施？ 219. 保薦機構推薦企業(yè)在中小企業(yè)板上市需要遵循哪些特殊規(guī)定？ 2110. 中小企業(yè)板上市公司董事行為要遵循哪些特殊規(guī)定？ 2211. 深交所在中小企業(yè)板投資者權益保護方面推出了哪些創(chuàng)新措施？ 2212. 中小企業(yè)板上市公司募集資金專項存儲必須遵循哪些規(guī)定？ 2313. 企業(yè)申請在中小企業(yè)板上市需要做好哪些準備工作？ 2314. 中小企業(yè)板指數(shù)與主板指數(shù)比較呈現(xiàn)哪些特點？ 2415. 中小企業(yè)板上市公司業(yè)績狀況如何？ 2416. 在兩年多的時間里，中小企業(yè)板市場運行呈現(xiàn)哪些特點？ 2517. 有哪些中小企業(yè)通過進入資本市場取得了快速發(fā)展，成為行業(yè)龍頭？請舉例說明。 25三、發(fā)行審核程序及關注事項 261. 股票發(fā)行審核程序主要包括哪些？ 262. 什么叫發(fā)行審核的普通程序和特殊程序？ 273. 發(fā)行審核委員會制度主要內容有哪些？ 274. 發(fā)審會的工作流程包括哪些？ 275. 企業(yè)如何參加發(fā)行審核會議？ 286. 在審核過程中企業(yè)應注意哪些問題？ 287. 發(fā)審委主要關注企業(yè)哪些問題？在審核中企業(yè)哪些問題容易引起關注？ 298. 定向募集公司申請發(fā)行上市應注意什么問題？ 299. 為什么中國證監(jiān)會不受理工會或職工持股會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請？ 3110. 申請文件上發(fā)行審核委員會審核前，證監(jiān)會要求企業(yè)提供幾次反饋意見？企業(yè)如何回復證監(jiān)會的反饋意見？ 3111. 什么是審核靜默期制度？ 3212. 什么是專項復核？哪些情況下企業(yè)會被要求專項復核？專項復核應符合什么要求？ 3213. 哪些行業(yè)需要環(huán)保部門出具核查意見？核查內容和程序有何具體規(guī)定？ 3314. 未為職工辦理社會保險的企業(yè)能否申請發(fā)行上市？ 3415. 什么是發(fā)審委的回避制度？該制度如何運行？ 3416. 對發(fā)審會的審核結果有異議，如何進行申請復議或行政訴訟？ 3517. 企業(yè)通過發(fā)審會審核后需要做哪些工作？ 3518. 目前有哪些上市公司社會責任的具體規(guī)定？社會責任是否已納入企業(yè)發(fā)行審核考察范疇？ 3619. 企業(yè)發(fā)行申請未獲得證監(jiān)會核準，何時可以再次報送申請材料？ 36四、申請文件制作與申報 361. 發(fā)行人制作申請文件需要做好哪些準備工作？ 362. 申請文件包括哪些主要內容？ 373. 申請材料申報前是否必須先有一年的輔導期？ 374. 申請材料申報前是否必須取得當?shù)卣呐模?385. 申請材料中有關文件是否必須全部為原件？若無法獲取原件，復印件是否可代替？ 386. 發(fā)行過內部職工股的企業(yè)的申請材料有何特殊要求？ 387. 招股說明書與招股意向書有什么不同？ 398. 招股說明書包括哪些主要內容？ 399. 招股說明書中“重大事項提示”章節(jié)有何要求？ 3910. 招股說明書的披露需達到什么要求？ 3911. 制作招股說明書需要注意哪些問題？ 3912. 招股說明書的有效期如何規(guī)定？ 4013. 招股說明書中引用的財務報告的有效期有何規(guī)定？ 4014. 招股說明書中關于財務會計方面的披露有何具體要求？ 4015. 招股說明書中“財務會計信息”披露的具體要求是什么？ 4016. 招股說明書中“管理層討論與分析”披露的具體要求是什么？ 4217. 盈利預測報告是否為申請材料的必備文件？披露盈利預測對發(fā)行上市有何影響？企業(yè)盈利預測未達到預測數(shù)會受到哪些處罰？ 4318. 報送發(fā)行申請文件需要注意哪些問題？ 4319. 什么叫申請材料預先披露制度？如何操作？ 4420. 報送發(fā)行申請文件后變更中介機構應如何處理？ 4421. 關聯(lián)交易的披露應達到什么要求？ 4522. 同業(yè)競爭的披露應達到什么要求？ 4523. 或有事項的披露應達到什么要求？ 4624. 企業(yè)應如何配合舉報信的處理？ 4625. 發(fā)行人應申報哪些納稅資料？ 4626. 什么是原始財務報表？什么是申報財務報表？ 47五、保薦制度與募集資金 47（一）保薦制度 471. 什么是（發(fā)行保薦或上市保薦）保薦制度？有何重大意義？ 472. 保薦制度的主要內容有哪些？ 473. 保薦機構在企業(yè)發(fā)行上市過程中應盡哪些責任與義務？ 484. 企業(yè)選擇保薦機構應該注意哪些問題？ 495. 保薦機構選擇企業(yè)的要素有哪些？ 496. 保薦人盡職調查的主要內容與程序有哪些？ 51（二）募集資金使用 517. 企業(yè)募集資金使用主要有哪些規(guī)定？ 518. 企業(yè)如何選擇募集資金投資項目？ 529. 股份公司現(xiàn)有主營業(yè)務為直接面向客戶的終端產品，現(xiàn)股份公司擬募集資金投向為公司現(xiàn)有產品的上游產品，該上游產品也在股份公司營業(yè)執(zhí)照范圍內，且該股份公司的下屬子公司也生產該產品，請問這是否會對發(fā)行審核造成影響？ 5210. 由于上市過程時間比較長，對于上市募集項目提前投入實施的話，會計上要如何操作？如果成功發(fā)行，對于提前投入的資金能否在募集資金中扣除？ 5211. 募集資金還貸，所指的貸款是指募股項目所發(fā)生的貸款還是可擴大至公司的其它流動資金貸款？募股還貸金額占全部募股資金有沒有一定額度或比例限制？ 5312. 企業(yè)如何確定募集資金額？ 5313. 企業(yè)如何確定股票發(fā)行數(shù)量？ 5314. 募集資金大量補充流動資金可以嗎？ 5315. 項目的核準、備案有什么規(guī)定？ 5316. 募集資金能夠收購控股股東的資產嗎？ 5317. 募集資金及其投向有什么規(guī)定？ 5318. 募集資金應設立幾個專項賬戶？ 5419. 上市公司辦理變更募集資金投向適宜，應如何具體操作？ 5420. 對于有可轉換債券的上市公司，變更募集資金投向有何特殊要求？ 5521. 如何加強對募集資金的管理與監(jiān)督？ 5522. 募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，招股說明書中應如何披露？ 5523. 募集資金擬用于收購資產的，招股說明書應如何披露？ 56六、公司治理與規(guī)范運作 56（一）公司治理 561. 股份有限公司應設立哪些組織機構？ 562. 股份有限公司股東大會有哪些職責？ 563. 股東大會召開的通知時間是幾天？股東大會決議在什么情況下生效？ 564. 何種情況應該召開股東大會？ 575. 公司持有本公司股票有表決權嗎？能分紅嗎？ 576. 股份有限公司董事會有哪些職責？董事如何產生？ 577. 董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格條件有哪些？ 588. 誰能提議召開臨時董事會？ 589. 董事會必須有多少董事參加才能舉行？決議要多少董事同意才生效？ 5911. 董事會運作應注意哪些事項？ 5912. 上市公司為什么要聘請獨立董事？ 5913. 獨立董事的職責和權利是什么？ 6014. 已到期但尚未換屆的董事會通過的決議是否有效？ 6015. 公司董事會換屆是提前到到期日前，還是在到期日后較為合理？ 6116. 董事會通過一項表決是以董事人數(shù)為準，還是以該董事委派股東所占的實際持股數(shù)為準？ 6117. 股份有限公司經理有哪些職責？ 6118. 為什么需要制訂公司章程？公司章程應當載明哪些事項？ 6119. 修改公司章程應注意哪些事項？ 6220. 公司增資時需要修改章程，股東大會決議時是新老股東共同作出還是老股東即可？ 6221. 什么是累積投票制？在公司選舉董事、監(jiān)事是必須要采取累計投票制嗎？ 6322. 董事會秘書如何產生？有什么職責？ 6323. 公司監(jiān)事會如何組成？其職權范圍是什么？ 6424. 刑法修正案（六）對上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員行為有什么特別規(guī)定？ 6425. 什么是企業(yè)社會責任？為什么要在上市公司中率先引入社會責任？ 6526. 社會責任與誠信體系建設、公司治理有何區(qū)別？ 65（二）規(guī)范運作 6627. 什么是控股股東及實際控制人？ 6628. 控股股東有哪些需要規(guī)范的行為？ 6629. 什么是同業(yè)競爭？ 6630. 什么是同業(yè)不競爭？ 6631. 有同業(yè)競爭的公司能申請上市嗎？ 6732. 公司的業(yè)務如何與控股股東區(qū)別才不算同業(yè)競爭？ 6733. 如何解決同業(yè)競爭問題？ 6734. 什么是關聯(lián)關系？關聯(lián)方和關聯(lián)交易？ 6735. 如果發(fā)行人存在關聯(lián)交易，在其招股說明書中應如何披露？ 6836. 重大關聯(lián)交易的標準是什么？ 6837. 如何規(guī)范關聯(lián)交易？ 6838. 規(guī)范和減少關聯(lián)交易的辦法有哪幾種？ 6939. 股份公司可否對股東、關聯(lián)公司進行擔保？如果可以，擔保需要經過什么程序？擔保金額有何規(guī)定？ 6940. 上市公司是否絕對不能購買控股股東的資產或相關技術和產品？ 7041. 什么是內部控制制度？內部控制應達到什么要求？ 7042. 股份公司股東用于出資的房產沒有完成過戶可以上市嗎？ 7043. 公司的資產可以被大股東或實際控制人無償使用嗎？ 7044. 公司能否與大股東一起合署辦公？ 7145. 公司控股股東的資產質量很差，是否影響公司上市？ 7146. 公司的業(yè)務目前與控股股東之間有一定的競爭關系，但上市后募集資金有購買控股股東相同或相近業(yè)務的計劃，這樣對公司上市有無影響？ 7147. 公司原先與控股股東的財務部沒有分開，也沒有單獨開立銀行賬號，也沒有單獨進行納稅，但公司在輔導過程中進行了規(guī)范，是否影響上市？ 7148. 公司與控股股東的研究機構、財務部門和市場營銷人員是一班人馬，是否規(guī)范？ 7149. 公司與控股股東能否共用生產線進行生產？ 7150. 公司能夠對其他公司進行相互拆借嗎？ 7251. 公司的注冊地和經營地不都在高新技術開發(fā)區(qū)能否享受所得稅收優(yōu)惠？ 7252. 公司被收取稅收滯納金算違法行為嗎？ 7253. 如何認定企業(yè)執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策的合法性？ 7254. 重大違法違規(guī)行為如何界定？三年前的違法違規(guī)行為影響上市嗎？ 7355. 發(fā)行人高級管理人員兼職應符合什么要求？ 7356. 公司的董事長與股東單位的董事長能夠為同一人嗎？ 7357. 上市公司董事長兼總經理可以嗎？ 7358. 上市公司總經理及其他高管人員不得在控股股東擔任除董事以外的其他行政職務，不得在控股股東處領取薪酬。這里的其他行政職務是什么級別？在控股股東擔任一個部門副職是否也應該受到此款限制？ 7459. 高管在控股方除擔任董事外，擔任黨的職務可以嗎？ 7460. 上市公司股權激勵是針對哪些人進行的？有哪些人不能成為被激勵的對象？ 7461. 對上市公司實施股權激勵計劃的股份有何要求？ 7562. 上市公司實施股權激勵計劃中的股票期權是什么意思？其中行權價格有何要求？ 7563. 上市公司章程中應如何針對公司增加資本做出規(guī)定？ 7564. 上市公司章程中應如何針對公司收購本公司股份做出規(guī)定？如何收購？ 7565. 上市公司章程中對股東權利如何規(guī)定？ 7666. 相關部門頒布了哪些內部控制規(guī)范？ 7667. 券商可否投資非上市公司？ 7768. 如果券商作為發(fā)行人直接上市，自己可否擔任保薦人？ 77（三）相關案例 771. 公司在券商輔導前，三會召開沒有按《公司法》的規(guī)定時間通知召開會議，為了節(jié)約時間，三會在一天召開，這種行為對上市是否構成障礙？如何補救？ 772. 一家擬上市企業(yè)有9名董事，其中5名兼任高管，公司章程中沒有上述比例限制，這種董事會結構是否合理？ 773. 公司對章程進行了修改，把修改后的章程提交給工商局備案，但工商局說只要公司自行保留即可無須備案，此種說法行嗎？ 784. 發(fā)行人的控股子公司與其小股東從事相同的業(yè)務，是否構成同業(yè)競爭？ 785. 同業(yè)不競爭有何實例？ 786. 軍工集團公司為國家授權投資機構，若其作為主發(fā)起人，對其某一全資企業(yè)進行整體改制，并擬上市，其所屬其他企業(yè)若與改制的擬上市公司從事相同、相似的業(yè)務，是否構成同業(yè)競爭？ 797. 同一投資人的兩個企業(yè)，其中一個改制，那么另一個企業(yè)能從事其配套產品的生產嗎？ 798. 同業(yè)競爭案例 799. 關聯(lián)交易案例 79七、股份公司設立 801. 企業(yè)改制上