【正文】 1 / 43企業(yè)并購財務風險控制研究 以聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務為例、摘 要 并購是企業(yè)擴大市場占有額、提高競爭能力和經(jīng)濟效益的有效途徑，并購在給企業(yè)帶來收益的同時也伴隨很高的風險。并購風險是客觀存在的，但又是可以識別的。如何控制這些風險，增加并購成功的概率，幾乎成為每個參與并購的企業(yè)共同關注的問題。所以，研究并購財務風險的控制策略對企業(yè)的成功并購具有重大的現(xiàn)實意義。論文結合中國企業(yè)并購的狀況，闡述了企業(yè)并購財務風險控制的基本理論，明確企業(yè)并購財務風險控制對象為：目標企業(yè)價值評估風險、融資風險及支付風險，在分析各種風險產(chǎn)生原因的基礎上，就目標企業(yè)價值評估風險、融資風險和支付風險的控制進行了探討。最后結合聯(lián)想并購IBM PC的案例，分析聯(lián)想并購IBM PC業(yè)務的過程中存在的并購財務風險及其實施的風險控制。 關鍵詞 ：企業(yè)并購 風險 財務風險 財務風險控制Research on financial risk control of enterprisemerger and acquisition to Lenovo39。s acquisition of IBM39。s PC business as an example Major:Accounting Student: Zhi cheng Hu Instructor: Jian ru ZhangAbstractEnterprise merger is to expand market share, improve the petitive ability and the efficient way of economic benefits, M amp。 A in while the enterprise brings profit with high risk. Merger and acquisition risk is objective existence, but can be identified. How to control these risks, increase the probability of successful merger, bee almost each participating enterprise issues of mon concern. Therefore, research on financial risk control strategy to the success of the enterprise merger and acquisition is of great realistic significance.Based on the Chinese enterprise merger and acquisition condition, elaborated the enterprise financial risk control on the basic theory, make clear enterprise financial risk control for the: The valuation of target enterprise risk, financing risk and the risk of payment, in the analysis of the various causes of risks on the basis of it, the valuation of target enterprise risk, financing risk and liquidity risk control are discussed. Finally, Lenovo39。s acquisition of IBM PC case, analysis of Lenovo39。s acquisition of IBM PC business process in the presence of financial risk and the risk control.Keywords：Enterprise merger and acquisition Risk Financial risk Financial risk control目 錄 6 6 研究的意義 7 7 10 12 12 12 13 14 143企業(yè)并購財務風險的識別與計量 16 16 17 19 20 23 23 244企業(yè)并購財務風險的控制 27 27 并購中定價的控制策略 27 295 聯(lián)想并購IBM　 PC業(yè)務案例分析 31 　PC業(yè)務案例簡介 31 　PC業(yè)務的財務風險識別與計量 31 　PC業(yè)務的信息不對稱風險識別 31 　PC業(yè)務的價值評估風險識別與計量 31 34 　PC業(yè)務財務風險的控制 38?。校脴I(yè)務 38 38，確定合理的融資結構 39 406 總結 41參考文獻 42致 謝 43 20世紀90年代以來，伴隨信息技術革命和經(jīng)濟全球化的快速發(fā)展，掀起了以跨國公司為主導、“強強聯(lián)合”為特征的第五次并購浪潮。這次并購浪潮規(guī)模巨大、影響深遠，超級巨型并購案層出不窮，全球產(chǎn)業(yè)結構發(fā)生了革命性的變化。2000年，全球并購總值不到5000億美元，最大個案交易不到50億美元，到2010年，全球并購總值達34700億美元，最大個案交易額達1850億美元。2000年與2010年相比，并購總額和個案交易額分別增長了6倍和36倍。伴隨著并購規(guī)模的擴大，并購的行業(yè)分布也由傳統(tǒng)的工業(yè)制造業(yè)向電訊、金融、商業(yè)等服務性行業(yè)集中。2008年，全球并購前10位交易個案中有5宗發(fā)生在金融、電訊行業(yè)，金融、電訊和商業(yè)服務業(yè)的交易額比重達到60%以上。在全球并購浪潮的推動下，我國企業(yè)并購也從無到有的發(fā)展起來。然而，歷史的證據(jù)表明，狂熱的背后也有一道冰涼的風景，“盡管收購持續(xù)繁榮，在考慮了融資成本之后，許多收購還是令買主賠了錢”（胡克），在美國麥肯錫咨詢公司對英美兩國最大工業(yè)企業(yè)進行的116項并購進行了調(diào)查，以當年的財務資料為依據(jù)分析，結果顯示只有23%的并購是有成效的，失效率卻達到61%，另有16%成敗未定。2010年，永道會計與咨詢公司以深入訪談的調(diào)查方式對英國最大的100家公司的高層管理人員進行了調(diào)查，包括90年代初蕭條時期英國最大的一些公司進行的金額最少為1億英鎊的大型企業(yè)并購活動，其中的50宗并購活動交易金額超過130億英鎊調(diào)查結果顯示，接受調(diào)查的總裁約有54%認為企業(yè)并購是失敗的。大量并購失敗的證據(jù)不得不引起我們的思考：在誘人的并購動機面前，我們是否審慎地評估過企業(yè)并購的財務風險，作為風險的主要承擔者，并購方又該如何控制財務風險？現(xiàn)有的企業(yè)并購理論并沒有給出令人滿意的答案。在企業(yè)的并購活動中，伴隨著高風險，其中財務風險是主要風險，并購財務風險的控制任務十分艱巨，許多并購案例失敗的主要原因之一就是沒有解決好并購中的財務問題，使企業(yè)的財務狀況惡化，從而對企業(yè)的運營狀況產(chǎn)生根本影響。作為中國社會主義市場經(jīng)濟的重要組成部分，中國的資本市場特別是證券市場的成長與發(fā)展，越來越成為人們關注和爭論的焦點。當前我國企業(yè)并購中普遍存在一個問題，即對并購風險的認識不足，缺乏對并購風險的翔實的研究。所以對企業(yè)并購財務風險控制研究更加的必要性及顯迫切性。 研究的意義由于財務活動幾乎貫穿于整個并購過程，因此由財務活動所引起的財務風險便成為企業(yè)并購成功與否的重要影響因素，也是并購活動中必須充分考慮的風險。對企業(yè)并購財務風險控制的研究能有效地指導在并購實踐如何控制財務風險。對于并購財務風險控制的研究，能夠有利于我國企業(yè)更好地應對全球流通后以及中國自加入WTO后若干重要行業(yè)“過渡期”即將結束將迎來的并購高峰。全球流通后，將對上市公司的估值模型帶來革命性的影響。 并購財務風險控制的研究有利于豐富和完善企業(yè)并購理論的客觀需要，從現(xiàn)實情況來看，豐富的并購實踐總是加快統(tǒng)一并購財務風險控制理論的形成；越來越多的并購財務風險的現(xiàn)實問題需要統(tǒng)一的風險控制理論來指導，因而形成一個完善的并購風險控制理論價值。從20世紀60年代起，企業(yè)并購納入到人們的研究活動中，在隨后的50多年時間里，就企業(yè)并購交易前的階段包括企業(yè)并購動因、企業(yè)并購方式、企業(yè)并購運行以及并購效應、并購績效的市場檢驗、并購策略等進行了相當完備的理論和實證研究，但令人遺憾的是，企業(yè)并購的財務風險控制尚缺乏體系化的研究，盡管企業(yè)并購的財務風險控制也受到了相當多專家的重視。： P普里切特(2009)在《財務管理》里認為，對于不理想的收購，最頻繁的原因是被收購公司沒有按預期進行管理。馬克賽羅沃（2010）在《會計與財務》認為，企業(yè)并購失敗的原因在于并購支付的溢價過高，從而預期收益增長無法保證收回溢價價值，直接影響企業(yè)整合，破壞并購公司股東的價值，導致收購失敗。Habeck（2011）在《財務管理理論》綜合了各種并購失敗情況，見圖I，他們同樣認為并購失敗的主要原因在于并購后整合(PMI)出了問題，并購后整合的失敗占并購失敗的53％，也包括財務的整合。從研究現(xiàn)狀來看，并購的財務風險控制研究情況并沒有與如火如荼的并購相一致，西方很多學者都是從某一角度而沒有系統(tǒng)化來研究，如比約克斯坦認為并購失敗是因為拙劣的評估技術導致多付而引起的，這是從目標企業(yè)評估風險的角度來研究；希羅爾則從融資角度來研究并購的失敗原因；洛克倫和維吉認為是股票支付收購引起并購的失敗，他們則是從支付角度來研究；Mcki璐ey等則是從并購后的整合來研究并購失敗的原因。由于我國真正意義上的企業(yè)并購歷史較短，與此相應，我國目前對并購的理論研究主要集中在并購動機、并購主體、并購行為等基本層面，而對于企業(yè)并購中的一些較為具體的財務問題沒有給予足夠重視。也因此，并購財務風險問題的研究在我國尚未形成專門研究體系。并于并購的財務風險，我國學者有兩種不同的觀點，分別是并購財務活動風險論和并購融資活動風險論．并購財務活動風險論，如：湯谷良（2010）在《企業(yè)改組、兼并與資產(chǎn)重組中的財務與會計問題研究》中指出，并購的財務風險指交易前的價值評估風險、出資風險以及并購后的整合風險等。艾志群（2011）在《財務管理理論》則指出，并購的財務風險主要源自目標企業(yè)價值評價風險、融資風險、流動性風險、杠桿收購的償債風險。王敏（2011）在《企業(yè)并購管理》在指出并購財務風險是指由被并購企業(yè)財務報表的真實性以及并購的企業(yè)在資金融通、經(jīng)營狀況等方面可能產(chǎn)生的風險。孫文軍（2010）在《上市公司資本經(jīng)營效果與風險》指出并購的財務風險是由于企業(yè)融資方式導致股東的報酬發(fā)生變化、被并購企業(yè)財務報表以及并購的企業(yè)在資金融通、經(jīng)營狀況等方面可能產(chǎn)生的風險。并購的財務活動風險論認為企業(yè)并購活動的組織和管理過程中的某一方面和某一環(huán)節(jié)的問題都可能促使這種風險轉(zhuǎn)變?yōu)閾p失，導致企業(yè)盈利能力和償債能力的降低。該觀點把融資風險作為并購財務風險其中之一，從財務本質(zhì)角度出發(fā)來界定并購的財務風險，因此該觀點涵蓋并購過程中價值運動及處理財務關系給企業(yè)帶來的風險。并購融資活動風險論：伍中信（2010）在《資本經(jīng)營財務概論》指出，并購的財務風險主要集中在并購活動的過程中，由于出資方式而導致股東利益受損失的風險。張應杰（2011）在《會計之友》認為，企業(yè)并購的財務風險是指并購融資以及資本結構改變引起財務危機、導致企業(yè)破產(chǎn)的可能性。李翔（2011）在《財務管理》指出，并購的財務風險則是指在企業(yè)并購過程中達不到預先設定目標的可能性以及無法籌措到并購資金而由此給企業(yè)正常經(jīng)營和管理所帶來的影響程度。并購的融資活動風險論認為并購的財務風險與負債經(jīng)營有關，是因償還到期債務而引起的(即償還到期的本金加利息)，沒有債務企業(yè)，即經(jīng)營的資本全靠投資人投入，則不存在財務風險。該觀點則把并購財務風險集中表述為并購的融資風險，從財務中心出發(fā)來界定并購財務風險，認為財務的中心在于貨幣資金運籌帷幄，貨幣資金不能到期償還債務而帶來的風險，來自于企業(yè)并購的負債融資，即財務風險來自于負債融資。以上兩種觀點對并購財務風險的界定，第一種觀點既符合人們對財務和風險的理解，又便于人們站在更寬廣的角度來研究并購財務風險，同時，該觀點對風險的界定更能反映出風險的過程性和系統(tǒng)性。從我國學者的研究現(xiàn)狀可以看出，我國學者主要從并購交易前