重組上市法律建議書(已修改)
2025-07-01 16:20 本頁面
【正文】 公司上市項目建議書第一部分 關于在內地資本市場股票上市的情況介紹一、上市的好處公司申請把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：上市時及往后可獲得機會籌集資本，擴大業(yè)務規(guī)模，另一方面也可增加公司融資的渠道，以規(guī)避金融風險；增加股東結構，使公司在股票買賣時有較高的流動性；向員工授予購股權作為獎勵和約束，增加員工的歸屬感；提高公司在市場上的地位和知名度，贏取客戶和供應商的信賴；增加公司的透明度，通過股票市場的價格機制建立公司的價值評價體系，以獲得銀行、供應商對公司作出比較有利的信貸支持；通過股票市場的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風險。二、改制上市的條件內地股票市場有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來看，目前沒有區(qū)別，只是根據發(fā)行規(guī)模確定上市的地點。目前證監(jiān)會已經發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見稿，預計今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上市。目前內地證券市場有關股票公開發(fā)行上市條件：（1）公司自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；（2）生產經營符合國家產業(yè)政策； （3）公司應當具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。公司的資產完整、公司的人員獨立、財務獨立、機構獨立及業(yè)務獨立； （4）公司已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責； （5）公司資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常； （6）最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據； （7）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元； （8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元； （9）最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％； （10）最近一期末不存在未彌補虧損； （11）公司不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：公司的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或者將發(fā)生重大變化，并對公司的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；公司最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；公司在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（12）募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。募集資金數額和投資項目應當與公司現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金投資項目應當符合國家
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