淺述德國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)(已修改)
2025-06-29 19:10 本頁(yè)面
【正文】 13 / 13【 文獻(xiàn)號(hào) 】31014【原文出處】財(cái)貿(mào)經(jīng)濟(jì)【原刊地名】京【原刊期號(hào)】200204【原刊頁(yè)號(hào)】70～75【分 類 號(hào)】F31【分 類 名】工業(yè)企業(yè)管理【復(fù)印期號(hào)】200206【 標(biāo) 題 】德國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)【 作 者 】瞿強(qiáng)/普瑞格【作者簡(jiǎn)介】瞿強(qiáng)，普瑞格，中國(guó)人民大學(xué) 100872 德國(guó)漢堡大學(xué) 普瑞格（Stephen Prigge）為德國(guó)漢堡大學(xué)貨幣與資本市場(chǎng)研究所研究員，博士；瞿強(qiáng)為中國(guó)人民大學(xué)財(cái)金學(xué)院金融系副教授，博士。助，德國(guó)學(xué)術(shù)交流基金提供了研究資助，作者對(duì)此深表感謝。本文是我們共同研究項(xiàng)目“不同金融體制下公司治理結(jié)構(gòu)”的一個(gè)案例分析。【內(nèi)容提要】公司治理結(jié)構(gòu)是金融體系的一個(gè)重要內(nèi)容。德國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)與英美模式相比具有顯著的差異，從而為國(guó)際比較提供了有益的參照。本文在介紹德國(guó)公司法律結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，分析其特殊的雙層委員會(huì)治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)，并考察銀行和資本市場(chǎng)在德國(guó)公司治理中的作用?！菊?要 題】海外視野【關(guān) 鍵 詞】德國(guó)/公司治理【 正 文 】 一、引言 公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)新興的研究領(lǐng)域，“Corporate Governance”這個(gè)英文詞匯也是最近二十幾年才出現(xiàn)的。該領(lǐng)域的研究邊界迄今還缺乏明確的界定，例如美國(guó)的學(xué)者與德國(guó)的學(xué)者在此問題上的看法不盡相同，前者主要集中討論企業(yè)中的委托—代理關(guān)系，而后者則從更廣泛的意義上討論企業(yè)利益相關(guān)者對(duì)企業(yè)管理的影響。這種差異反映了兩種金融體制的區(qū)別。 通常，德國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)與英美的公司治理結(jié)構(gòu)被描繪成兩種對(duì)立的模式。英美模式是建立在資本市場(chǎng)主導(dǎo)的金融體制上，投資者“用腳投票”和隨時(shí)可能出現(xiàn)的敵意收購(gòu)是主要的企業(yè)控制機(jī)制，使得公司管理者需要隨時(shí)保持警惕，但同時(shí)也不利于他們進(jìn)行長(zhǎng)期決策；相反，德國(guó)模式建立在銀行主導(dǎo)的金融體制之上，不依賴資本市場(chǎng)和外部投資者，以銀行為主的金融機(jī)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮重要作用，不但提供融資，而且控制公司的監(jiān)事會(huì)，憑借內(nèi)部信息優(yōu)勢(shì)，發(fā)揮實(shí)際的控制作用，這種體制據(jù)說有利于企業(yè)尤其是大型企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。當(dāng)然，這些看法不是沒有爭(zhēng)論的。 公司治理結(jié)構(gòu)起初主要是從法律角度來(lái)研究的，隨著研究的深入，目前越來(lái)越多地與公司財(cái)務(wù)的研究相結(jié)合，因?yàn)楣镜墓芾碇贫瓤蚣鼙厝粫?huì)影響其投融資決策和外部資金供應(yīng)者的收益。中國(guó)是一個(gè)處于轉(zhuǎn)軌時(shí)期的發(fā)展中國(guó)家，公司治理結(jié)構(gòu)的研究對(duì)于企業(yè)改革，尤其是國(guó)有企業(yè)的改革具有重要意義。中國(guó)的金融體制目前可以看作是類似德國(guó)的“銀行主導(dǎo)”的體制，但是從發(fā)展的角度看，資本市場(chǎng)的重要性日益增加，呈現(xiàn)出向英美“市場(chǎng)主導(dǎo)”的金融體制過渡的跡象。迄今的研究借鑒主要來(lái)自資本市場(chǎng)高度發(fā)達(dá)的美國(guó)模式。本文認(rèn)為從另一角度，即以銀行為主的金融體制下的公司治理結(jié)構(gòu)，也應(yīng)有其參考價(jià)值。 本文首先介紹德國(guó)公司的法律形式，然后分析德國(guó)上市公司的管理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)，最后分析銀行和資本市場(chǎng)在德國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)中的作用。 二、德國(guó)公司的法律結(jié)構(gòu) 美國(guó)模式的公司治理討論集中在保證管理者行為符合所有者利益，但是這種情形只出現(xiàn)在所有者與管理者分離的情況下，因此這種討論只適用于有限公司，尤其是上市的有限公司。 從法律的角度看，德國(guó)的公司主要有兩種類型：獨(dú)資和公司。后者從廣義上可以分為有限責(zé)任公司和合伙公司，這兩者又可以進(jìn)一步細(xì)分：有限責(zé)任公司主要有兩種類型，即公共公司（Aktiengesellschaft，AG）和私人公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung，GmbH）；合伙公司也主要有兩種類型，即一般合伙公司（Offene Handelsgesellschaft，OHG）和有限合伙公司（Kommanditgesellschaft，KG）。 需要指出的是，法律形式與公司的規(guī)模沒有直接關(guān)系，既有大規(guī)模的GmbH，也有小規(guī)模的AG。如果我們單純從委托—代理的角度考察公司治理結(jié)構(gòu)，那么注意力自然要集中在所有權(quán)與管理權(quán)分離的情形，因此，有限公司、尤其是上市的有限公司（AGs）是分析的重點(diǎn)，因?yàn)槠渌愋偷钠髽I(yè)組織中，所有權(quán)與管理權(quán)較為一致。但是，由于德國(guó)的AGs主要是大型企業(yè)，這種分析可能導(dǎo)致誤判。1996年德國(guó)共有3900家AGs，占企業(yè)總產(chǎn)出的20％左右。表1簡(jiǎn)要總結(jié)了德國(guó)各種類型公司的相對(duì)比重，從中可以看出，居于主要地位的是AGs、GmbH和KG。AGs盡管重要，但并非處于支配地位。以下，我們?yōu)楹?jiǎn)便起見，以AGs 為代表來(lái)展開分析。 表1 德國(guó)企業(yè)概況（1994年） 附圖{圖} 資料來(lái)源：Statisches Bundesamt（1997，）。 中國(guó)最龐大的資料庫(kù)下載 A
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