【正文】 中外合資企業(yè)章程（附英文） 中外合資企業(yè)章程（附英文） 中文文本 目 錄 第一章 總則 第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 第三章 投資總額和注冊資本 第四章 董事會 第五章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第六章 財務(wù)會計 第七章 利潤分配 第八章 職工 第九章 工會組織 第十章 期限、終止、清算 第十一章 規(guī)章制度 第十二章 適用法律 第十三章 附則 第一章 總則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》，和中國公司（以下簡稱甲方）與國公司）合資經(jīng)營合同，特制訂本合營公司章和。 第二條 合營公司中文名稱為：有限公司 英文名稱為： 縮寫為： 合營公司的法定地址為： 第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為： 甲方：中國公司，其法定地址為 乙方：國公司，其法定地址為 第四條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲乙方僅以現(xiàn)行或日后修改的本章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。在上述前提下，各方按其認(rèn)繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，彩先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)民新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的竟?fàn)幠芰?，提高?jīng)濟效益，使投資 各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。（注：在章程中要根據(jù)具體情況寫明。） 第七條 合營公司經(jīng)營范圍為： 第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為： 第九條 合營公司向國內(nèi)、外市場自行銷售其產(chǎn)品，并開展有關(guān)的其他服務(wù)。合營公司將出口銷售和取得外匯收入放在優(yōu)先地位，以保證合營公司的成功和發(fā)展。 第三章 投資總額和注冊資本 第十條 合營公司的投資總額為＿＿＿＿美元 合營公司的投資總額為＿＿＿＿美元 甲方：出資額為＿＿＿＿萬美元，占注冊資本＿＿＿％ 其中： 2．機器設(shè)備＿＿＿＿美元 乙方：出資額為＿＿＿＿萬美元，占注冊資本＿＿＿＿％ 其中： 第十二條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。 第十三條 甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，具驗資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給甲、乙各方出資證明書，確認(rèn)種自的出資日期及金額。 第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。任何一方都不得將其在合營公司中認(rèn)繳出資的任何部份抵押給任何第三方。 第十五條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機權(quán)批準(zhǔn)，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 董事會 第十六條 合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。 第十七條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，下列事宜，董事會應(yīng)一致通過方可作出決定： ； ； 、兼并與聯(lián)合； ； ； ； ； ，財務(wù)報告和會計報表； ； 、副總經(jīng)理的任免； 。 對以下事項，須出席董事會至少名董事通過： 、租賃、出賣或抵押 等事宜； ； ； 、決定上述人員的工資和生活福利待遇； ，制定合營公司職工的福利和工資制度； ； 、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金的比例； ； ； ； 。 第十八條 董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期年，可以連任。甲、乙方在更換董事人選時，應(yīng)事先書面通各董事會和另一方。 第十九條 董事會會議每年至少召開一次。經(jīng)名以上（含名）董事提議，董事長可以召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在＿＿＿＿＿舉行。 第二十條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議、時間和地點。董事因故不能出席董事會會議，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。如屆時未出席祟不委托他人出席，則作為棄權(quán)。 第二十一條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的四分之三。不夠四分之三人數(shù)時，其通過的決議無效。會議決錄應(yīng)歸檔保存，會議記錄用中、英文文字書寫，并且每個出席會議的董事均應(yīng)在會議記錄上簽字。 第五章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十二條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常管理工作。合營公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理名總經(jīng)理、副總理由董事任命，任期年，經(jīng)董事會決定可以連任。 第二十三條 合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理直接對董事會，執(zhí)行董事會會議的各項決定。組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。 第二十四條 副董事長、董事經(jīng)董事會委派可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或經(jīng)理助理。 第二十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理除非得到董事會的批準(zhǔn)不得參與和本合營公司有商業(yè)竟 爭的其他經(jīng)濟組織。 第二十六條 總經(jīng) 理、副總經(jīng)理及其他商級管理人員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，不能勝任工作的，經(jīng)董事會決定可隨時撤換。 第六章 財務(wù)會計 第二十七條 合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度規(guī)定》辦理。 第二十八條 合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄，用中文書寫。 第二十九條 合營公司應(yīng)采用人民幣為記帳的本位貨幣。人民同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國外匯管理局公布的匯價計算。 第三十條 合營公司在中銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶， 第三十一條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第三十二條 合營公司的財務(wù)會計帳冊應(yīng)記載如下內(nèi)容： 、支出數(shù)量； ； ； 、增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第三十三條 合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。 第三十四條 合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。 第三十五條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定合營公司固定資產(chǎn)的折舊年限。 第三十六條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。 第七章 利潤分配 第三十七條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備 基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。每年提取的比例，上董事會根據(jù)合營公司經(jīng)營情況討論確定。 第三十八條 合營公司依法納稅和提取三項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。 第三十九條 合營公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內(nèi)公布前一年利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。 第四十條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。 第八章 職工 第四十一條 合營公司員工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利、獎懲、勞動保險、勞 動保護。勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法和?。ㄊ校┑挠嘘P(guān)規(guī)定辦理 第四十二條 合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的員工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。 第四十三條 中方職工的工資待遇，按照北京市勞動局的規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，相應(yīng)提高職工的工資。合營公司中方退休人員的工資按北京市勞動局的規(guī)定辦理。 第四十四條 合營公司根據(jù)中華人民共和國和省（市）關(guān)于職工勞動保護的有關(guān)規(guī)定，確保職工在正常生產(chǎn)條件下工作。 第九章 工會組織 第四十五條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。 第四十六條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)、知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。 第四十七條 合營公司工會負(fù)責(zé)人有 權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。 第四十八條 合營公司工會參加調(diào)解如工和合營公司之間發(fā)生的爭議。 第四十九條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。 第十章 期限、終止、清算 第五十條 合營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 如經(jīng)雙方同意，董事會會議一致通過，可以在合營公司期滿前六個月，向原審批機構(gòu)申請延長合營公司期限。 第五十一條 甲，乙方如一致 認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。但應(yīng)在終止前九十天經(jīng)董事會會議決定，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 第五十二條 發(fā)生下列情況這一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營。 ； ，天力繼續(xù)經(jīng)營； ，以致無力繼續(xù)經(jīng)營； ，致使合營公司無法繼續(xù) 經(jīng)營； ，同時以無發(fā)展前途。 第五十三條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。 第五十四條 清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。 第五十五條 清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。 第五十六條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。 第五十七條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。 第十一章 規(guī)章制度 第五十八條 合營公司董事會制定的規(guī)章制度有： （包括所屬各個管理部門的職責(zé)與工作程序）； ； ； 、升級與獎懲制度； ； ； 。 第十二章 適用法律 第五十九條 本章程的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律的管轄。 第十三章 附則 第六十條 本章程的修改。必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 第六十一條 本章程用中文和英文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。 第六十二條 本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會批準(zhǔn)才能行效。 第六十三條 本章程于一九年月日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國北京簽字。 中國公司 國公司 代表簽字： 代表簽字： 職務(wù)： 職務(wù)： 年 月 日 [英文文本 ] ARTICLES OF ASSOCIATION FOR ________LIMITED LIABILTY COMPANY INDEX Chapter 1 General Provision Chapter 2 The Purpose l Scope and Scale of the Business Chapter 3 Total Amount of Investment and the Registered Capital Chapter 4 The Board of Directors Chapter 5 Business Management Office Chapter 6 Finance and Accounting Chapter 7 Profit Sharing Chapter 8