【正文】 PPP項目合作協(xié)議甲方：某某乙方：某某*****年**月目 錄第一章 總則 6第1條 術(shù)語定義和解釋 6第2條 聲明和保證 9第3條 協(xié)議生效條件 9第4條 協(xié)議構(gòu)成及優(yōu)先次序 10第二章 甲乙雙方基本權(quán)利義務(wù) 10第5條 甲方的權(quán)利義務(wù) 10第6條 乙方的權(quán)利義務(wù) 12第三章 合作項目 13第7條 合作項目內(nèi)容 13第8條 合作方式 13第9條 合作期限 14第四章 項目公司 14第10條 項目公司組建 14第11條 項目公司治理結(jié)構(gòu) 15第12條 項目公司股東的權(quán)利義務(wù) 16第13條 項目公司的權(quán)利 17第14條 項目公司義務(wù) 17第五章 項目前期工作 18第15條 甲方的前期工作 18第16條 乙方的前期工作 18第六章 項目投資及費用 18第17條 投資控制責(zé)任 18第18條 與費用相關(guān)的約定 18第七章 工程建設(shè) 21第19條 進(jìn)度、質(zhì)量、安全及管理要求 21第20條 工程變更管理 21第21條 項目驗收 22第22條 工程保修 22第23條 工程建設(shè)保險 22第24條 建設(shè)期違約及處理 22第八章 運營維護(hù) 22第25條 運營 22第26條 運營內(nèi)容 22第27條 運營服務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 22第28條 運營維護(hù)期保險 23第29條 運營維護(hù)期的特別補償 23第30條 運營維護(hù)期違約及處理 23第九章 社會資本主體移交項目 23第31條 項目移交 23第32條 保修期 25第十章 履約擔(dān)保 25第33條 建設(shè)期的履約擔(dān)保 25第34條 運營維護(hù)期的履約擔(dān)保 26第35條 移交擔(dān)保 26第十一章 政府監(jiān)管 26第36條 后期評價 26第37條 資金監(jiān)管 26第38條 建設(shè)期監(jiān)管 26第39條 運營維護(hù)期監(jiān)管 27第十二章 不可抗力和法律變更 27第40條 不可抗力事件 27第41條 不可抗力事件的認(rèn)定和評估 27第42條 不可抗力事件發(fā)生期間各方權(quán)利和義務(wù) 27第43條 不可抗力事件的處理 27第44條 法律及政策變更 28第十三章 違約和處理 28第45條 違約行為處理 28第十四章 PPP協(xié)議的解除 31第46條 解除的情形 31第47條 PPP協(xié)議的解除程序 32第48條 PPP協(xié)議解除或宣告無效后的清算、付款和結(jié)清 32第49條 PPP協(xié)議解除后的項目移交 33第50條 其他約定 33第十五章 爭議解決 33第51條 爭議解決方式 33第52條 爭議期間的合同履行 33第十六章 其他約定 33第53條 合同變更與修訂 33第54條 合同的轉(zhuǎn)讓 33第55條 保密 33第56條 廉政 34第57條 權(quán)利放棄 34第十七章 工程建設(shè)通用和專用合同條款 34第58條 34第59條 34第60條 35通用合同條款 35專用合同條款 35第十八章 通知及其他 54第61條 通知 54第62條 合同適用法律 54第63條 適用語言 55第64條 適用貨幣 55第65條 合同生效及有效期 55第66條 合同份數(shù) 55第67條 合同附件 55某某項目PPP合作協(xié)議陳述：根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國政府采購法》、《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》等相關(guān)法律規(guī)定，本著利益共享、風(fēng)險分擔(dān)的原則，甲乙雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上，就某某項目（以下簡稱PPP項目）的投融資、建設(shè)、運營、維護(hù)、移交等內(nèi)容采用“PPP模式”有關(guān)事宜，雙方達(dá)成本協(xié)議，并于二0一六年二月十八日在中華人民共和國某某市簽署。本協(xié)議甲方是某某市人民政府（以下簡稱市政府）授權(quán)指定實施“某某”項目的采購人即協(xié)議簽約人，即某某。授權(quán)文件附后。本協(xié)議乙方是一家依照中華人民共和國法律設(shè)立和存續(xù)的有限公司或共同組成的企業(yè)聯(lián)合體，具有相應(yīng)的法律主體資格和履約能力，即成交的社會資本方。本項目已經(jīng)某某市政府的批準(zhǔn)，實施方案已得到市政府的審批同意，資金來源和支付主體已由市政府確定。本項目由甲方通過競爭性磋商方式確定乙方為“某某”項目的社會資本方，按照PPP模式進(jìn)行實施。甲方已于*****年*月*日向乙方發(fā)出《成交通知書》。本合同鑒于以下法律、法規(guī)、政策訂立：1.《中華人民共和國采購法》；2. 《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》；3. 《國務(wù)院關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機(jī)制鼓勵社會投資的指導(dǎo)意見》；(國發(fā)[2014]60號)。4.《關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見》(發(fā)改投資[2014]2724號)。5. 《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作模式操作指南(試行)》(財金[2014]113號)。6. 《財政部關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法的通知》(財庫[2014]215號)。7.《財政部關(guān)于印發(fā)政府采購競爭性磋商采購方式管理暫行辦法的通知》（財庫[2014]214號）。8.《財政部關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作合同管理工作的通知》（財金[2014]156號）。9.《財政部關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知》(財金[2014]76號)。10.《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)地方政府性債務(wù)管理的意見》(國發(fā)[2014]43號)。11.《中華人民共和國政府采購法實施條例》(國務(wù)院令[2015]658號)。12.《某某省人民政府關(guān)于深化投融資體制改革的指導(dǎo)意見》(川府發(fā)[2014] 22號)；13.《某某市人民政府關(guān)于深化投融資體制改革的指導(dǎo)意見》（瀘市府發(fā)[2014]53號）。第一章 總則第1條 術(shù)語定義和解釋指某某市人民政府。2. PPP英文為PublicPrivate Partnership,中文意思為政府和社會資本合作模式，指政府為增強(qiáng)公共產(chǎn)品和服務(wù)供給能力、提高供給效率，通過運營、購買服務(wù)、股權(quán)合作等方式，與社會資本建立的利益共享、風(fēng)險分擔(dān)及長期合作關(guān)系。3. PPP項目指*****和長江濱江路小關(guān)門至柏木溪PPP項目。指甲方與乙方之間簽訂的《*****和長江濱江路小關(guān)門至柏木溪項目PPP合作協(xié)議》，此后為實施PPP項目與乙方、項目公司等簽訂的所有一系列的協(xié)議、合同、文件、附件等作為補充協(xié)議。指市政府指定的某某市城市建設(shè)投資有限責(zé)任公司（以下稱市城投公司）與乙方（含乙方引入的產(chǎn)業(yè)基金或其他財務(wù)投資人）共同投資組建的公司，是PPP協(xié)議所指的PPP項目的執(zhí)行公司。指經(jīng)甲方批準(zhǔn)實施的設(shè)計施工圖及工程量清單所示范圍和采購文件所示內(nèi)容。指從本協(xié)議生效之日起至開工日止的期間。指自開工日起至項目通車基準(zhǔn)日止的期間。指自從通車基準(zhǔn)日起至運營維護(hù)期屆滿日止的期間。10. 運營維護(hù)年指運營維護(hù)期內(nèi)任一公歷年度期間,但第一個運營維護(hù)年的開始應(yīng)從開始運營維護(hù)日開始,最后一個運營維護(hù)年的結(jié)束應(yīng)在運營維護(hù)期的最后一日結(jié)束。11. 運營維護(hù)月指運營維護(hù)期內(nèi)任一公歷月期間，但第一個運營維護(hù)月的開始應(yīng)從開始運營維護(hù)日開始,最后一個運營維護(hù)月的結(jié)束應(yīng)在運營維護(hù)期的最后一日結(jié)束。12. 運營維護(hù)日指運營維護(hù)期內(nèi)每日從00：00時開始至同日24：00時結(jié)束的二十四小時期間。指監(jiān)理工程師簽發(fā)開工令載明的開工日期。指本PPP項目全面驗收備案完畢并取得備案證書之日。指本PPP項目全部的工程檔案移交完畢之日。 指工程交工（竣工）驗收合格并達(dá)到通車條件之日。其中，*****以工程交工驗收合格并達(dá)到通車條件之日；長江濱江路小關(guān)門至柏木溪項目以工程竣工驗收合格并達(dá)到通車條件之日。指運營維護(hù)期結(jié)束后的第一個工作日,或經(jīng)雙方書面同意的其他日期。指本PPP項目的工程咨詢、勘察、設(shè)計、施工、監(jiān)理、材料供應(yīng)等單位。指乙方或項目公司為完成工程項目而與金融機(jī)構(gòu)簽訂的或由金融機(jī)構(gòu)出具的任何貸款合同、擔(dān)保合同、票據(jù)、保函及其他文書，但不包括：（1）與股權(quán)投資人的認(rèn)購書或股權(quán)出資相關(guān)的任何文件；（2）與提供履約保函、維護(hù)保函、移交保函等相關(guān)的文件。指根據(jù)協(xié)議確定的項目公司應(yīng)得到的投資回報。項目公司根據(jù)合同的約定和相關(guān)的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)完成項目建設(shè)后，政府方以項目最終審計的結(jié)算價格為基準(zhǔn)，根據(jù)簽訂的合同約定支付給項目公司的可用性付費（本項目可用性付費主要指建安工程費及投資收益、征拆費用及投資收益、運營維護(hù)費、項目管理費、經(jīng)雙方確認(rèn)的工程一切險保險費用等）?？捎眯愿顿M均以靜態(tài)方式計算，不計復(fù)利?？捎眯愿顿M投資額的確認(rèn)程序具體如下：項目實施過程中項目公司每月25日后30日前，向甲方申報當(dāng)月投資額確認(rèn)資料，甲方需在15個工作日內(nèi)完成月度投資額審核。甲方審核過程中需引入中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行跟蹤審計，跟蹤審計結(jié)果作為項目最終審計的參考依據(jù)。建設(shè)項目各單項工程交工（驗收）后，項目公司應(yīng)在2個月內(nèi)完成完整的項目投資資料的編制（包括投資結(jié)算資料）并報政府審核，審計機(jī)構(gòu)應(yīng)在收到項目公司申報的單項工程完工投資確認(rèn)資料完整之日起3個月最長不超過6個月完成項目投資額確認(rèn)審核，出具單項工程投資額確認(rèn)報告。項目完工審計應(yīng)以項目過程審計結(jié)論為參考依據(jù)，按照本協(xié)議計量計價原則進(jìn)行。政府及完工審計機(jī)構(gòu)逾期未完成完工（竣工）審計的，視為同意接受項目公司申報的投資額。確認(rèn)程序詳細(xì)條款在補充協(xié)議中完善。 項目公司為維持本項目可用性之目的提供的符合規(guī)定和標(biāo)準(zhǔn)的運營維護(hù)服務(wù)而需要獲得的服務(wù)收入。本項目的運營維護(hù)責(zé)任由項目公司負(fù)責(zé)。費用按照某某市上一年執(zhí)行的市政維護(hù)、清掃保潔維護(hù)和路燈維護(hù)等事項的管理維護(hù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行測算，項目公司可委托某某市政部門實施運營維護(hù)工作，運營維護(hù)費用以市政部門報市財政審定為準(zhǔn)。指適用所有的中華人民共和國的法律、法規(guī)、規(guī)章、地方性法規(guī)、司法解釋、政府部門頒布的標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范或其他適用的強(qiáng)制性要求、有法律約束力的規(guī)范性文件。指合同一方無法預(yù)見、且經(jīng)合理努力仍無法避免或克服的、導(dǎo)致其無法履行合同項下義務(wù)的客觀情形。指在PPP協(xié)議簽署之后，適用的法律被修改、廢除或重新解釋以及新頒布的任何法律；或者某某市政府及以上政府部門在PPP協(xié)議簽署之日后修改、批準(zhǔn)的重要條件或增加任何重要的額外條件，并且上述任何一種情況導(dǎo)致：適用于乙方、項目公司或由乙方、項目公司承擔(dān)的稅收、稅收優(yōu)惠或關(guān)稅發(fā)生任何變化；或?qū)椖康耐度谫Y、建設(shè)、經(jīng)營維護(hù)或移交的要求發(fā)生的任何變化。在政府方未按合同約定履行政府付費義務(wù)前，相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬由項目公司享有；政府方完全履行付費義務(wù)后，相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬歸政府方所有。在本協(xié)議中,除上下文另有要求外,下列詞語的含義指:1.“元”指“人民幣元”，為中華人民共和國法定貨幣；2． “一方”或“各方”應(yīng)為本協(xié)議的一方或各方；本協(xié)議、或融資文件的各方均包括其它各自的繼任者和獲準(zhǔn)的受讓人；3．日、星期、月和年均指公歷的日、星期、月和年；4．協(xié)議、合同是指與本項目有關(guān)的所有合同和合同附件，并且在任何情況下均包括對該合同或附件所作的補充或修改；5．“批準(zhǔn)”包括審批、審查、許可、登記、核準(zhǔn)、備案等，其具體含義由市政府或甲方根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定予以解釋和應(yīng)用。第2條 聲明和保證2．01甲方聲明與保證（1）已通過合法程序獲得市政府的授權(quán)，并有能力履行本協(xié)議；（2）已取得本協(xié)議生效和履行的相關(guān)批準(zhǔn)；（3）保證已充分理解本協(xié)議并承諾按本協(xié)議相關(guān)約定執(zhí)行；（4）保證本協(xié)議的簽署人具有完全民事行為能力并得到了合法授權(quán)；（5）保證按照本協(xié)議約定向項目公司支付可用性付費。2．02乙方聲明與保證（1）在簽署本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議時，乙方已對本項目進(jìn)行了必要的調(diào)查，充分知悉了本項目的現(xiàn)狀和可能出現(xiàn)的風(fēng)險；（2）知曉甲方或其他政府部門對向乙方提供的工程地質(zhì)、水文等有關(guān)的材料、資料、信息或數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、完整性或適宜性未做出任何承諾或保證，且乙方只是參考而非依賴上述材料、資料、信息或數(shù)據(jù)而簽訂本協(xié)議；（3）保證具有合法的法律主體資格；（4）已充分理解本協(xié)議并承諾按本協(xié)議相關(guān)約定執(zhí)行；（5）保證本協(xié)議簽署人具有完全民事行為能力并已獲得協(xié)議簽署資格授權(quán)；（6）保證誠信履約、提供持續(xù)服務(wù)和維護(hù)公共利益；（7）保證具有履行本協(xié)議的能力和資本，并具有可實現(xiàn)的融資條件和渠道；（8）保證按照本協(xié)議的約定簽訂為履行本協(xié)議所需的一切協(xié)議（合同）、法律文書、會議紀(jì)要等全部法律文件；（9）保證以上所聲明的內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。第3條 協(xié)議生效條件以下條件同時具備本協(xié)議方可生效：本協(xié)議經(jīng)雙方簽字、蓋章；經(jīng)某某市人民政府批準(zhǔn)。本項目的第一筆征拆資金人民幣柒億元整通過項目公司劃到采購人指定賬戶。政府方提供指定的國有建設(shè)用地土地出讓收益優(yōu)先用于支付本項目付費的文件。第4條 協(xié)議構(gòu)成及優(yōu)先次序 雙方簽署的本協(xié)議、往來公函、有關(guān)確認(rèn)書、合同附件等為本協(xié)議的不可分割的組成部分。 以上文件應(yīng)為相互解釋，相互說明，除另有約定外，在發(fā)生沖突時，組成本協(xié)議的文件及優(yōu)先解釋順序如下：（1）本協(xié)議；（2）雙方簽訂的補充協(xié)議和有關(guān)確認(rèn)書；（3）談判中的澄清文件和會議紀(jì)要；（4）成交通知書；（5）補遺、答疑文件；（6）競爭性磋商文件；（7）審定的設(shè)計文件、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范及有關(guān)技術(shù)文件；（8）資格審查文件、競爭性磋商響應(yīng)文件及附錄（含乙方在評審期間遞交和確認(rèn)并經(jīng)市政府或甲方同意的對有關(guān)問題的補充資料等）；（9）構(gòu)成本協(xié)議組成部分的其他文件。第二章 甲乙雙方基本權(quán)利義務(wù)第5條 甲方的權(quán)利義務(wù)甲方：某某住所： 法定代表人： 甲方權(quán)利甲方有權(quán)按照有關(guān)法律法規(guī)和政府管理的相關(guān)職能規(guī)定，行使下列權(quán)利，包括但不限于：（1）對PPP項目的投融資、進(jìn)度、工程質(zhì)量、安全、運營維護(hù)、移交等進(jìn)行檢驗、檢查、監(jiān)督等活動，乙方及項目公司應(yīng)積極配合甲方的前述活動。（2）對涉及工程投