【正文】 .. .. .. ..政府和社會資本合作（PPP）協議目錄第一章 總 則 3 第二章 協議主體 7 第三章 合作關系 10 第四章 投資計劃及融資方案 13 第五章 項目前期工作 14 第六章 項目建設 15 第七章 項目運營和服務 22 第八章 項目移交 25 第九章 收入和回報 28 第十章 不可抗力和法律變更 33 第十一章 協議解除 35 第十二章 違約處理 36 第十三章 適用法律及爭議解決 39 第十四章 其他約定 40 附件一： 省財政廳（或省發(fā)改委）出具的證明本項目已經被列入 省PPP項目庫的文件 45 附件二： 政府授權甲方作為本項目實施機構并代表 政府與乙方簽署本協議的文件 46 附件三：證明（政府專營補貼/政府購買服務費）納入 政府財政預算的人大決議或其他合法有效的審批文件 47 附件四：專營期內政府方在各年應支付的財政補貼金額測算表 48 甲方： （填寫政府方/項目實施機構全稱）使用說明：本參考文本中小括號內的內容為說明、解釋性文字，正式簽署時請刪除。法定代表人/負責人： 住所： 郵編： 聯系人： 電話： 傳真： 郵箱： 乙方： （填寫社會資本/項目公司全稱）法定代表人： 住所： 郵編： 聯系人： 電話： 傳真： 郵箱： 鑒于：根據 （政府授權文件名稱及文號）， 政府授權甲方作為政府主體（即項目實施機構）負責 項目（“本項目”）的實施，已通過物有所值評估和財政可承受能力論證；為了有效地解決本項目的資金問題，緩解政府財政壓力，同時也為了有效地控制本項目的成本、進度、質量，就本項目的專營權面向社會投資者實施政府采購；經過合法、合規(guī)的政府采購程序，確定由 （填寫代表社會投資者出資的主體或者代表政府方出資的主體與代表社會投資者出資的主體共同出資組建的項目公司全稱）（即本協議項下的乙方）作為中標人，負責本項目的融資建設及運營維護，以 年的運營收益和政府專營補貼作為投資回報。依照《合同法》、《政府采購法》、《招標投標法》以及其他有關法律、法規(guī)，遵循平等、自愿、公平和誠實信用的原則，甲乙雙方就本項目有關事項協商一致，訂立本協議，以昭信守。第一章 總 則 第一條 定義和解釋 （一）定義“本項目”：指 項目；“本協議”：指甲方與乙方就本項目所簽署的PPP協議；“ 政府”：指 人民政府；“政府主體”：指經 政府授權作為本項目實施機構的 （即本協議項下的甲方）；“項目公司”：指經政府主體依法確定的中標人 （即本協議項下的乙方），該公司由 出資組建，負責本項目的建設期融資、項目建設、運營期的運營和維護；“貸款銀行”：指與乙方簽訂借款合同、為本項目提供融資的金融機構，具體指國家開發(fā)銀行股份有限公司，經辦分行為 分行，或由其牽頭組建的銀團；（該款為必備條款，原則上不得刪、改）“專營權”：指乙方根據本協議所享有和承擔的投資、建設、運營和維護本項目并取得甲方給予的政府補貼等收益回報等相關權利；“建設期”：指本項目開工之日起至本項目經竣工驗收并正式投入運營之日的期間，建設期為 年；“運營期”：指本項目經竣工驗收并正式投入運營之日起至本項目預期移交之日的期間，運營期為 年；“專營期”：指本項目的建設期和運營期，合計約 年；1“移交期”：指本協議規(guī)定的乙方向甲方移交本項目的期間，具體為本項目專營期屆滿前 個月；1“中國”：指中華人民共和國，為本協議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)；1“元”：指人民幣元。（可根據項目具體情況相應補充相關定義）。（二）解釋除非另有所指，在本協議中：“一方”或“各方”指本協議的一方或各方。本協議的各方均包括其各自的繼任者和獲準的受讓人；“資產”包括現有和將來的任何名目的財產、收入及權益；“修訂”包括補充、更新、替換、轉讓或重新制訂（“被修訂”應作相應解釋）；稱作“重大”的事項是指對于各方在本協議項下的利益或在該利益相關的范圍內影響重大的事項；任何人在本協議、任何其他協議或文件項下的“義務”應當被理解為其根據本協議或任何其他協議或文件（視情形而定）應承擔義務；“人”包括任何自然人、公司、法人團體、政府、國家、國家機構或任何協會、信托或合伙（不論是否擁有獨立法人資格）或兼具上述任何兩項以上的性質；法律的條文亦指該條文的經修訂或重訂的版本；一“日”是指一個工作日；章、條及附件的標題僅供方便閱讀而設；“包括”應被理解為包括但不限于。第二條 協議背景和目的 （一） （本項目基本情況簡介，例如立項及可研報告批復情況（如有）、項目總投資概算及資金來源等。）（二）根據 省財政廳（或省發(fā)改委）于 年 月 日出具的（文件名稱及文號）（詳見本協議附件一），本項目已經被列入 省PPP項目庫。（該款為必備條款，原則上不得刪、改）（三）根據 政府于 年 月 日出具的（文件名稱及文號）（詳見本協議附件二）， 政府作為甲方（或政府授權甲方作為本項目實施機構代表 政府）與乙方簽署本協議。（該款為必備條款，原則上不得刪、改）第三條 聲明和保證 （一）甲方在此做出如下聲明和保證：甲方已充分理解本協議背景和目的，并承諾按照法律法規(guī)的規(guī)定及本協議的約定誠信履行本協議；經 政府授權，甲方完全有權力和能力代表 政府簽署本協議并履行其在本協議項下的義務；本項目以PPP的模式實施并以 （公開招標/競爭性談判/邀請招標/競爭性磋商/單一來源采購）的政府采購方式選擇并授予乙方專營權符合相關法律法規(guī)的要求。（二）乙方在此做出如下聲明和保證：乙方已充分理解本協議背景和目的，并承諾按本協議相關約定執(zhí)行協議；乙方作為依中國法設立、有效存續(xù)的獨立法人，具有簽署和履行本協議的法律資格和能力；乙方及其授權簽字人已獲得簽署和履行本協議的有效授權；乙方簽署本協議前已仔細審閱了本協議相關內容，并已完全理解和了解本協議項下乙方的權利和義務；乙方不得以未理解本協議相關條款或內容為由主張減輕或免除其在本協議項下的任何義務或責任；乙方保證并承諾其將根據法律法規(guī)的規(guī)定及本協議的約定誠信履行本協議，為本項目提供持續(xù)服務和維護公共利益；乙方保證并承諾其所聲明、保證內容在本協議有效期間的真實性、準確性和完整性并愿意為此承擔相應的法律責任。第四條 協議生效條件 本協議在以下條件同時滿足之日生效：（一）本協議經各方蓋章，并經法定代表人（負責人）或授權代表簽署；以及（二） （其他，如乙方獲得了貸款銀行針對本項目的相關授信審批）。第五條 協議構成及優(yōu)先次序（一）本協議的附件構成本協議的一部分，與本協議具有同等效力并應與本協議主文一并閱讀和解釋。（二）雙方就本協議的變更或補充達成的變更或補充協議構成本協議的一部分，本協議的變更或補充協議與本協議的內容不一致的，以變更或補充協議的約定為準。第二章 協議主體 第六條 政府主體 （一）主體資格 甲方是 （甲方的主體地位及職責簡介）。經 政府批準，甲方作為本項目的政府主體，全權代表 政府簽訂本協議。如未來本項目項下的政府主體發(fā)生調整，應由 政府明確指定的具有承擔甲方在本協議項下的所有權利、義務和責任的能力和授權的其他部門作為本項目的政府主體，繼承甲方在本協議項下的全部權利和義務，并書面告知乙方。（二） 權利界定 甲方基于本協議及其他配套協議與項目相關參與方之間形成平等的民事主體關系，按協議約定行使權利。甲方有權按照本協議的約定及有關法律法規(guī)和政府管理的相關職能規(guī)定，對本項目的建設、運營和維護實施監(jiān)督和檢查；但甲方并不因行使該等監(jiān)督和檢查權而承擔任何責任，也并不因此減輕或免除乙方根據本協議或相關法律法規(guī)的要求而應承擔的任何義務或責任。甲方享有本協議項下約定的和甲方與乙方不時商定的其他權利。 （三）義務界定 甲方基于本協議及其他配套協議與項目相關參與方之間形成平等的民事主體關系，按協議約定履行義務。甲方應確保本項目所涉及的交易結構及核心條件（可闡明具體內容）已獲得 政府或相關部門的審批。在乙方因本項目需要提出適當、合理和及時的要求后，甲方應在合法合規(guī)的前提下盡最大努力協助乙方從甲方及/或其他政府部門及時獲得、保持和延續(xù)本項目投資、建設、運營和維護所需的一切審批或類似手續(xù)。但此等努力并不免除乙方在本協議項下負有的獲得相關審批或類似手續(xù)的義務。甲方應積極協助乙方及時地、以公平價格并按照不遜于接收與乙方大致相同服務的其他企業(yè)一般可以得到的條件獲得本項目建設、運營和維護所需的所有基本配套設施，包括水、電、通訊設施等。除本協議另有約定外，甲方不得隨意干預本項目的建設、運營和維護，除非是為保護公眾健康和公共安全以及履行其法定職責和行使本協議約定的權利的需要。應乙方的要求，甲方應盡最大努力減少可能產生的第三方對項目的干預。甲方應當按照本協議的約定為乙方就本項目的融資提供必要的協助，包括由甲方或 政府及其職能部門出具相關的同意或證明文件等。甲方應盡最大努力積極協助乙方行使乙方在本協議項下的權利，但此等努力并不構成甲方對乙方實現本協議目的的一種明示或默示的保證。第七條 社會資本主體 （一）主體資格 （如果乙方是項目公司）乙方是由 （代表政府方出資的主體全稱）（持股 %）和 （代表社會投資者出資的主體全稱）（持股 %）為實施本項目之目的共同出資組建并由 （代表社會投資者出資的主體全稱）控股的項目公司，系依照中國法設立的企業(yè)法人，注冊資本為 萬元。 經過合法合規(guī)的程序，乙方獲得本項目 年的專營權，與甲方簽訂本協議，負責本項目的融資、建設、運營和維護。（二）權利界定 乙方在本協議約定的范圍內享有和承擔投資、建設、運營和維護本項目并取得甲方根據本協議約定給予的 （如運營收益、專營補貼、服務購買費、收費收入等收益回報）等相關權利。 （三）義務界定 乙方應盡一切努力，按本協議約定的計劃工期節(jié)點目標實施本項目建設，確保本項目于 年 月 日通過竣工驗收并投入運營實施項目管理。除本協議另有約定外，乙方應按照本協議的約定對竣工驗收遲延承擔相應的責任。乙方的資本金以及采用銀行貸款所獲得的融資等建設資金應依照本協議的約定專項用于本項目建設。運營期內乙方應當按照本協議的約定及相關法律法規(guī)的規(guī)定負責本項目的運營和維護，確保本項目設施完好并符合法定或約定標準。運營期屆滿后，乙方應按照本協議約定將符合移交標準的本項目設施移交給甲方或甲方指定的機構。乙方為本項目之目的而依據本協議簽訂的相關文件（包括但不限于工程文件、融資文件等）應當符合本協議的要求且不得與本協議相抵觸。除本協議另有約定外，專營期內乙方不得就本項目進行除投資、建設、運營和維護以外任何與本項目無關的活動，不得實施有損本項目資產及權益完整性之行為。乙方應依法承擔和繳納與本項目建設、運營和維護相關的應由乙方承擔的稅費。 乙方應做好本項目建設及運營資料的收集、分類、整