【正文】 Ba 浪潮集團激勵制度研究摘要1． 作為一種行之有效的激勵機制，股票期權(quán)在國外上市與非上市企業(yè)中普遍存在。但由于國內(nèi)的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)改革的滯后，現(xiàn)階段在國內(nèi)推行股票期權(quán)仍然存在制度障礙和法律障礙。2． 在國內(nèi)上市公司對目前的薪酬水平總體評價偏低的情況下，公司管理層對股票期權(quán)的期望很高，希望以此解決待遇偏低和激勵不足的問題。3． 員工持股計劃對于推動我國上市公司的產(chǎn)權(quán)主體實現(xiàn)多元化及其規(guī)范化運作和經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換、發(fā)揮職工群體在企業(yè)決策與經(jīng)營中的能動性、推動企業(yè)成為真正的市場經(jīng)濟主體等都將起到十分積極的作用。4． 現(xiàn)階段推行員工持股計劃有諸多障礙，包括：股票管理機構(gòu)的設(shè)置、ESOP的股票來源、持股計劃的資金來源、標準操作流程和信息披露準則的欠缺以及相應(yīng)配套措施的欠缺。5． 現(xiàn)階段浪潮集團若要根本性的解決股權(quán)激勵制度問題就必須采取海外上市的方法，否則就只能采取政策變通方式。6． 在員工持股制度方面，集團下屬通軟公司采取第三方過渡方式使員工股變現(xiàn)退出；在經(jīng)理層持股方面，浪潮集團可采取虛擬股票計劃或股票獎勵制度等過渡性方案加以解決。46 / 46作為一種行之有效的激勵手段，股票期權(quán)制度在實踐中能夠把企業(yè)所有者和經(jīng)營者的利益緊密地結(jié)合起來，達到企業(yè)所有者和經(jīng)營者收益共同發(fā)展的雙贏目的。根據(jù)企業(yè)的實際情況，按激勵對象與程度的不同，主要包括ESOP（員工持股計劃）、ESO（經(jīng)營者持股）、OPTION（股票期權(quán)）和MBO（經(jīng)理層融資收購）四種。其中經(jīng)營者持股在西方國家中被廣泛采用。鑒于浪潮集團的具體狀況，本文主要探討了經(jīng)營者持股與員工持股的必要性和可能性。第一部分 經(jīng)營者股票期權(quán)（ESO）一、經(jīng)營者股票期權(quán)概念和分類所謂經(jīng)營者股票期權(quán)（Executive Stock Option，ESO）是指授予經(jīng)營者在未來以一定的價格購買股票的選擇權(quán)，即在簽訂合同時向經(jīng)營者提供一種在一定期限內(nèi)按照某一既定價格購買一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。在股票期權(quán)計劃過程中，一般包含受益人、有效期、購買額、期權(quán)實施等幾個基本要素。股票期權(quán)是用來激勵公司的高層領(lǐng)導(dǎo)者或核心人員的一種制度安排。因此，受益人一般是公司董事長、總裁以及一些高層領(lǐng)導(dǎo)人和核心技術(shù)人員。期權(quán)的有效期一般為310年。購買額是指期權(quán)受益人根據(jù)契約可以購買股份的多少。根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小，期權(quán)的數(shù)量也有不同。一般而言，占總股本的比例較小，在1%到10%之間。根據(jù)美國國內(nèi)稅務(wù)法則，可以將股票期權(quán)分為兩類：激勵股票期權(quán)（Incentive Stock Option, ISO）和非法定股票期權(quán)（Nonqualified Stock Option, NQSO）。對于ISO，其收益中符合稅務(wù)法則規(guī)定的部分可以作為資本利得納稅，而在美國由于個人所得稅與資本利得稅的邊際稅率差別很大，因此，激勵股票期權(quán)是美國政府鼓勵企業(yè)使用股權(quán)激勵的一種措施。但是要獲得稅收優(yōu)惠，企業(yè)的股票期權(quán)計劃必須滿足以下條件：⒈票期權(quán)是授予公司的雇員的，且股票期權(quán)獲授人只能在在職期間或離職后三個月內(nèi)行權(quán)（如果員工因傷殘離職行權(quán)期可延長至離職后一年）。⒉票期權(quán)計劃必須是成文的，并明確計劃包含的股票總額和有資格獲授股票的受益人，該計劃必須在采納前后12個月內(nèi)獲得股東大會的批準。⒊股票期權(quán)必須在股東大會同意或計劃被采納（以較早者為準）后10年內(nèi)授予，且期權(quán)的執(zhí)行期也應(yīng)在這10年之內(nèi)。⒋期權(quán)的行權(quán)價（即獲授人按約定買入獲授股票的價格）不得低于股票期權(quán)授予時的市場公平價格（Fair Market Value FMV）。⒌雇員在獲授股票期權(quán)時已經(jīng)擁有的公司股票不得超過公司發(fā)行在外股份總額的10%，除非該股票期權(quán)的行權(quán)價在獲授時的市場公平價格的110%以上，且該股票期權(quán)的等待期（股票期權(quán)授予日與可執(zhí)行日之間的時間間隔）要在5年以內(nèi)。此外，以下兩種情況將會促使激勵股票期權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)榉欠ǘü善逼跈?quán)。首先，如果股票的市場價值（通常是贈與日的前一個交易日的收盤價或贈與日當(dāng)日的最高價與最低價的平均價）累計超過10萬美元，則超出部分的股票期權(quán)被視為非法定股票期權(quán)。其次，如果股票期權(quán)需要在等待授予期結(jié)束后方可執(zhí)行，那么當(dāng)某日可行權(quán)股票期權(quán)所指向的股票期權(quán)的價值（股票期權(quán)數(shù)行權(quán)價）累計超過10萬美元時，超出部分的股票期權(quán)同樣被視為非法定股票期權(quán)。二、國內(nèi)實施期權(quán)方案的制度障礙作為一種行之有效的激勵機制，股票期權(quán)在國外上市與非上市企業(yè)中普遍存在。但由于國內(nèi)的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)改革的滯后，迄今為止，國內(nèi)尚未批準一例用國有股推行期權(quán)的計劃。也就是說在主板上市的國家級公司中，還沒有一家搞國有股期權(quán)。與決策層的謹慎相比，上市公司對股票期權(quán)的期望要高得多。據(jù)上海榮正投資咨詢公司的調(diào)查顯示，國內(nèi)上市公司對目前的薪酬水平總體評價偏低。在接受調(diào)查的公司中，近六成的公司認為現(xiàn)行的薪酬制度不足以吸引和激勵人才，有八成的公司希望引進經(jīng)營者持股計劃，認為這既是激勵和約束人才的有效手段，也可以減輕高薪政策的現(xiàn)金壓力。尤其是入世在即，一些公司擔(dān)心，跨國公司將可能拿出更有吸引力的薪酬計劃，從國內(nèi)公司中挖人?！　?jù)不完全統(tǒng)計，今年以來，已有百余家上市公司披露將對經(jīng)營者實施激勵機制。同時，有不少城市推出了地方性的職工持股或股權(quán)激勵方面的法規(guī)。有數(shù)家上市公司將推行股票期權(quán)的計劃上報證監(jiān)會和財政部，但無一獲得批準?！　膰抑鞴懿块T的態(tài)度看，盡管一直有消息說，財政部將頒布《上市公司股票期權(quán)管理辦法》，并且選中了包括中關(guān)村的8家高科技企業(yè)在內(nèi)的9家企業(yè)作試點，但此后便未見有任何動靜。直到2001年8月20日，根據(jù)媒體報道：財政部有關(guān)人士在日前參加的“2001中國基金市場國際研討會”上表示，財政部早在1998年就開始對建立國有企業(yè)和集體企業(yè)的期權(quán)激勵制度進行探索，并進行了一些試點工作。在開始的試點工作中遇到了諸如重復(fù)征稅、股權(quán)回購等一系列問題。為此，財政部在2000年出臺了相應(yīng)的稅收政策，解決了期權(quán)制度試點中存在的重復(fù)征稅問題，實際上還從稅收方面對這項制度進行扶持。目前財政部正在起草制定《上市公司期權(quán)管理辦法》以及在中關(guān)村進行試點的有關(guān)辦法，該管理辦法將對上市公司期權(quán)制度作進一步規(guī)范。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司的股票除注銷外是不能回購的，上市公司也沒有庫存股票帳戶，這基本上斷絕了期權(quán)股票的兩個主要來源。因此，一些專家認為，目前中國上市公司是無法實施規(guī)范的股票期權(quán)激勵機制的。一些公司擬訂的期權(quán)計劃有把股票期權(quán)當(dāng)作工資獎金等傳統(tǒng)薪酬工具使用的傾向，即用傳統(tǒng)的績效考核辦法來發(fā)放股票期權(quán)，把本應(yīng)面向未來的股票期權(quán)激勵工具扭曲為面向過去的激勵工具，這也往往縮短了股票期權(quán)激勵的時間。中國證券市場的非有效性也有可能使股票期權(quán)成為陷阱。由于中國股市中股價與公司業(yè)績存在大量的非對稱現(xiàn)象，一方面很難避免績優(yōu)公司股票期權(quán)不能獲利或獲利很少，而虧損公司的股票期權(quán)獲利豐厚的不合理現(xiàn)象，另一方面，股市中的作假和炒作盛行，股票期權(quán)有可能成為內(nèi)部人從股市中套利的又一合法工具。此外，股票期權(quán)信息披露制度的建立，稅收和會計制度的相應(yīng)配套等等，都使現(xiàn)階段的股票期權(quán)面臨可能失控的變數(shù)。三、國內(nèi)實施股票期權(quán)計劃的實例在中國最早實施股票期權(quán)計劃的是上海埃通公司，其后陸續(xù)有幾種類型的股票期權(quán)計劃被實施。為了符合國內(nèi)的相關(guān)法律規(guī)定，這些股票期權(quán)計劃與國外標準的股票期權(quán)計劃有許多差異，有些甚至從概念上講并不是一種嚴格意義上的股票期權(quán)。下面我們將對我國現(xiàn)有的部分股權(quán)激勵計劃進行分類，然后分析一下它們各自的特點和有待完善的方面。 在我國推行股票期權(quán)計劃還存在法律法規(guī)障礙、資本市場價格形成機制不健全等問題，許多上市公司和政府部門在尋求突破中，就引入了虛擬股票計劃，而其中起步較早、較為典型的就是上海貝嶺的“虛擬股票”獎勵計劃。上海貝嶺的“虛擬股票”獎勵是借鑒股票期權(quán)的操作及計算