【正文】 東風汽車股份有限公司重大資產(chǎn)收購報告書（草案）東風汽車股份有限公司二零零四年十月二十七日公司聲明本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本次資產(chǎn)收購所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。本次資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅竟窘?jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次資產(chǎn)收購引致的投資風險，由投資者自行負責。特別風險提示本公司在此特別提示投資者注意風險，并仔細閱讀本報告書中“風險因素”、“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”、“財務(wù)會計信息”等有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。一、對鄭輕大額應(yīng)收款回收的風險截至2004年6月30日，（下稱“歷史欠款”）。該歷史欠款的回收存在一定的風險。為消除該風險，2004年10月15日，鄭州日產(chǎn)與鄭輕簽署了《還款及抵押擔保協(xié)議》，約定鄭輕將在2007年底前分三次等額償還該歷史欠款。作為還款的保證，、建筑物以及機器設(shè)備抵押予鄭州日產(chǎn)；同時，鑒于上述抵押保證品不足以擔保償還該歷史欠款，鄭輕、鄭州日產(chǎn)和東風汽車簽署了《保證及反擔保協(xié)議》，東風汽車同意為鄭輕在《還款及抵押協(xié)議》項下對鄭州日產(chǎn)的歷史欠款，向鄭州日產(chǎn)提供保證擔保，擔保的范圍為鄭輕未向鄭州日產(chǎn)清償，并且經(jīng)鄭州日產(chǎn)行使其依據(jù)《還款及抵押協(xié)議》對鄭輕享有的抵押權(quán)之后仍不能清償部分。鄭輕同意將其持有的鄭州日產(chǎn)19％股權(quán)質(zhì)押給東風汽車（，超出歷史欠款5870萬元），向東風汽車提供反擔保。二、對永通特鋼和鄭輕擔保的風險截至2004年6月30日，鄭州日產(chǎn)對永通特鋼和鄭輕擔保的余額分別為13,。該等擔保存在風險。上述擔保均為互保。永通特鋼與東風有限常年有較大的交易往來，東風有限是永通特鋼的主要銷售客戶。2003年度永通特鋼向東風有限銷售20噸以上車用彈簧鋼和軍用車彈簧鋼，銷售額將近8000萬元。目前雙方合作正常，每月向東風有限供貨8001000噸，金額將近490萬元。因此，東風汽車對永通特鋼具有一定的約束力。此外，東風汽車計劃在3年內(nèi)逐漸減少并消除該等擔保事項；鄭州日產(chǎn)與鄭輕亦有較大的交易往來，2003年度、2004年度1－6月分別向鄭輕采購1666萬元、2092萬元，2003年度、2004年度1－6月分別委托鄭輕加工2346萬元、1198萬元。鄭輕抵押予鄭州日產(chǎn)以及質(zhì)押予東風汽車的資產(chǎn)價值超出歷史欠款5870萬元。因此，對鄭輕擔保的風險具有較強的控制力。三、技術(shù)風險鄭州日產(chǎn)的技術(shù)風險主要是由于無自主產(chǎn)品品牌和獨立的產(chǎn)品開發(fā)能力，汽車整車開發(fā)和新產(chǎn)品導入主要依賴于外方日產(chǎn)。該風險主要表現(xiàn)在引進技術(shù)、導入產(chǎn)品方面具有不確定性。鄭州日產(chǎn)是日產(chǎn)在中國的單個合資企業(yè)，而東風汽車的控股股東東風有限是日產(chǎn)在中國戰(zhàn)略合資的大平臺。因此，東風汽車收購鄭州日產(chǎn)后，鄭州日產(chǎn)將納入日產(chǎn)在中國的戰(zhàn)略合資平臺，將從根本上改善鄭州日產(chǎn)技術(shù)引進和新產(chǎn)品導入的不確定性。四、關(guān)聯(lián)交易依賴風險由于鄭州日產(chǎn)的主要整車產(chǎn)品從日產(chǎn)引入，并且鄭州日產(chǎn)生產(chǎn)整車所需的部分零部件需間接向日產(chǎn)購買。因此鄭州日產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方日產(chǎn)存在金額較大的間接的關(guān)聯(lián)交易。2001－2003年度，鄭州日產(chǎn)分別通過進口代理商中信汽車向日產(chǎn)的出口代理商日棉采購材料3,960萬元、37,012萬元、104,325萬元，%、%、%。雖然日產(chǎn)作為鄭州日產(chǎn)的股東而使上述交易成為關(guān)聯(lián)交易，但該關(guān)聯(lián)交易完全是鄭州日產(chǎn)生產(chǎn)整車產(chǎn)品所需、與日產(chǎn)進行的商業(yè)行為，不存在通過該關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)鄭州日產(chǎn)業(yè)績的情形，但鄭州日產(chǎn)存在對關(guān)聯(lián)交易依賴的風險。隨著本次資產(chǎn)收購，鄭州日產(chǎn)將納入日產(chǎn)在中國的戰(zhàn)略合作平臺。而日產(chǎn)在中國合作發(fā)展的趨勢必然是配套以及采購的全球化和本地化，因此對該關(guān)聯(lián)交易的依賴性將逐步減少。五、溢價攤銷風險，按10年期攤銷，每年攤銷約2960萬元，東風汽車的合并凈利潤將受到股權(quán)投資差額攤銷影響。提醒投資者注意，在依據(jù)鄭州日產(chǎn)的盈利水平判斷東風汽車的實際盈利時，需要考慮其中存在的股權(quán)投資差額攤銷的影響。通過本次資產(chǎn)收購，東風汽車將顯著擴大生產(chǎn)規(guī)模，整合優(yōu)勢資源，拓寬并優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。盡管存在股權(quán)投資差額攤銷的影響，但本次資產(chǎn)收購總體上將進一步提升東風汽車的經(jīng)營業(yè)績，并將給東風汽車帶來持續(xù)的利益。六、財務(wù)結(jié)構(gòu)風險2004年6月30日，，％，財務(wù)風險較大。2004年6月30日，，%；假設(shè)收購及合并鄭州日產(chǎn)后，%，總體處于合理水平。東風汽車將通過其雄厚的資金實力并通過改善鄭州日產(chǎn)的財務(wù)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營減少財務(wù)結(jié)構(gòu)風險。目 錄釋 義 7第一節(jié) 緒言 9第二節(jié) 與本次資產(chǎn)收購有關(guān)的當事人 10第三節(jié) 本次資產(chǎn)收購的交易對方情況介紹 13第四節(jié) 本次資產(chǎn)收購的交易標的 16第五節(jié) 本次資產(chǎn)收購協(xié)議的主要內(nèi)容 24第六節(jié) 本次資產(chǎn)收購對上市公司的影響 27第七節(jié) 本次資產(chǎn)收購的合規(guī)性分析 30第八節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) 33第九節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 36第十節(jié) 風險因素 39第十一節(jié) 收購資產(chǎn)的業(yè)務(wù)與技術(shù) 49第十二節(jié) 資產(chǎn)評估情況 67第十三節(jié) 財務(wù)會計信息 74第十四節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標 96第十五節(jié) 其他重要事項 99第十六節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明 105第十七節(jié) 備查文件 110釋 義在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：東風汽車、公司、本公司指東風汽車股份有限公司東風投資指東風汽車工業(yè)投資有限公司東風有限指東風汽車有限公司鄭州日產(chǎn)指鄭州日產(chǎn)汽車有限公司鄭輕指鄭州輕型汽車制造廠日產(chǎn)指日本日產(chǎn)自動車株式會社中信汽車指中信汽車公司中信集團指中國中信集團公司中信中原指中信中原汽車有限公司永通特鋼指鄭州永通特鋼有限責任公司本次資產(chǎn)收購、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、本次收購指東風汽車收購中信汽車合法持有的鄭州日產(chǎn)35%股權(quán)和鄭輕合法持有的鄭州日產(chǎn)16%股權(quán)的行為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》指東風汽車與中信汽車、鄭輕于2004年10月15日簽署的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓鄭州日產(chǎn)汽車有限公司股權(quán)的協(xié)議書》重大資產(chǎn)收購報告書、本報告書指東風汽車重大資產(chǎn)收購報告書《公司法》指中華人民共和國公司法《證券法》指中華人民共和國證券法《通知》指中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字[2001]105 號《關(guān)于上市公司重大購買、出售、收購資產(chǎn)若干問題的通知》證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會商務(wù)部指中華人民共和國商務(wù)部上交所指上海證券交易所獨立財務(wù)顧問、國泰君安證券指國泰君安證券股份有限公司通商指北京市通商律師事務(wù)所天華指天華會計師事務(wù)所中華財務(wù)指中華財務(wù)會計咨詢有限公司評估基準日2004年6月30日審計截止日2004年6月30日元人民幣元SUV指運動型汽車的英文縮寫（Sport utility vehicle），按國家標準屬于多功能乘用車皮卡（pick up）指zn1031系列輕型汽車第一節(jié) 緒言2004年10月15日，東風汽車與中信汽車、鄭輕簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，東風汽車擬以現(xiàn)金收購中信汽車合法持有的鄭州日產(chǎn)35%股權(quán)以及鄭輕合法持有的鄭州日產(chǎn)16%股權(quán)。2004年10月27日，東風汽車召開了二屆十六次董事會會議，審議通過該收購決議。 東風汽車本次收購鄭州日產(chǎn)51％股權(quán)后，將合并鄭州日產(chǎn)報表。經(jīng)審計，鄭州日產(chǎn)2003年度的主營業(yè)務(wù)收入為307,，占東風汽車2003年度主營業(yè)務(wù)收入585,%。據(jù)《通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)收購構(gòu)成重大資產(chǎn)收購行為，尚須報中國證監(jiān)會審核無異議后方可提交股東大會審議。同時由于鄭州日產(chǎn)屬于中外合資企業(yè)，本次資產(chǎn)收購必須得到商務(wù)部批準。本公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2002年修訂）》、《通知》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號———招股說明書》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，編制本報告書，以供投資者決策參考之用。第二節(jié) 與本次資產(chǎn)收購有關(guān)的當事人一、出售方1．中信汽車公司地 址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈法定代表人：王軍電 話：010－82131421傳 真：010－82131400聯(lián) 系 人： 姚 冀2．鄭州輕型汽車制造廠地 址：鄭州市隴海東路62號法定代表人：孫新平電 話：0371－2169339傳 真：0371－2195777聯(lián) 系 人：馬占青二、購入方東風汽車股份有限公司地 址： 湖北省襄樊市東風汽車大道1號法定代表人： 苗圩電 話： 07103396805 3396899傳 真： 07103396900 3396809聯(lián) 系 人： 張新峰三、獨立財務(wù)顧問國泰君安證券股份有限公司地 址：上海市延平路135號 法定代表人：祝幼一電 話：021－62580818傳 真：021－62151892經(jīng) 辦 人：馬 濤、孟文波四、財務(wù)審計機構(gòu)天華會計師事務(wù)所地 址：北京市西城區(qū)復(fù)興門外大街A2號中化大廈17層電 話：010－68569800傳 真：010－68569590首席合伙人、總經(jīng)理：夏執(zhí)東經(jīng)辦會計師：楊貴鵬、劉海山五、資產(chǎn)評估機構(gòu)中華財務(wù)會計咨詢有限公司地 址：北京月壇北街2號月壇大廈23層法定代表人： 傅繼軍電 話： 01068081473傳 真： 01068081109 經(jīng)辦注冊資產(chǎn)評估師：孫建民、楊立紅六、法律顧問北京市通商律師事務(wù)所地 址： 北京市朝外大街19號華普國際大廈714負 責 人： 韓小京電 話： 010－65802255傳 真： 010－65802538 65802678經(jīng) 辦 律 師： 胡雪蓉、張曉彤第三節(jié) 本次資產(chǎn)收購的交易對方情況介紹一、本次資產(chǎn)收購的出售方——中信汽車簡介中信汽車公司地 址：北京市朝陽區(qū)新源南路6號京城大廈經(jīng)濟性質(zhì)：全民所有制注冊資本：壹億元企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼： 1000001001330（4－1）法定代表人：王軍經(jīng)營范圍：汽車的批發(fā)、銷售；汽車零售配件的銷售。經(jīng)營或者代理汽車及汽車零部件相關(guān)產(chǎn)品的進出口；經(jīng)營和代理汽車工業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)所需的技術(shù)、設(shè)備的進出口；承辦中外合資經(jīng)營合作生產(chǎn)和來料加工、來樣加工來件裝配補償貿(mào)易業(yè)務(wù)；易貨貿(mào)易；對外咨詢業(yè)務(wù)及技術(shù)交流。稅務(wù)登記證號碼：地稅京字110105100013300000號京國稅朝字110105100013300號二、本次資產(chǎn)收購的出售方—— 鄭輕簡介鄭州輕型汽車制造廠地 址：鄭州市隴海東路61號法定代表人：孫新平經(jīng)營范圍：汽車制造、汽車改裝、汽車底盤制造、汽車及配件銷售、出口本企業(yè)自產(chǎn)的機電產(chǎn)品經(jīng)濟性質(zhì)：國有經(jīng)濟注冊資本：2680萬元企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼： 41010012000721/1稅務(wù)登記證號碼：豫地稅牟字410122170032136號豫國稅中牟國字410122170032136號三、中信汽車、鄭輕的產(chǎn)權(quán)關(guān)系及有關(guān)關(guān)聯(lián)公司中信汽車是中信集團的全資子公司，中信集團是國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位，歸屬中華人民共和國財政部管轄。中信汽車持有中信中原90%的權(quán)益。中信中原和東風有限分別持有鄭輕80％和20％的權(quán)益。中信中原已將其持有的80％鄭輕權(quán)益協(xié)議轉(zhuǎn)讓予鄭州市國資委，相關(guān)手續(xù)正在辦理之中。四、中信汽車、鄭輕近三年業(yè)務(wù)情況及最近一期財務(wù)狀況中信汽車主要從事汽車、零部件工業(yè)和相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資，技術(shù)及設(shè)備的引進；從事汽車、零部件的銷售和汽車及機械電子產(chǎn)品的進出口貿(mào)易；承擔中信系統(tǒng)內(nèi)汽車工業(yè)行業(yè)管理的職能以及對外咨詢服務(wù)和技術(shù)交流等工作。最近三年，中信汽車業(yè)務(wù)發(fā)展平穩(wěn)，在產(chǎn)業(yè)投資和進出口貿(mào)易等領(lǐng)域均取得了較好的經(jīng)營業(yè)績。截至2003年12月31日，；，；，凈利潤3421萬元。 鄭輕主要從事客車和零部件的生產(chǎn)銷售、接受委托加工。截至2003年12月31日。2001－2003年度，、。2004年上半年銷售客車107臺，%。五、中信汽車、鄭輕向本公司推薦董事或高級管理人員情況中信汽車、鄭輕不存在向本公司推薦董事或高級管理人員的情況。六、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系本次收購前和本次收購?fù)瓿珊?，中信汽車、鄭輕和本公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。七、近五年之內(nèi)受到處罰情況中信汽車和鄭輕在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰、不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁之情形。第四節(jié) 本次資產(chǎn)收購的交易標的一、本次資產(chǎn)收購前后鄭州日產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中信集團鄭州市國資委東風有限中信汽車鄭輕日產(chǎn)鄭州日產(chǎn) 注冊資本25000萬元東風投資100%80%20%30%50%50%35%35%本次資產(chǎn)收購標的是指東風汽車收購的中信汽車合法持有的鄭州日產(chǎn)35%股權(quán)以及鄭輕合法持有的鄭州日產(chǎn)16%股權(quán)。本次資產(chǎn)收購?fù)瓿汕班嵵萑债a(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖為：本次資產(chǎn)收購已獲得東風汽車董事會批準，尚需取得東風汽車股東大會批準、商務(wù)部批準及中國證監(jiān)會無異議后方可實施。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鄭州日產(chǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 鄭州市國資委東風有限鄭輕日產(chǎn)鄭州日產(chǎn) 注冊資本25000萬元東風投資80%20%50%