【正文】 中華人民共和國公司法　　目 錄 　　第一章 總 則 　　第二章 有限責任公司的設立和組織機構 　　第一節(jié) 設 立 　　第二節(jié) 組織機構 　　第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定 　　第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定 　　第三章 有限責任公司的股權轉讓 　　第四章 股份有限公司的設立和組織機構 　　第一節(jié) 設 立 　　第二節(jié) 股東大會 　　第三節(jié) 董事會、經理 　　第四節(jié) 監(jiān)事會 　　第五節(jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定 　　第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓 　　第一節(jié) 股份發(fā)行 　　第二節(jié) 股份轉讓 　　第六章　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務 　　第七章 公司債券 　　第八章 公司財務、會計 　　第九章 公司合并、分立、增資、減資 　　第十章 公司解散和清算 　　第十一章 外國公司的分支機構 　　第十二章 法律責任 　　第十三章 附 則 第一章　總則　　第一條　為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，制定本法。 　　第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。 　　第三條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 　　第四條　公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。 　　第五條　公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。 　　第六條　設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規(guī)定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。　　公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。 　　第七條　依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。　　公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。　　公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 　　第八條　依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣?！　∫勒毡痉ㄔO立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。 　　第九條　有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件?！　∮邢挢熑喂咀兏鼮楣煞萦邢薰镜?，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。 　　第十條　公司以其主要辦事機構所在地為住所。 　　第十一條　設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 　　第十二條　公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記?！　」镜慕洜I范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。 　　第十三條　公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。 　　第十四條　公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔?！　」究梢栽O立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。 　　第十五條　公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。 　　第十六條　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額?！　」緸楣竟蓶|或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議?！　∏翱钜?guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。 　　第十七條　公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產?！　」緫敳捎枚喾N形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。 　　第十八條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。　　公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理?！　」狙芯繘Q定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。 　　第十九條　在公司中，根據(jù)中國共產黨章程的規(guī)定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。 　　第二十條　公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益?！　」竟蓶|濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 　　第二十一條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益?！　∵`反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 　　第二十二條　公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效?！　」蓶|會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷?！　」蓶|依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保?！　」靖鶕?jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。 第二章　有限責任公司的設立和組織機構第一節(jié)　設立　　第二十三條　設立有限責任公司，應當具備下列條件：　?。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù)；　?。ǘ┕蓶|出資達到法定資本最低限額；　?。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程；　　（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；　　（五）有公司住所。 　　第二十四條　有限責任公司由五十個以下股東出資設立。 　　第二十五條　有限責任公司章程應當載明下列事項：　　（一）公司名稱和住所；　?。ǘ┕窘洜I范圍；　?。ㄈ┕咀再Y本；　　（四）股東的姓名或者名稱；　?。ㄎ澹┕蓶|的出資方式、出資額和出資時間；　?。┕镜臋C構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則；　?。ㄆ撸┕痉ǘù砣耍弧　。ò耍┕蓶|會會議認為需要規(guī)定的其他事項。　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。 　　第二十六條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足?！　∮邢挢熑喂咀再Y本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 　　第二十七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外?！　ψ鳛槌鲑Y的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　∪w股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。 　　第二十八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)?！　」蓶|不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 　　第二十九條　股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。 　　第三十條　股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。 　　第三十一條　有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。 　　第三十二條　有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。　　出資證明書應當載明下列事項：　?。ㄒ唬┕久Q；　?。ǘ┕境闪⑷掌?；　　（三）公司注冊資本；　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；　?。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期?！　〕鲑Y證明書由公司蓋章。 　　第三十三條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；　　（二）股東的出資額；　?。ㄈ┏鲑Y證明書編號?！　∮涊d于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。　　公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 　　第三十四條　股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告?！　」蓶|可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 　　第三十五條　股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。 　　第三十六條　公司成立后，股東不得抽逃出資。 第二節(jié)　組織機構　　第三十七條　有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。 　　第三十八條　股東會行使下列職權：　?。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；　?。ㄈ徸h批準董事會的報告；　?。ㄋ模徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；　?。徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；　　（八）對發(fā)行公司債券作出決議；　?。ň牛竞喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?；　　（十一）公司章程規(guī)定的其他職權?！　η翱钏惺马椆蓶|以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 　　第三十九條　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。 　　第四十條　股東會會議分為定期會議和臨時會議?！　《ㄆ跁h應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 　　第四十一條　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。　　有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持?！　《聲蛘邎?zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 　　第四十二條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出