【正文】 證券發(fā)行與承銷第一章：證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)①、我國的投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展變化具體表現(xiàn)在發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價三個方面。②、發(fā)行監(jiān)管制度：核準(zhǔn)制和注冊制。核準(zhǔn)制要求發(fā)行人在發(fā)行證券過程中，不僅要公開披露有關(guān)信息，而且必須符合一系列實(shí)質(zhì)的條件，這一制度賦予監(jiān)管當(dāng)局決定權(quán)。注冊制指股票發(fā)行之前，發(fā)行人必須按法定程序向監(jiān)管部門提交有關(guān)信息，申請注冊，并對信息的完整性、真實(shí)性負(fù)責(zé)。③、在1984年至1990年之間的股票發(fā)行階段的特征有：面值不統(tǒng)一、發(fā)行對象多為內(nèi)部職工和地方公眾、發(fā)行方式多為自辦發(fā)行。從有限量發(fā)售認(rèn)購證到無限量發(fā)售認(rèn)購證，無限量發(fā)售申請表方式以及與銀行儲蓄存款掛鉤。全額預(yù)繳款、比例配售。發(fā)行在5000萬股以上的可以進(jìn)行基金配售，法人配售不限發(fā)行額度。④、股份制改革早期，我國公司發(fā)行價格大部分按照面值發(fā)行，定價沒有管理制度可循。2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度。⑤、金融債券的發(fā)行是1985年中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行最早，然后由商業(yè)銀行向政策性銀行轉(zhuǎn)變，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行。⑥、1983年，我國開始發(fā)行企業(yè)債券。對于公司債券的發(fā)行采用審批制，但上市交易則采用核準(zhǔn)制。⑦、新的《證券法》于2006年1月1日實(shí)施，證券公司僅經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣1億元；經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營其他證券業(yè)務(wù)一項(xiàng)以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。⑧、同次發(fā)行的證券，其發(fā)行保薦和上市保薦應(yīng)該由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)。證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu)不得超過2家。證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu)共同擔(dān)任。⑨、證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)的資格應(yīng)該具備的條件有：注冊資本不低于1億元，凈資本不低于5000萬；具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度；保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力，銷售能力等后臺支持；具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且你也結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保健相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人；符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人；最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。⑩、保薦代表人資格：具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷；最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目中擔(dān)任過項(xiàng)目協(xié)辦人；參加中國證監(jiān)會認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；誠實(shí)守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰；未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。①、 中國證監(jiān)會對保薦機(jī)構(gòu)資格的申請，自受理之日起45個工作日之內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。申請文件有變化的，應(yīng)當(dāng)自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。②、 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日起5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面報(bào)告，由中國證監(jiān)會予以變更登記。③、 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年4月份向中國證監(jiān)會報(bào)送年度職業(yè)報(bào)告。④、 我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債。記賬式國債承銷團(tuán)成員分為甲類成員和乙類成員。國債承銷團(tuán)的組建須遵循公開、公平、公正的原則，在保持成員基本穩(wěn)定的基礎(chǔ)上實(shí)行優(yōu)勝劣汰。憑證式國債承銷團(tuán)成員原則上不超過40家；記賬式國債承銷團(tuán)成員原則上不超過60家，其中甲類成員不超過20家。國債承銷團(tuán)成員資格有效期為3年。⑤、 申請憑證式國債承銷團(tuán)成員資格的申請人具備條件：注冊資本不低于3億元或者總資產(chǎn)大于100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)。營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)在40個以上。⑥、 申請記賬式國債承銷團(tuán)乙類成員資格的申請人具備條件：注冊資本不低于3億元或者總資產(chǎn)大于100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或者注冊資本不低于8億元的非存款金融機(jī)構(gòu)。⑦、 申請記賬式國債承銷團(tuán)甲類成員資格的申請人具備條件：注冊資本不低于3億元或者總資產(chǎn)大于100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或者注冊資本不低于8億元的非存款金融機(jī)構(gòu)。上一年度記賬式國債業(yè)務(wù)還應(yīng)當(dāng)位于前25名以內(nèi)。⑧、 記賬式國債承銷團(tuán)成員的資格審批由財(cái)政部會同中國人民銀行和中國證監(jiān)會實(shí)施，并征求中國銀監(jiān)會和中國保險監(jiān)督委員會的意見。憑證式國債承銷團(tuán)成員的資格審批由財(cái)政部會同中國人民銀行實(shí)施，并征求中國銀監(jiān)會的意見。申請人申請憑證式國債承銷團(tuán)成員資格的，應(yīng)當(dāng)將申請材料分別提交財(cái)政部和中國人民銀行；申請人申請記賬式國債承銷團(tuán)成員資格的，應(yīng)當(dāng)將申請材料提交財(cái)政部。⑨、 投資銀行部門應(yīng)當(dāng)遵循內(nèi)部“防火墻”的原則。⑩、 證券公司應(yīng)建立以凈資本為核心的風(fēng)險控制指標(biāo)，編制凈資本計(jì)算表、風(fēng)險資本準(zhǔn)備計(jì)算表和風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表。?、 凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負(fù)債的流動性特點(diǎn)，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)負(fù)債等項(xiàng)目和有關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行風(fēng)險調(diào)整后得出的綜合性風(fēng)險控制指標(biāo)。?、 證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的，凈資本不低于2000萬元；證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦等業(yè)務(wù)之一的，凈資本不低于5000萬元；證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的，同時經(jīng)營證券承銷與保薦等其他業(yè)務(wù)之一的，凈資本不低于1億元。證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦等業(yè)務(wù)兩項(xiàng)及兩項(xiàng)以上的，凈資本不得低于2億元。?、 證券公司必須持續(xù)符合的風(fēng)險控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：凈資本與各項(xiàng)風(fēng)險資本準(zhǔn)備之和的比例不得低于100%；凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于40%；凈資本與負(fù)債的比例看不得低于8%；凈資產(chǎn)與負(fù)債的比例不得低于20%。?、 證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管。2003年12月，中國證監(jiān)會推出了保薦制度。《保薦辦法》對企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙?！币螅雌髽I(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦，還需具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負(fù)責(zé)保薦工作。保薦期間分為兩個階段：盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段。持續(xù)督導(dǎo)階段的期間：新股上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計(jì)年度；主板上市發(fā)行新股和可轉(zhuǎn)債當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計(jì)年度。創(chuàng)業(yè)板上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計(jì)年度；創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)債當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計(jì)年度。?、 保薦機(jī)構(gòu)、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人或者內(nèi)核負(fù)責(zé)人在1個自然年度內(nèi)被采取監(jiān)管措施累計(jì)5次以上，中國證監(jiān)會可暫停保薦機(jī)構(gòu)的保薦資格3個月；保薦代表人在2個會計(jì)年度內(nèi)被采取監(jiān)管措施累計(jì)2次以上，中國證監(jiān)會可在6個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負(fù)責(zé)的推薦。第二章：股份有限公司概述①、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司是按照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的、采用有限責(zé)任公司或股份有限公司形式的企業(yè)法人。②、根據(jù)《公司法》第78條規(guī)定，股份有限公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立兩種方式。發(fā)起設(shè)立是發(fā)起人必須認(rèn)購公司的全部股份，社會公眾不參加股份認(rèn)購；募集設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集。③、設(shè)立條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)，股份有限公司人數(shù)在2至200人之間，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。法定資本最低限額500萬元。采用發(fā)起方式的，公司發(fā)起人首次出資額不得低于20%，剩余部分兩年內(nèi)繳足，投資公司5年內(nèi)繳足；采用募集方式的，發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于35%，不得抽回資本。股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。發(fā)起人制定公司章程。有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。有公司住所。④、采用募集設(shè)立方式的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。會議通知應(yīng)在會議前15日通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。⑤、股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人、法人，也可以是外商投資企業(yè)。公司設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。⑥、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。⑦、公司章程應(yīng)當(dāng)采取法律規(guī)定的書面形式，在公司登記機(jī)關(guān)登記注冊后生效。⑧、有限責(zé)任公司具有人合兼資合、封閉及設(shè)立程序簡單的特點(diǎn)；股份有限公司具有資合、開放性及設(shè)立程序相對復(fù)雜的特點(diǎn)。它們的區(qū)別如下：在成立條件和募集資金方式上：有限責(zé)任公司只能由股東出資，不能向社會公開募集股份，最高人數(shù)不超過50人。股份有限公司經(jīng)核準(zhǔn)，可以公開募集股份；股東最低要求2人，沒有最高要求。股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易程度不同：有限責(zé)任公司中股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)嚴(yán)格，受限較多，相對困難。在股份有限公司中股東轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)比較方便，可依法自由轉(zhuǎn)讓。股權(quán)證明形式不同：在有限責(zé)任公司中，出資證明書是股權(quán)證明的形式，不能轉(zhuǎn)讓、流通。在股份有限公司中，股權(quán)證明形式是股票，可以轉(zhuǎn)讓、流通。公司治理結(jié)構(gòu)簡化程度不同：在有限責(zé)任公司中，公司的治理結(jié)構(gòu)相對簡化，可以只設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。但在股份有限公司中，股東大會等都必須要設(shè)立。財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同。股份有限公司須公開。⑨、股份有限公司的資本是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的資本總額，即注冊資本，由股東認(rèn)購或公司募足的股款構(gòu)成，其基本單位是股份。⑩、資本“三原則”。資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則。股份有限公司增加或者減少資本，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。①、 股份有限公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。②、 股份的含義：股份是股份有限公司資本的構(gòu)成成分；股份代表了股份有限公司股東的權(quán)利與義務(wù)；股份可以通過股票價格的形式表現(xiàn)其價值。股份的特點(diǎn)：金額性；平等性；不可分性；可轉(zhuǎn)讓性。③、 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過持有的25%，自上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，離職之后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。④、 股份的收回包括無償收回和有償收回兩種。公司不得收購本公司股份，但一下情況除外：減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份獎勵給本公司職工；對公司合并持異議，要求公司收購其股份的。其中，減少公司注冊資本情形的，收購之日起10日內(nèi)注銷；對于持異議的在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；獎勵給本公司職工的，不得超過本公司已發(fā)行股份的5%，在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。⑤、 公司債券是指公司按照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。具有以下特點(diǎn)：公司債券是公司與不特定的社會公眾形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而一般的公司債務(wù)是特定的；公司債券是一種可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而一般的公司債務(wù)是依法限制轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；公司債券通過債券的方式表現(xiàn)，而一般的公司債務(wù)通過其他債權(quán)文書形式表現(xiàn)；同次發(fā)行的公司債券的償還期是一樣的，而一般的公司債務(wù)不一樣。⑥、 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)一般為股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。⑦、 控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對其產(chǎn)生重大影響的股東。實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。⑧、 股東大會是由股份有限公司全體股東組成的、表示公司最高意志的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會的職權(quán)可以概括為決定權(quán)和審批權(quán)。股東大會選舉董事、監(jiān)事，實(shí)行累積投票制，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)。⑨、 股東大會由董事會召集，由董事長主持（副董事長和半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持）。董事會不能履行的，監(jiān)事會召集，監(jiān)事會不能履行的，由連續(xù)90天以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東自行召集和主持，具有補(bǔ)充召集權(quán)和補(bǔ)充主持權(quán)。⑩、 股東大會召開前20日通知各股東，臨時股東大會召開前15日通知各股東，發(fā)行無記名股票的，提前30天公告相關(guān)事宜（不包括會議召開當(dāng)日）。?、 股東大會每年至少召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束之日起6個月內(nèi)舉行，最遲不得晚于6月30日。?、 無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前至股東大會閉會時止，將股票交存于公司。?、 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東。?、 提議召開臨時股東大會，在兩個月內(nèi)召開的情形：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時；3單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時；董事會認(rèn)為必要時；監(jiān)事會提議召開時。?、 股東大會決議分為普通決議和特別決議。普通決議需要通過半數(shù)，特別決議需要2/3以上通過。特別決議包括：修改公司章程；增加或者減少公司注冊資本；公司的合并、分立和解散；變更公司形式。?、 董事會成員為5—19人。有公司職工代表和非職工代表。其中，非職工代表每屆任期不得超過3年，可以連任。?、 董事的職權(quán)：出席董事會，并行使表決權(quán)；報(bào)酬請求權(quán)；簽名權(quán)。?、 董事長行使下列職權(quán)：主持股東大會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；董事會授予的其他職權(quán)。?、 董事會每年至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)與會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。10%以上的股東、1/3以上的董事或者監(jiān)事會提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)在10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。?、 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，作出決議時，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。①、 高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員，董事可以兼任經(jīng)理。②、 董事、高級管理人員不能兼任監(jiān)事。監(jiān)事會成員不得少于3人，其由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1/3。監(jiān)事的任期為3年。③、 股東大會的特別職權(quán)：審議批準(zhǔn)擔(dān)?？?