【正文】 將市場對“可比公司”的偏離價值的定價引入對目標(biāo)股票的估值中。①、 并不是每一個公司都適用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法，下列公司使用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法進(jìn)行估值時將遇到較大困難：陷入財務(wù)危機的公司：無法準(zhǔn)確估計現(xiàn)金流量；收益呈周期性分布的公司；正在進(jìn)行重組的公司；擁有某些特殊資產(chǎn)的公司。⑤、 詢價對象是指符合條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機構(gòu)投資者。⑨、 首次公開發(fā)行的股票可以根據(jù)實際情況，向戰(zhàn)略投資者配售、向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售以及向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售。④、 初步詢價開始日前2個交易日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所申請股票代碼。T+1日進(jìn)行資金凍結(jié)，T+2日進(jìn)行驗資，T+3日進(jìn)行搖號中簽，T+4日進(jìn)行資金解凍。?、 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。④、上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。⑦、在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標(biāo)準(zhǔn)小5號字。⑤、發(fā)行人運行3年以上的，應(yīng)披露最近3年及1期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運行不足3年的，應(yīng)披露最近3年及1期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近1期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)信息披露和投資者關(guān)系的負(fù)責(zé)部門、負(fù)責(zé)人、電話號碼。公開發(fā)行新股是指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原始股東配售股份和向不特定對象公開募集股份。⑥、上市公司的財務(wù)狀況良好，最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已消除。定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價 = 定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額 / 定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量。封卷后至刊登募集說明書期間，如果發(fā)行人公布了新的定期報告、重大事項臨時公告或調(diào)整盈利預(yù)測，發(fā)行人、保薦機構(gòu)、律師應(yīng)在5個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會報送會后重大事項說明或?qū)I(yè)意見以及修改后的募集說明書。未按規(guī)定的要求制作申請文件的，中國證監(jiān)會不予受理。?、 上市公司在轟開發(fā)行證券前的2—5個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。2009年底，我國記賬式國債53327億元，憑證式國債為5959億元，儲蓄國債為2084億元。荷蘭式招標(biāo)中，標(biāo)的為利率或者利差時，全場最高中標(biāo)利率或者利差作為基本利率；標(biāo)的為價格時，全場最低中標(biāo)價格為國債發(fā)行價格。最高投標(biāo)限額為30億元。在招投標(biāo)工作結(jié)束之后，各中標(biāo)機構(gòu)應(yīng)通過國債招投標(biāo)系統(tǒng)填制“債權(quán)托管申請書”，在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海、深圳分公司選擇托管，逾期未填制的，系統(tǒng)默認(rèn)全部在國債登記結(jié)算公司托管。在收款憑證中除了注明投資者身份外，還須著名購買日期，期限，發(fā)行利率等內(nèi)容。⑦、 金融債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或定向發(fā)行。⑩、 以招標(biāo)承銷方式發(fā)行金融債券，發(fā)行人應(yīng)向承銷人發(fā)布下列信息：招標(biāo)前，至少3個工作日向承銷人公布招標(biāo)具體時間、招標(biāo)方式，招標(biāo)標(biāo)的等內(nèi)容；招標(biāo)開始時，向承銷人發(fā)出招標(biāo)書；招標(biāo)結(jié)束后，發(fā)行人應(yīng)立即向承銷人公布中標(biāo)結(jié)果，并不遲于次一工作日發(fā)布金融債券招標(biāo)結(jié)果公告。發(fā)行人應(yīng)于金融債券每次付息日前兩個工作日公布付息公告，最后一。以協(xié)議承銷方式發(fā)行金融債券的，發(fā)行人應(yīng)聘請主承銷商。⑤、 企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司發(fā)行金融債券的條件：具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)等；具有從事金融債券發(fā)行的合格專業(yè)人員；依法合規(guī)經(jīng)營，風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定；已發(fā)行、尚未兌付的金融債券總額不得超過其凈資產(chǎn)總額的100%，發(fā)行債券后，資本充足率不低于10%；財務(wù)公司設(shè)立1年以上，申請前1年利潤不低于行業(yè)平均水平，不良資產(chǎn)率不低于行業(yè)平均水平，注冊資本金不低于3億元，不低于行業(yè)平均水平；近3年無重大違法違規(guī)記錄，無到期不能支付債務(wù)。①、 憑證式國債是一種不可上市流通的儲蓄型債券，由具備憑證式國債承銷團(tuán)資格的機構(gòu)承銷。⑩、記賬式國債是一種無紙化國債，主要通過銀行間債券市場向具備全國銀行間債券市場國債承購包銷團(tuán)資格的商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、信托投資公司等機構(gòu)，以及通過證券交易所的交易系統(tǒng)向具備證券交易所國債承銷包銷團(tuán)資格的證券公司、保險公司和信托投資公司及其他投資者發(fā)行。甲類成員最低投標(biāo)限額為當(dāng)期國債招標(biāo)量的3%。目前，憑證式國債發(fā)行完全采用承購包銷方式，儲蓄國債發(fā)行可采用包銷代銷方式，記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標(biāo)方式。截止2009年底，%，位居第1位。價格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前20個或30個交易日該股二級市場價格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。內(nèi)核小組通常由8—15名專業(yè)人士組成，這些人員要保持穩(wěn)定性和獨立性；公司主管投資銀行業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人及投資銀行部門的負(fù)責(zé)人通常為內(nèi)核小組的成員。⑤、 保薦機構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查的目的：充分了解發(fā)行人的經(jīng)營情況及面臨的風(fēng)險和問題；有充分理由確信發(fā)行人符《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件；確信發(fā)行人申請文件和公開募集文件真實、準(zhǔn)確、完整。⑩、 發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。⑤、高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化。③、在上市公告書中，發(fā)行人應(yīng)披露控股股東及實際控制人的名稱或姓名，前10名股東的名稱或姓名、持股數(shù)量及持股比例。發(fā)行人已發(fā)行境外上市外資股的，應(yīng)披露股利分配的上限為按中國會計準(zhǔn)則和制度與上市地會計準(zhǔn)則確定的未分配利潤數(shù)字中較低者。③、發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。⑥、招股說明書中引用的財務(wù)報告在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。②、信息披露的原則包括：真實性原則、準(zhǔn)確性原則、完整性原則和及時性原則。?、 發(fā)行人和主承銷商在網(wǎng)上發(fā)行申購日之前1個交易日刊登網(wǎng)上發(fā)行公告，網(wǎng)上發(fā)行公告與網(wǎng)下發(fā)行公告可以合并刊登。每一個證券賬戶只能申購1次，重復(fù)申購和資金不實的申購一律視為無效申購，以第一次為準(zhǔn)。詢價對象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月。⑧、 詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。計算公司的整體價值，計算公式如下：公司整體價值 = ，其中FCF為企業(yè)自由現(xiàn)金流量；V為n時刻目標(biāo)企業(yè)的終值。通過計算出每股收益之后，根據(jù)二級市場的平均市盈率、發(fā)行人的行業(yè)情況、發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其成長性等擬訂估值市盈率，決定最后的估值發(fā)行價格。股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進(jìn)行一次審核。單項包銷金額不得超過其凈資本的30%，最高不超過3億元；包銷總金額不能超過凈資本的60%。中國證監(jiān)會不再對輔導(dǎo)期限作硬性要求。預(yù)測期間的確定原則為：如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的前6個月作出的，則為預(yù)測時起至該會計年度結(jié)束時止的期限；如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的后6個月作出的，則為預(yù)測時起至不超過下一個會計年度結(jié)束時止的期限。⑤、初次報送申請文件，應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件3份，申請文件應(yīng)采用幅面為209mm*295mm規(guī)格的紙張（標(biāo)準(zhǔn)A4紙），雙面印刷。⑩、保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構(gòu)應(yīng)在5個工作日內(nèi)報發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。④、保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于10年。首次公開發(fā)行股票并上市；上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。缺點是：債券籌資有固定的到期日，并定期支付利息，如不能兌現(xiàn)承諾，可能引起公司破產(chǎn)；債券籌資會加上財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險；債券籌資實質(zhì)上取得一部分控制權(quán)，削弱了經(jīng)理控制權(quán)和股東的剩余控制權(quán)，影響公司正常發(fā)展和進(jìn)一步的籌資能力。他們區(qū)分了兩種公司利益沖突：股東與經(jīng)理層之間的利益沖突和債權(quán)人與股東之間的利益沖突。⑨、 MM理論只考慮了負(fù)債帶來的稅收抵免收益，卻忽略了負(fù)債同樣帶來的風(fēng)險和額外費用。所以MM理論的結(jié)論：在無稅的情況下，企業(yè)的貨幣資本結(jié)構(gòu)不會影響到企業(yè)的價值和資本成本。⑤、 現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論的創(chuàng)立是以MM定理的提出為標(biāo)志的。③、 企業(yè)融資的主要任務(wù)是選擇適合本企業(yè)實際情況的融資安排，降低融資成本，減少外部市場對企業(yè)經(jīng)營決策的約束，實現(xiàn)企業(yè)市場價值最大化的財務(wù)目標(biāo)。⑧、債券的市場價格：，近似得到債券的資本成本：，由于，所以；由于債券成本中的利息在稅前支付，具有減稅效應(yīng)，發(fā)行債券還有籌資費率，所以綜合以上各種因素的公司債券成本：。間接融資的特點：間接性；流動性差。②、按照資金來源的不同，可以分為內(nèi)部融資和外部融資。⑩、 對于非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置：將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完全劃分開，非經(jīng)營性資產(chǎn)或留在原企業(yè)，或組建為新的第三產(chǎn)業(yè)服務(wù)性單位。④、 清產(chǎn)核資主要包括賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價值重估、損益認(rèn)定、資金核實和完善制度等內(nèi)容。針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相互競爭的業(yè)務(wù)集中到擬發(fā)行上市公司；競爭方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；擬發(fā)行上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；競爭方就解決同業(yè)競爭以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭作出有法律約束力的書面承諾。目前，交易所上市規(guī)則規(guī)定擬上市公司股本總額不少于5000萬元。這類公司是指1990年年底以前改制，并向社會公開發(fā)行股票的公司。?、 清償順序：公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。⑧、 股份有限公司分配利潤，應(yīng)當(dāng)在稅后利潤中提取10%作為法定公積金，直至累計額為公司注冊資本的50%，有虧損的應(yīng)當(dāng)先用于彌補虧損。單獨或者合計超過1%的股東可以對獨立董事進(jìn)行提名，需要向中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所報送材料，中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨立董事的任職資格和獨立性進(jìn)行審核。?、 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，作出決議時，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。?、 董事會成員為5—19人。⑩、 股東大會召開前20日通知各股東，臨時股東大會召開前15日通知各股東，發(fā)行無記名股票的，提前30天公告相關(guān)事宜（不包括會議召開當(dāng)日）。⑥、 股份有限公司的組織機構(gòu)一般為股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會。②、 股份的含義：股份是股份有限公司資本的構(gòu)成成分；股份代表了股份有限公司股東的權(quán)利與義務(wù)；股份可以通過股票價格的形式表現(xiàn)其價值。但在股份有限公司中，股東大會等都必須要設(shè)立。⑧、有限責(zé)任公司具有人合兼資合、封閉及設(shè)立程序簡單的特點；股份有限公司具有資合、開放性及設(shè)立程序相對復(fù)雜的特點。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。③、設(shè)立條件：發(fā)起人符合法定人數(shù)，股份有限公司人數(shù)在2至200人之間，其中必須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。《保薦辦法》對企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙?！币?，即企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機構(gòu)進(jìn)行保薦，還需具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負(fù)責(zé)保薦工作。⑨、 投資銀行部門應(yīng)當(dāng)遵循內(nèi)部“防火墻”的原則。⑤、 申請憑證式國債承銷團(tuán)成員資格的申請人具備條件：注冊資本不低于3億元或者總資產(chǎn)大于100億元以上的存款類金融機構(gòu)。申請文件有變化的，應(yīng)當(dāng)自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。對于公司債券的發(fā)行采用審批制，但上市交易則采用核準(zhǔn)制。③、在1984年至1990年之間的股票發(fā)行階段的特征有：面值不統(tǒng)一、發(fā)行對象多為內(nèi)部職工和地方公眾、發(fā)行方式多為自辦發(fā)行。注冊制指股票發(fā)行之前，發(fā)行人必須按法定程序向監(jiān)管部門提交有關(guān)信息，申請注冊，并對信息的完整性、真實性負(fù)責(zé)。⑥、1983年，我國開始發(fā)行企業(yè)債券。①、 中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)資格的申請，自受理之日起45個工作日之內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定；對保薦代表人資格的申請，自受理之日起20個工作日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。國債承銷團(tuán)成員資格有效期為3年。申請人申請憑證式國債承銷團(tuán)成員資格的，應(yīng)當(dāng)將申請材料分別提交財政部和中國人民銀行；申請人申請記賬式國債承銷團(tuán)成員資格的，應(yīng)當(dāng)將申請材料提交財政部。2003年12月，中國證監(jiān)會推出了保薦制度。發(fā)起設(shè)立是發(fā)起人必須認(rèn)購公司的全部股份，社會公眾不參加股份認(rèn)購；募集設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集。④、采用募集設(shè)立方式的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。⑦、公司章程應(yīng)當(dāng)采取法律規(guī)定的書面形式，在公司登記機關(guān)登記注冊后生效。公司治理結(jié)構(gòu)簡化程度不同：在有限責(zé)任公司中，公司的治理結(jié)構(gòu)相對簡化，可以只設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。①、 股份有限公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。具有以下特點：公司債券是公司與不特定的社會公眾形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而一般的公司債務(wù)是特定的；公司債券是一種可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而一般的公司債務(wù)是依法限制轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系；公司債券通過債券的方式表現(xiàn)，而一般的公司債務(wù)通過其他債權(quán)文書形式表現(xiàn)；同次發(fā)行的公司債券的償還期是一樣的，而一般的公司債務(wù)不一樣。董事會不能履行的，監(jiān)事會召集，監(jiān)事會不能履行的，由連續(xù)90天以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東自行召集和主持，具有補充召集權(quán)和補充主持權(quán)。特別決議包括：修改公司章程；增加或者減少公司注冊資本；公司的合并、分立和解散；變更公