【正文】 XX合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議 二〇一七年【六月】1聲明與承諾一、基金管理人XX投資有限公司保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人，在中國基金業(yè)協(xié)會獲得的管理人登記編碼為XX。二、中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。三、保證已在簽訂本合伙協(xié)議前揭示了相關(guān)風險；已經(jīng)了解基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。四、承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。五、基金投資者聲明其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）規(guī)定的合格投資者并按《暫行辦法》的要求披露到最終的投資者，保證其用于投資基金的財產(chǎn)來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合伙協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應(yīng)的投資風險，且投資事項符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求。六、基金投資者承諾向提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。35 目錄聲明與承諾 2前言 4釋義 5第一條 基本信息 7第二條 合伙人及其出資 7第三條 合伙人的權(quán)利義務(wù) 9第四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人 10第五條 有限合伙人 13第六條 合伙人會議 14第七條 管理方式 16第八條 托管事項 18第九條 入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變 18第十條 投資事項 22第十一條 利潤分配及虧損分擔 25第十二條 稅務(wù)承擔 26第十三條 費用和支出 26第十四條 財務(wù)會計制度 27第十五條 信息披露制度 28第十六條 終止、解散與清算 29第十七條 合伙協(xié)議的修訂 30第十八條 爭議解決 30第十九條 一致性 30第二十條 份額信息備份 31第二十一條 報送披露信息 31第二十二條 不可抗力 31第二十三條 通知和送達 32第二十四條 違約責任 32第二十五條 其他 33前言訂立本協(xié)議的目的、依據(jù)和原則：訂立本協(xié)議的目的是明確本協(xié)議當事人的權(quán)利義務(wù)、規(guī)范本基金的運作、保護基金投資者的合法權(quán)益。訂立本協(xié)議的依據(jù)是《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）、《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱《披露辦法》）、《私募投資基金募集行為管理辦法》和《私募投資基金合同指引》及其他法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。訂立本協(xié)議的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護基金投資者的合法權(quán)益。本協(xié)議是約定本協(xié)議當事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本協(xié)議當事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，均以本協(xié)議為準。本協(xié)議的當事人包括基金管理人和基金投資者。本協(xié)議的當事人按照《基金法》、本協(xié)議及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定享有權(quán)利、承擔義務(wù)。本基金按照中華人民共和國法律法規(guī)成立并運作，若本協(xié)議的內(nèi)容與屆時有效的法律法規(guī)的強制性規(guī)定不一致，應(yīng)當以屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準。釋義本協(xié)議中，除上下文另有說明外，下列詞語分別具有如下所指含義：本協(xié)議：指《XX股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當程序通過的修正案或修改后的版本?！逗匣锲髽I(yè)法》：指2007年6月1日起施行的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，包括對其進行的不時修訂、修改或重新制定?；?、合伙企業(yè)：兩者均指根據(jù)本協(xié)議以有限合伙形式成立的合伙企業(yè)（有限合伙）。普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人：根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和程序產(chǎn)生的新的執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)、代表合伙企業(yè)從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的合伙人。在本協(xié)議中，普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或管理人指XX。有限合伙人/基金投資者：指不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，以出資額為限承擔有限責任，并被普通合伙人接受、簽署本協(xié)議或通過受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人。在本協(xié)議中，有限合伙人指。合伙人：指屆時作為合伙企業(yè)出資持有者而登記于合伙企業(yè)合伙人名冊的各方投資人，普通合伙人和有限合伙人統(tǒng)稱或單稱為“合伙人”?；饦I(yè)協(xié)會：指中國證券投資基金業(yè)協(xié)會。募集專用賬戶：指管理人開立的基金募集結(jié)算資金專用賬戶。募集結(jié)算資金：指由管理人歸集的，在合格投資者資金賬戶與基金財產(chǎn)賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。托管機構(gòu)：指與基金簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議并據(jù)此負責基金資產(chǎn)托管的商業(yè)銀行。托管協(xié)議：指合伙企業(yè)與商業(yè)銀行簽署的、關(guān)于保障合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的書面協(xié)議。合伙企業(yè)資產(chǎn)：指合伙企業(yè)擁有的合伙人出資、各類投資項目的股權(quán)及其產(chǎn)生的收益、銀行存款本息、以及其他資產(chǎn)的價值總和。 目標公司/投資項目：指本合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。投資：指本合伙企業(yè)進行的以股權(quán)及債權(quán)投資等權(quán)益性投資，或經(jīng)普通合伙人及全體有限合伙人同意的其他性質(zhì)的投資。人、法人：指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。關(guān)聯(lián)人：指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認為有支配力的關(guān)系。季度：指每個公歷季度。年度/會計年度：指始于每一公歷年度的1月1日，終于該年度的12月31日的合伙企業(yè)年度。合伙企業(yè)的首個年度應(yīng)自合伙企業(yè)成立之日起計，并于成立當年的12月31日結(jié)束。工作日：指通常開門營業(yè)日，不包括星期六、星期日（因節(jié)假日調(diào)整而對外營業(yè)的除外）或者其他法定節(jié)假日。中國：指中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，未包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）。第一條 基本信息 合伙企業(yè)名稱合伙企業(yè)的名稱為XX合伙企業(yè)（有限合伙）。 合伙企業(yè)經(jīng)營場所合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所： 根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人單方面書面決定，可變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所，但應(yīng)在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 合伙企業(yè)的目的合伙企業(yè)的目的是投資行業(yè)前景好、且受國家政策支持和鼓勵的行業(yè)或企業(yè)，以期通過所投資項目為合伙人謀取投資回報。 經(jīng)營范圍合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：。 合伙期限本合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為10年。根據(jù)投資回報情況和本協(xié)議的約定，可以提前終止或延長。 第二條 合伙人及其出資 本協(xié)議簽訂之時，合伙企業(yè)的合伙人為2名：（1）普通合伙人：XX投資有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼： ，住所： ；（2）有限合伙人： 　住所（址）：，證件名稱：，證件號碼：；以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。 全體合伙人認繳出資額及各合伙人認繳出資額 全體合伙人的認繳出資額為壹佰萬元（￥1，000,），各合伙人認繳出資具體情況如下： （1）XX認繳出資額為玖拾萬元（￥900,），占總出資額90%；（2）XX認繳出資額為拾萬元（￥100,），占總出資額10%。 出資方式所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。 出資期限合伙人對合伙企業(yè)的出資分期繳付。其中：第一期共計繳付10萬元，其中：XX繳付1萬元，XX繳付9萬元。XX與XX應(yīng)在接到普通合伙人出資通知書之日起5個工作日內(nèi)繳付本期各自應(yīng)繳付的出資額，將其本期各自應(yīng)繳付的出資額繳付至合伙企業(yè)募集專用賬戶。后續(xù)各期出資由普通合伙人根據(jù)實際需要確定。在普通合伙人確定后向合伙人發(fā)出出資通知書。XX與XX應(yīng)在接到普通合伙人出資通知書之日起5個工作日內(nèi)按照出資通知書的要求繳付相應(yīng)的出資額，將相應(yīng)出資額繳付至合伙企業(yè)募集專用賬戶。 合伙人在簽署本協(xié)議，并且已認繳了投資款后，有權(quán)在24小時之內(nèi)無理由自由退出本有限合伙企業(yè)，普通合伙人有義務(wù)在3個工作日之內(nèi)為合伙人辦理相關(guān)手續(xù)，并全額退還合伙人的投資款。投資冷靜期是從本合伙企業(yè)指定匯款賬戶收到合伙人的投資款之時開始計起。 合伙人登記冊及變更工商登記（1） 合伙企業(yè)注冊成立后，普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及其他普通合伙人認為必要的信息，普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。（2） 合伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人在指定期限內(nèi)完成工商登記變更等手續(xù)。第三條 合伙人的權(quán)利義務(wù) 普通合伙人的權(quán)利：（1）普通合伙人行使對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)；（2）普通合伙人作為管理人對合伙企業(yè)資產(chǎn)和投資進行管理；（3）有權(quán)按照本協(xié)議的約定分享合伙企業(yè)的經(jīng)營利潤；（4）參加合伙人會議，并根據(jù)其實繳出資比例行使相應(yīng)的表決權(quán)，本協(xié)議約定須經(jīng)合伙人全體同意的事項除外；（5）有權(quán)在合伙企業(yè)清算時，按照其所占的實繳出資份額取得有限合伙企業(yè)的剩余財產(chǎn)；（6）為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟、仲