【正文】 引 言截止2004年8月底，中國境內(nèi)上市公司家數(shù)已達(dá)1380家，但與去年同期1287家上市公司相比，%，上證指數(shù)擊穿1300點。中國的股市正面臨著投資者的信心危機(jī)。中國的上市公司不是古典企業(yè)制度發(fā)展的自然結(jié)果，而是由計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌中的產(chǎn)物，這就決定了中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性。于是在國有制占主導(dǎo)地位的情況下，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)甚至與政府的調(diào)控角色不清楚，很多大型企業(yè)上市后，存在所有者缺位，出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象；中國的上市公司缺少公開透明、提供準(zhǔn)確信息的傳統(tǒng)；大部分的企業(yè)是改制上市，剝離非核心產(chǎn)業(yè)，讓核心產(chǎn)業(yè)上市，因此對于上市公司與母公司之間的相互關(guān)系，直到現(xiàn)在也沒有完全處理好。于是乎近幾年，從億安科技、藍(lán)田股份、銀廣夏等上市公司通過編造虛假財務(wù)指標(biāo)、虛假報表等來蒙騙股東和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的現(xiàn)象屢屢出現(xiàn)；從ST猴王、ST幸福、大慶聯(lián)誼、濟(jì)南輕騎、三九股份等上市公司的控股大股東利用關(guān)聯(lián)交易，拖欠上市公司巨額資金、侵占上市公司利益事件的相繼發(fā)生；從中關(guān)村、新疆屯河等上市公司的擔(dān)?？傤~已接近甚至超過其凈資產(chǎn)，一旦擔(dān)保風(fēng)險轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實損失，此類公司將面臨破產(chǎn)，貸款擔(dān)保所引發(fā)的風(fēng)險也顯現(xiàn)。這些行為均與我國上市公司治理的不完善相關(guān)聯(lián)。目前，國內(nèi)證券公司等研究機(jī)構(gòu)對中國上市公司的研究模式基本上是基于股價波動的技術(shù)分析和基于一般基本面和財務(wù)數(shù)據(jù)的傳統(tǒng)分析模式。但筆者認(rèn)為，公司治理是上市公司規(guī)范運作的基礎(chǔ)，是公司健康發(fā)展的制度保障，是促進(jìn)上市公司價值最大化和保證市場各參與方利益的重要機(jī)制，上市公司治理的好壞更能決定一個上市公司是否具有長期投資價值。而開展公司治理評級則有助于實現(xiàn)這一目標(biāo)。通過開展上市公司治理評級，使得具有良好的公司治理評級的上市公司可以提升公司的整體形象，并提高公司的投資價值，從而有效減少上市公司不規(guī)范行為的發(fā)生率，促使資本市場健康地發(fā)展。 57 / 59目 錄中文摘要英文摘要引 言第一章 導(dǎo)論 1 公司治理內(nèi)涵界定 1 公司治理評級的概念 4 5第二章 中外公司治理比較分析 8 8 美國公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制簡析 11 德國公司治理結(jié)構(gòu)簡析 15 美、德公司治理有效性比較 1德公司治理模式發(fā)展趨勢 20第三章 主要公司治理評級體系比較 23（Samp。P） 23 24 標(biāo)準(zhǔn)普爾與里昂證券評價體系的比較 24 25第四章 中國上市公司治理評級體系的構(gòu)建 26 中國上市公司治理評級確立的原則 26 27 中國上市公司治理評級程序 34 36 37第五章 案例分析A股份有限公司公司治理評級 38 A股份有限公司簡介 38 評級項目 40 評級得分 43 評級結(jié)論 43附錄一：上市公司治理準(zhǔn)則 44參考文獻(xiàn)： 55第一章 導(dǎo)論 公司治理內(nèi)涵界定 公司治理（corporate governance），是近十年來我國經(jīng)濟(jì)與金融領(lǐng)域頻頻出現(xiàn)但又比較新鮮的一個詞匯。國內(nèi)外許多學(xué)者近些年來雖然對公司治理所涉及的問題大都進(jìn)行了比較深入的研究，并取得了一些研究成果，但對于公司治理的概念或者說其內(nèi)涵的界定并沒有達(dá)成一致的認(rèn)識，他們僅是從不同的角度或方面回答了什么是公司治理這一問題。因此，公司治理內(nèi)涵的界定或定義存在多個版本，歸納起來主要有以下幾種： 此處的公司治理形式說并非是一種說，而是指基于一種角度所下的定義，以下雷同，不再解釋。該種觀點出現(xiàn)于《新帕爾格雷夫貨幣與金融大詞典》中，雖然在該詞典中“公司治理”這個詞條沒有直接給出公司治理的定義，但對它的主要形式作了描述。它認(rèn)為接管市場被看作是過去25年里英美公司治理有效的、簡單的和一般的方法。它的本質(zhì)是使經(jīng)營者忠于職責(zé)。機(jī)構(gòu)投資者盡管本身存在代理問題，但仍是改善公司治理的重要力量。這是因為，如果經(jīng)營者玩忽職守會導(dǎo)致公司業(yè)績下降，使得潛在的對手或并購對手能夠容易將其兼并或收購，而原有的經(jīng)營者將有可能被淘汰出局。這種接管所造成的威脅將迫使經(jīng)營者努力工作。持該種觀點的人將公司治理解釋為一種制度安排。柯林梅耶（1984）認(rèn)為，“公司治理是公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排，它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西……公司治理的需求隨市場經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?！卞X穎一教授也持相同觀點，錢穎一（1995）提出：“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關(guān)系，并從這種制度安排中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括：如何配置和行使控制權(quán)；如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；如何設(shè)計和實施激勵機(jī)制?！?青木昌彥、錢穎一：《轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的公司治理結(jié)構(gòu)》，中國經(jīng)濟(jì)出版社，北京，1995。持該種觀點的人認(rèn)為，公司治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關(guān)者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：(1)誰從公司決策或高級管理階層的行動中受益；(2)誰應(yīng)該從公司決策或高級管理階層的行動中受益?當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)（Phlip L．Coehran amp。 Steven L．Wartick,1988）。具體來說，就是管理階層有優(yōu)先控制權(quán)，董事過分屈從于管理階層，工人在企業(yè)管理上沒有發(fā)言權(quán)以及政府監(jiān)管過于寬容等。對于這些問題，解決的辦法可以是加強(qiáng)股東的參與、重構(gòu)董事會、擴(kuò)大工人民主和嚴(yán)格政府管理。奧利弗哈特(Oliver Hart)認(rèn)為，在沒有代理問題的情況下，公司中所有的個人都可以被指揮去追求利潤或企業(yè)凈市場價值的最大化，或者去追求最小成本，個人只管執(zhí)行命令，其相應(yīng)的全部付出（包括努力和其他各種成本）都可以直接得到補(bǔ)償，人們之間也不會存在爭端，因此不需要激勵機(jī)制調(diào)動人們的積極性，也不需要治理結(jié)構(gòu)來解決爭端。由于在公司現(xiàn)實運營中，往往是一方面存在代理問題，另一方面由于交易費用的存在，所有的當(dāng)事人不能簽訂完全的合約，而只能簽訂不完全合約。如果出現(xiàn)代理問題并且合約不完全，則公司治理結(jié)構(gòu)就至關(guān)重要。標(biāo)準(zhǔn)的委托代理人模型假定簽訂一份完全合約是沒有費用的，然而，實際簽訂合約的費用可能很大，如果這些交易費用存在，所有的當(dāng)事人不能簽訂完全的合約，而只能簽訂不完全合約。在合約不完全的情況下(代理問題也將出現(xiàn))，治理結(jié)構(gòu)將起到一個決策機(jī)制的作用，而這些決策在初始合約下沒有明確地設(shè)定，具體地講，治理結(jié)構(gòu)能夠分配公司非人力資本的剩余控制，即資產(chǎn)使用權(quán)如果沒有在初始合約中詳細(xì)設(shè)定的話，治理結(jié)構(gòu)決定其將如何使用。由此可以看出，哈特是將代理問題和合約的不完全性作為公司治理存在的條件和理論基礎(chǔ)，他認(rèn)為在一個組織中，只要這兩個條件存在其中任何一個，就會產(chǎn)生公司治理問題。持該種觀點的人認(rèn)為，公司治理本質(zhì)上就是一種維系企業(yè)良性運營所需要的組織結(jié)構(gòu)，該組織結(jié)構(gòu)能夠發(fā)揮一種相互制衡、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和獎懲的作用。吳敬璉（1994）認(rèn)為：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。” 瞿林瑜(1996) 也持類似觀點，他認(rèn)為企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)就是指能夠確保企業(yè)作為一個經(jīng)濟(jì)組織正常運行所需要的制衡、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和賞罰的制度結(jié)構(gòu)及市場結(jié)構(gòu)。對于股份公司而言，股東會和董事會對企業(yè)管理者的任免、監(jiān)督和評價以及監(jiān)事會的監(jiān)督，就是公司治理的制度結(jié)構(gòu)，而通過來自債權(quán)人的監(jiān)督以及來自股票市場的壓力來對企業(yè)經(jīng)營行為施加影響，即為公司治理的市場結(jié)構(gòu)。蒙克斯(Monks，1995)把公司治理定義為，影響公司的方向和業(yè)績表現(xiàn)的各類參與者之間的關(guān)系。主要參與者包括：(1)股東，(2)經(jīng)理，(3)董事會，(4)其他利害相關(guān)者。它們之間的關(guān)系涉及主要參與者的權(quán)利、責(zé)任和影響，以及在決定公司的方向、戰(zhàn)略、業(yè)績表現(xiàn)上能做什么和應(yīng)該做什么。南開大學(xué)李維安教授認(rèn)為，公司治理可以分為狹義和廣義兩個方面，從狹義的角度講，它指所有者（主要是股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，而從廣義上講，公司治理則是指對公司所有的利害相關(guān)者（包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)）的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。從上面列出的這些定義可以看出，公司治理是一個多角度多層次的概念，學(xué)術(shù)界對公司治理概念的理解和界定雖然存在差異或者說爭議，但至少在以下層面上其觀點是相同的：第一，公司治理具有一種契約關(guān)系。公司作為一個經(jīng)濟(jì)組織是不同經(jīng)濟(jì)主體尋求共同利益的聯(lián)合載體，出于保護(hù)各自利益的目的，在公司創(chuàng)建和運營過程中，公司的所有者們及其相關(guān)利益者往往會通過契約的形式力求詳細(xì)地對各種情況下締約方的利益、損失都做出明確規(guī)定。這些契約則成為公司治理內(nèi)在的不可或缺的一部分，也是其發(fā)揮作用的內(nèi)在基礎(chǔ)。由于人的有限理性和機(jī)會主義的存在以及交易費用的存在，這些契約往往是一種非完全契約，即不能把所有可能發(fā)生的情形及其相應(yīng)的最佳應(yīng)對措施考慮在內(nèi)。公司治理的安排，以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就具有這種不完全契約的特性，它以簡約的方式，規(guī)范公司各利害相關(guān)者的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實現(xiàn)公司交易成本的比較優(yōu)勢。第二，公司治理的功能是合理配置權(quán)益、權(quán)利、責(zé)任和利益，公司治理的最終目標(biāo)是提高公司經(jīng)營績效，實現(xiàn)以股東和債權(quán)人為主的各利害相關(guān)者的利益最大化。契約能否得到有效履行，取決于兩個關(guān)鍵因素：一是交易雙方的權(quán)益、權(quán)力、責(zé)任和利益是否對等，對等是交易順利進(jìn)行的前提；二是交易各方在交易過程中能否遵循交易規(guī)則；三是在出現(xiàn)契約未預(yù)期的情況時，決策權(quán)的歸屬如何界定。公司治理的功能就是保證公司行為符合國家法律法規(guī)、政府政策、企業(yè)的規(guī)章制度，保證公司信息記錄的正確真實，保證各方面當(dāng)事人對公司經(jīng)營狀況有一個全面真實的了解，并根據(jù)對等原則配置權(quán)益、權(quán)力、責(zé)任和利益，明確決策權(quán)或控制權(quán)的歸屬問題。而這最終有利于降低公司運營中產(chǎn)生的各種交易成本，提高公司經(jīng)營績效。正是基于以上認(rèn)識，筆者認(rèn)為，公司治理是一個多角度多層次的概念。但從契約所涉及的交易者層面來看，可以從狹義和廣義兩方面去理解。狹義的公司治理，是指公司所有者（即股東）為減少代理成本和代理風(fēng)險，依照國家法律法規(guī)設(shè)計的對經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)督與制衡相關(guān)制度及其運作機(jī)制。這往往體現(xiàn)在公司法、證券法規(guī)以及公司內(nèi)部章程等基礎(chǔ)性契約中。其主要特點是通過股東會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則是為保證公司各方面的利害相關(guān)者的利益最大化，而制定的一系列對公司股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的主體（即利害相關(guān)者）進(jìn)行制衡和協(xié)調(diào)的制度及其運作機(jī)制。但無論是狹義定義，還是廣義的定義，公司治理均由兩部分構(gòu)成：即治理結(jié)構(gòu)（governancestructure）和治理機(jī)制（governancemechanism）。以公司為層面進(jìn)行劃分，治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制又相應(yīng)分為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理、內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制，其中，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)包括董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子等，治理機(jī)制則包括監(jiān)督機(jī)制、激勵機(jī)制和決策機(jī)制等，這兩者共同決定了公司治理效率的高低?；谖覈C券市場的發(fā)展現(xiàn)狀和本文的寫作目的，本文將公司治理定義為：為了維護(hù)以股東和債權(quán)人為主的利害相關(guān)者利益，公司依據(jù)國家法律法規(guī)而制定的對上市公司進(jìn)行監(jiān)督和制衡的各種制度及其運作機(jī)制。這種定義更有利于我國各相關(guān)部門有效推進(jìn)公司治理的進(jìn)程，規(guī)范上市公司行為。 公司治理評級的概念公司治理評級是指評級機(jī)構(gòu)通過一套科學(xué)、公正的公司治理評價指標(biāo)體系，對公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的有效性進(jìn)行評價。公司治理評級等級是衡量公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制有效性的一種尺度，它是評級機(jī)構(gòu)對一個公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制在一定時期內(nèi)對以股東和債權(quán)人為主的利害相關(guān)者利益進(jìn)行有效維護(hù)的判斷。公司治理評級等級不同，所反映的公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的有效程度也不同。在評定過程中，評級機(jī)構(gòu)對每一評級對象的評級標(biāo)準(zhǔn)都要保證一致性。由于評級機(jī)構(gòu)獨立于政府和公司任何利害相關(guān)者，因而其評級結(jié)果具有獨立、客觀、公正性。為保證公司在整個評級結(jié)果有效期內(nèi)的準(zhǔn)確性，評級機(jī)構(gòu)要時刻對所評對象的相關(guān)事項進(jìn)行跟蹤監(jiān)控、測評，對所評的等級據(jù)實進(jìn)行調(diào)整。公司治理評級不同于公司信用評級，前者只代表對公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制的評價，不構(gòu)成對公司價值的評估和信用評價。具體來講，這兩者區(qū)別表現(xiàn)在以下幾個方面：（1）考察因素不同。公司治理評級的考察因素是公司的治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制；公司信用評級的考察因素是所有對公司未來一段時期的現(xiàn)金流產(chǎn)生影響的因素；（2）評級目的不同。公司治理評級的目的是揭示公司治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制對以股東和債權(quán)人為主的利害相關(guān)者利益的維護(hù)程度，即公司治理的有效性；公司信用評級的目的是對各類企業(yè)所負(fù)各種債務(wù)能否如約還本付息的能力和可信任程度的評估，是對債務(wù)償還風(fēng)險的評價；（3）評價體系設(shè)計方法不同。公司治理評價體系的設(shè)計圍繞公司的治理結(jié)構(gòu)與治理機(jī)制安排或圍繞公平性、透明性、問責(zé)性、責(zé)任性等方面進(jìn)行，遵循公司治理效率原則；而公司信用評級體系的設(shè)計則是圍繞影響公司未來現(xiàn)金流的因素進(jìn)行的；（4）評級等級含義不同。公司治理等級的高低反映公司治理的質(zhì)量或有效性的高低，而公司信用評級等級的高低則反映了公司償債風(fēng)險的高低。眾所周知，資本市場上存在的信息不對稱現(xiàn)象會產(chǎn)生兩方面的問題，一是在交易之前可能會出現(xiàn)逆向選擇行為，二是在交易之后可能會產(chǎn)生道德風(fēng)險。就股票市場而言，上市公司的經(jīng)理人總會試圖向公眾隱瞞那些會對公司和自身不利的信息，即使各國政府都制定了諸多法規(guī)和制度來規(guī)范上市公司的運作行為（尤其信息披露），上市公司的經(jīng)理人擁有公司的信息也往往多于外界。也就說，在股票市場上，公眾與上市公司經(jīng)理人之間存在信息不對稱現(xiàn)象。股票市場上存在的信息不對稱現(xiàn)象會產(chǎn)生兩方面的問題，一是投資者在投資之前因無法辨別上市公司的優(yōu)劣而產(chǎn)生逆向選擇問題；二是在公司經(jīng)理人籌集到資金以后從事?lián)p害公司價值的行為時，產(chǎn)生道德風(fēng)險問題。如果逆