【正文】 合同編號：43CL0900010N 南京數(shù)碼港投資管理有限公司（借款人/抵押人）與東亞銀行(中國)有限公司南京分行（貸款人/抵押權(quán)人）之人 民 幣 抵 押 貸 款 合 同包含房地產(chǎn)抵押擔(dān)保、應(yīng)收賬款質(zhì)押擔(dān)保及資金監(jiān)管等協(xié)議目 錄條款 頁 碼 第一章 定義與解釋 2第二章 貸款額度、貸款期限與貸款用途 3第三章 貸款利率、罰息利率及復(fù)利 3第四章 費(fèi)用及稅務(wù) 4第五章 先決條件 4第六章 其他條件 6第七章 提款及提款的有效期 7第八章 還本付息與提前還款 8第九章 擔(dān)保措施 9第十章 抵押 10第十一章 抵押物的保險(xiǎn) 13第十二章 應(yīng)收賬款質(zhì)押及資金監(jiān)管 14第十三章 借款人的保證事項(xiàng) 17第十四章 貸款人義務(wù) 18第十五章 違約及違約責(zé)任 18第十六章 其 他 21第十七章 適用法律和管轄 22第十八章 通知 22第十九章 合同的生效和終止 24簽署頁 25附件一 借款人資料 26附件二 貸款人資料 26附件三 抵押物清單 27附件四 應(yīng)收賬款質(zhì)押登記協(xié)議 37附件五 付款通知書及簽收確認(rèn)函（樣本） 39附件六 借款人董事會(huì)決議書 40附件七 不可撤銷提款通知書 43經(jīng)友好協(xié)商，借款人（即抵押人，詳見附件一《借款人資料》）及貸款人（即抵押權(quán)人，詳見附件二《貸款人資料》）就有關(guān)貸款及擔(dān)保事宜于年月日在南京簽訂本合同，條款如下：第一章 定義與解釋 在本合同中，除非上下文另有解釋或文義另有所指，本文下述名詞具有如下明確定義：（1）基準(zhǔn)利率：指中國人民銀行公布(包括不時(shí)調(diào)整)的金融機(jī)構(gòu)人民幣貸款基準(zhǔn)利率。本合同下的貸款利率將按本合同約定的調(diào)整規(guī)則隨基準(zhǔn)利率調(diào)整而變動(dòng)。（2）抵押物：指借款人為全面、及時(shí)履行本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)向貸款人提供的房地產(chǎn)抵押擔(dān)保，即借款人所有的位于南京市珠江路648號“南京數(shù)碼港”總建筑面積不低于6,、關(guān)聯(lián)自然人吳世平先生、馮玉琴女士持有之位于南京市珠江路648號“南京數(shù)碼港”、(詳見附件三)。（3）質(zhì)押物：指借款人為全面、及時(shí)履行本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)而向貸款人出質(zhì)的動(dòng)產(chǎn)及權(quán)利（詳見本合同第九及第十二章的約定）。（4）保證人：指為借款人及時(shí)、全面履行本合同項(xiàng)下的全部義務(wù)提供無條件、不可撤銷的共同連帶責(zé)任保證的加拿大雪狼湖投資集團(tuán)有限公司、南京數(shù)碼港工貿(mào)實(shí)業(yè)有限公司、杜楊先生、吳天寶先生、吳世平先生和馮玉琴女士。 （5）保證合同：指保證人向貸款人出具的、對借款人履行本合同項(xiàng)下的全部義務(wù)向貸款人承擔(dān)連帶責(zé)任保證的書面保證文件及其以后所作的修改或補(bǔ)充。（6）欠款：指借款人在本合同項(xiàng)下欠貸款人的一切應(yīng)付貸款人的款項(xiàng)，包括貸款本金及其利息（包括罰息及復(fù)利）以及手續(xù)費(fèi)、律師費(fèi)和其他一切由本合同而產(chǎn)生的費(fèi)用（包括應(yīng)付第三方的費(fèi)用）及貸款人為維護(hù)和實(shí)現(xiàn)本合同項(xiàng)下的權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用。本金及其利息以外的欠款，分別從借款人逾期未支付時(shí)（指貸款人通知的付款期限）起及／或從有關(guān)的費(fèi)用實(shí)際發(fā)生時(shí)（指貸款人墊付款行為作出時(shí)）起計(jì)算。所有本合同項(xiàng)下的欠款計(jì)至實(shí)際清償之日止，按日累積計(jì)收。（7）銀行營業(yè)日：指貸款人對外公開營業(yè)日。 在上下文中，凡提及借款人、貸款人、抵押權(quán)人、質(zhì)權(quán)人、受讓人、及抵押人、出質(zhì)人、出讓人、保證人等均應(yīng)解釋為包括其各自的繼承人、承繼人及權(quán)利義務(wù)受讓人。第二章 貸款額度、貸款期限與貸款用途 貸款額度：本合同項(xiàng)下的商業(yè)按揭貸款額度為人民幣壹億肆仟萬元(RMB140,000, )，實(shí)際貸款金額以貸款額度為限。本貸款額度不得循環(huán)使用。 貸款期限：貸款期限為8年，自借款人首次提取本合同項(xiàng)下貸款之日起計(jì)。 預(yù)計(jì)貸款期限自2009年 月 日至2017年 月 日。：(1)人民幣捌佰萬元用于歸還上海浦東發(fā)展銀行借款；（2）人民幣貳仟玖佰萬元用于歸還江蘇銀行借款；（3）人民幣貳仟萬元用于支付抵押物裝修款；（4）人民幣捌仟叁佰萬元用于歸還借款人向其股東南京數(shù)碼港工貿(mào)實(shí)業(yè)有限公司借入款項(xiàng)。未經(jīng)貸款人書面同意，借款人不得以任何理由將貸款挪作他用。借款人不得將貸款用于本合同約定用途以外的任何房地產(chǎn)項(xiàng)目，不得將貸款投資于證券市場，不得將貸款違規(guī)用于股本權(quán)益性投資，也不得將貸款用于國家政策禁止信貸資金流入的其他行業(yè)。第三章 貸款利率、罰息利率及復(fù)利：%.。為五年期以上人民幣貸款基準(zhǔn)利率（最終應(yīng)按提款日當(dāng)時(shí)的相應(yīng)期限檔次的基準(zhǔn)利率為準(zhǔn)）上浮13%。貸款到期日前遇中國人民銀行貸款基準(zhǔn)利率調(diào)整的，本合同下的貸款利率將根據(jù)新的貸款基準(zhǔn)利率進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整周期為6個(gè)月，第一個(gè)調(diào)整周期自首次提款日起計(jì)，依次類推；調(diào)整日的日歷日與首次提款日的日歷日一致（如當(dāng)月沒有該日歷日的，則調(diào)整日為當(dāng)月最后一個(gè)日歷日）。由于市場變化及法律法規(guī)規(guī)章的變化、國家的貨幣及/或信貸政策的變化等原因，貸款人也有權(quán)不受前述利率調(diào)整方式的限制而不時(shí)合理地調(diào)整貸款利率，但貸款人應(yīng)書面通知借款人調(diào)整后的貸款利率；借款人不同意該調(diào)整的，本合同下的貸款額度約定終止，借款人不得再提取額度下尚未提取的貸款，對已提取的貸款，借款人應(yīng)立即償清全部貸款本息。 罰息利率：逾期貸款，按逾期款額在本合同所定的貸款利率水平上加收50%確定；未按本合同約定的貸款用途使用貸款，按所涉及款額在本合同所定的貸款利率水平上加收100%確定；本合同下的罰息利率將隨本合同下的貸款利率調(diào)整而同時(shí)調(diào)整。 貸款人按中國人民銀行的有關(guān)人民幣基準(zhǔn)利率調(diào)整公告而對上述貸款利率及罰息利率作出調(diào)整時(shí)，無需通知借款人。 對不能按期支付的利息，按罰息利率(同上) 計(jì)收復(fù)利，直至清償為止。 經(jīng)貸款人同意的貸款展期，期限累計(jì)計(jì)算，累計(jì)期限達(dá)到新的利率期限檔次時(shí)，自展期之日起，按展期日掛牌的同檔次基準(zhǔn)利率及本合同約定的浮動(dòng)比例計(jì)息；達(dá)不到新的期限檔次時(shí)，按展期日的原檔次基準(zhǔn)利率及本合同約定的浮動(dòng)比例計(jì)息。 貸款人有權(quán)將罰息及復(fù)利作為獨(dú)立債權(quán)追討。第四章 費(fèi)用及稅務(wù) 借款人必須支付或承擔(dān)與本合同有關(guān)的如下費(fèi)用：（1）為本合同談判、起草、簽字、公證（如需）、抵押、質(zhì)押登記等而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，包括抵押物評估費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)（若有）、律師費(fèi)（若有）、合同公證費(fèi)（若有）、抵押、質(zhì)押的登記與注銷費(fèi)等。（2）貸款人因借款人違約，為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而實(shí)際發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，包括訴訟費(fèi)、訴訟保全費(fèi)、強(qiáng)制執(zhí)行費(fèi)、合理的律師代理費(fèi)、差旅費(fèi)等。（3）與本合同有關(guān)的合同印花稅。（4）其他依法應(yīng)由借款人承擔(dān)的稅費(fèi)等。第五章 先決條件 直至借款人按本合同第七條約定向貸款人提交提款通知書，若沒有出現(xiàn)任何限制貸款人按本合同約定發(fā)放貸款的客觀情況，包括但不限于法律法規(guī)的變化、貨幣及/或信貸政策的調(diào)整等情況，在借款人符合了以下條件時(shí)，借款人可以向貸款人申請?zhí)峥睿?借款人在提款前須向貸款人提供下列文件，并符合下列條件：(1) 借款人及公司擔(dān)保人須提供予貸款人經(jīng)確認(rèn)真本的最新經(jīng)年檢的有關(guān)公司 之營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公司章程及其它有關(guān)的注冊文件之正副本；(2) 借款人出具由中國人民銀行頒發(fā)有效的真本貸款卡復(fù)印件，且查詢情況令貸款人滿意；(3) 公司擔(dān)保人決策機(jī)構(gòu)已出具同意為該筆貸款提供無條件及不可撤銷擔(dān)保的決議書；(4) 個(gè)人擔(dān)保人需提供予貸款人經(jīng)確認(rèn)真本的身份證明文件、個(gè)人信息情況表以及個(gè)人征信查詢，且查詢結(jié)果令貸款人滿意；(5) 個(gè)人擔(dān)保人已簽署經(jīng)貸款人認(rèn)可的擔(dān)保文件并已辦理個(gè)人擔(dān)保卡；(6) 借款人已取得上述未辦證部分抵押物（）相應(yīng)的全部房屋產(chǎn)權(quán)證和土地使用權(quán)證，且抵押物全部產(chǎn)證顯示的抵押物面積合計(jì)不得少于6,（抵押物面積以實(shí)際產(chǎn)證面積為準(zhǔn)）；(7) 借款人須于首次提款前與上海浦東發(fā)展銀行、江蘇銀行和貸款人簽署三方協(xié)議，并辦妥抵押物相關(guān)部分以貸款人為第二抵押權(quán)人之抵押登記手續(xù)，約定自貸款人放款后十個(gè)工作日內(nèi)注銷上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行的抵押登記手續(xù)，以使貸款人獲得第一抵押權(quán)，并辦妥有關(guān)該貸款之抵押物第一抵押權(quán)登記手續(xù)，他項(xiàng)權(quán)證需交予貸款人，若上海浦東發(fā)展銀行或江蘇銀行拒絕簽署三方協(xié)議，則由上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行分別書面同意設(shè)定貸款人為第二抵押權(quán)人，并辦妥貸款人為第二抵押權(quán)人之抵押登記手續(xù)。貸款發(fā)放至借款人在貸款人的賬戶并凍結(jié)資金。由貸款人收集上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行需辦理注銷抵押登記手續(xù)之全部資料后將RMB37,000,，同時(shí)貸款人操作部人員陪同上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行在七個(gè)工作日內(nèi)于南京市房管局辦理上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行注銷第一抵押權(quán)人手續(xù)，貸款人即順位為第一抵押權(quán)人。(8) 所有法律文件包括但不限于借貸雙方簽署的《貸款合同》、《抵押合同》、《租金與售樓款權(quán)益質(zhì)押協(xié)議》、《保險(xiǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《擔(dān)保合同》及其它法律文件已合法生效已簽署及生效；(9) 由貸款人認(rèn)可之法律顧問出具有關(guān)該貸款的法律意見書；(10) 借款人須提供予貸款人有關(guān)其同意該貸款并以抵押物為該貸款提供抵押，同意將保險(xiǎn)權(quán)益、項(xiàng)目租售收入權(quán)益轉(zhuǎn)讓予貸款人及同意貸款人監(jiān)管該貸款的董事會(huì)決議；(11) 借款人將三個(gè)月月供質(zhì)押予貸款人，現(xiàn)時(shí)利率下為RMB5,666,，并簽署《存款質(zhì)押協(xié)議》，辦妥質(zhì)押登記手續(xù)；(12) 由貸款人認(rèn)可之估價(jià)師事務(wù)所出具的有關(guān)該抵押物市值不低于人民幣貳億玖仟萬元（RMB290,000,）的估價(jià)報(bào)告。(13) 借款人將抵押物之所有租金收入及其他收入的收益權(quán)益質(zhì)押予貸款人，并簽署《應(yīng)收賬款質(zhì)押協(xié)議》，辦妥應(yīng)收賬款質(zhì)押登記；(14) 借款人需于放款前向貸款人提供經(jīng)貸款人核實(shí)的最新抵押物租賃清單、租賃合同及租金收入憑證，確保租金進(jìn)賬情況穩(wěn)定正常，貸款DSR（凈租金覆蓋率）；(15) 借款人需協(xié)調(diào)最終租客簽署令我行滿意之租金確認(rèn)函，租金確認(rèn)函內(nèi)容須包括但不限于①租客知曉抵押物已被抵押予東亞銀行南京分行；②租客須將當(dāng)期租金按時(shí)匯入南京數(shù)碼港投資管理有限公司在東亞銀行南京分行開立的租金監(jiān)管賬戶內(nèi)；(16) 公司擔(dān)保人一已提供經(jīng)確認(rèn)真本的其在加拿大TD Canada Trust所開立帳戶之最近三個(gè)月的對賬單復(fù)印件；(17) 南京數(shù)碼港工貿(mào)實(shí)業(yè)有限公司已在貸款人處開立一般存款帳戶；(18) 南京金湘橋科技有限公司在貸款人開立一般存款帳戶，并承諾抵押物12層之最終租客的租金將定期匯入該帳戶，并且在根據(jù)借款人與南京金湘橋科技有限公司簽訂的租賃合同約定的租金支付日將相應(yīng)金額由該帳戶轉(zhuǎn)入借款人及關(guān)聯(lián)自然人吳天寶先生、吳世平先生、馮玉琴女士在我行開立的資金監(jiān)管賬戶；(19) 如提款為通過我行直接或間接支付裝修款，借款人應(yīng)當(dāng)在貸款人發(fā)放貸款前一并提供以下資料，包括但不限于：裝修合同、裝修材料商業(yè)票據(jù)等；(20) 如提款為償還他行借款，須于提款前向貸款人提供相應(yīng)借款證明材料，且貸款余額需為江蘇銀行RMB2,900萬元和上海浦東發(fā)展銀行RMB800萬元；(21) 借款人需提供其2008年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，且報(bào)表中顯示有借款人應(yīng)付南京數(shù)碼港工貿(mào)實(shí)業(yè)有限公司款項(xiàng)不少于RMB83,000,；(22) 借款人需按本貸款金額的125%在貸款人認(rèn)可的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)為抵押物辦理保險(xiǎn)（需覆蓋地震險(xiǎn)）,且將所有保險(xiǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓予貸款人,并以貸款人為第一受益人；(23) 借款人已將抵押物的土地使用證／房地產(chǎn)證、保險(xiǎn)單正本及其他有關(guān)憑證交與貸款人保管；(24) 保證人為本合同項(xiàng)下欠款的清償提供了無條件、不可撤銷的共同及連帶保證，簽署了保證合同，并已生效；(25) 借款人聲明：其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合國家節(jié)能減排主管部門的有關(guān)規(guī)定（如需）；(26) 借款人同意若在貸款期間其未履行有關(guān)節(jié)能減排的承諾或被國家節(jié)能減排主管部門認(rèn)定為耗能、污染問題突出的，貸款人有權(quán)中止發(fā)放貸款或要求借款人提前歸還全部或部分已發(fā)放的貸款（如需）；(27) 本授信額度每次提款需視乎貸款人之資金情況并有關(guān)之法規(guī)規(guī)定而定，并以貸款人 最后之決定作準(zhǔn)。(28) 貸款人合理要求借款人提供的其他文件和證明及／或應(yīng)具備的其他條件。第六章 其他條件 借款人應(yīng)在貸款人處或貸款人指定的金融機(jī)構(gòu)開立專門賬戶（賬號為： 143000031097400以下稱專門賬戶），貸款人有權(quán)要求借款人及時(shí)將關(guān)于抵押物收入款項(xiàng)（包括但不限于售樓款、租金收益、保險(xiǎn)賠償金等）存入該等專門賬戶。在欠款償清之前，借款人須始終在貸款人處開立的賬戶（賬號為：143000031097400）中保持不低于 RMB5,666,。 在該貸款期限內(nèi)，借款人如向其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行任何借貸，須事先告知貸款人，貸款人已知的且在貸款報(bào)告中已披露的除外； 該貸款期限內(nèi)，未經(jīng)貸款人書面同意，除本筆貸款的貸款用途中約定的RMB83,000,，借款人不得優(yōu)先于該貸款歸還股東貸款； 在該貸款期限內(nèi)，若借款人在還清全部貸款余額前宣布或派發(fā)股息，需事先告知貸款人； 在該貸款期限內(nèi)，借款人若變更目前之股權(quán)結(jié)構(gòu)，須事先告知貸款人； 借款人須及時(shí)向貸款人報(bào)告占其凈資產(chǎn)10%以上關(guān)聯(lián)交易的情況，包括但不限于交易項(xiàng)目和交易性質(zhì)，交易的金額或相應(yīng)的比例及定價(jià)政策（包括無金額或只有象征性金額的交易）。 借款人需將抵押物的租金收入定期匯入開立于貸款人處的帳戶； 借款人將其基本帳戶轉(zhuǎn)至貸款人； 在貸款期間內(nèi)，如抵押房地產(chǎn)因抵押權(quán)人以外的原因而貶值，而根據(jù)抵押權(quán)人或其認(rèn)可的評估師所作重新評估，%（%）時(shí)，借款人保證按抵押權(quán)人之要求提供新的擔(dān)?；蛟黾訐?dān)保以彌補(bǔ)其不足或向抵押權(quán)人申請降低貸款額度或提前還款； 借款人須安排貸款人成為其員工薪金收入或獎(jiǎng)金收入發(fā)放的安排行之一，同時(shí)貸款人將會(huì)為借款人之高管和員工優(yōu)先安排個(gè)人銀行服務(wù)包括但不限于個(gè)人信貸、理財(cái)咨詢及產(chǎn)品、人民幣借記卡、信用卡等