【正文】 25 / 26設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（汽車制造）　　　　目錄　　　?。保┖贤谥肌　。玻┖蠣I公司的成立、名稱和法定地址　?。常┖蠣I公司的經(jīng)營范圍　?。矗┸囆头秶?、數(shù)量和生產(chǎn)能力　　５）資本、投資比例和資金籌措　?。叮┰鲑Y和資本轉(zhuǎn)讓　?。罚├麧櫬省　。福├麧檯R給和資本匯回　　９）董事會和管理機構(gòu)　?。保埃┘夹g(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓　　１１）國產(chǎn)率　?。保玻┑刂?、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務　　１３）進出口　?。保矗┩鈪R平衡和支付　　１５）關(guān)稅　?。保叮嫛　。保罚﹫蟊砗蛯徲嫛　。保福┞毠す芾怼　。保梗撸撸撸撸吖九汕驳墓蛦T　?。玻埃┍ｋU　?。玻保┖贤纳Ш推谙蕖　。玻玻┣逅愫头峙洹　。玻常┎糠质А　。玻矗┎豢煽沽Α　。玻担┪葱惺箼?quán)利　　２６）爭議的解決　?。玻罚┖贤淖帧　。玻福┩ㄖ　。玻梗└郊　「郊唬杭夹g(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　附件二：職責范圍　　　　本合營合同在＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿簽訂于中華人民共和國＿＿＿＿＿市，合同各方為：　　＿＿＿＿＿以下簡稱甲方），其法定地址在＿＿＿＿＿；　?。撸撸撸撸咭韵潞喎Q乙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；　　＿＿＿＿＿以下簡稱丙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；　?。撸撸撸撸咭韵潞喎Q丁方），其法定地址在＿＿＿＿＿；　　上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國＿＿＿＿＿共同建立一個合資經(jīng)營公司（以下簡稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是：　　采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機；　　采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。　　為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達成協(xié)議如下：　　第一條　合同宗旨　　本合同宗旨為：　　１．規(guī)定合營公司的建立；　?。玻?guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì)；　?。常?guī)定合營公司的經(jīng)營范圍；　?。矗?guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務。　　第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址　?。保贤鞣酵獍础逗腺Y法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。　?。玻蠣I公司的名稱為：　　中文：＿＿＿＿＿　　英文：＿＿＿＿＿　　縮寫為：＿＿＿＿＿?！　。常蠣I公司的法定地址為＿＿＿＿＿?！　。矗蠣I公司應在中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準本合同后的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立?！　。担蠣I公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。　?。叮虡恕埃撸撸撸撸摺币延杉追皆趪H上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊，注冊號為＿＿＿＿＿，并單獨在＿＿＿＿＿國家注冊，在北京商標注冊號為＿＿＿＿＿。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“＿＿＿＿＿”這一商標在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。　　在本合同終止時，合營公司應不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“＿＿＿＿＿”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄裕貏e是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。　　第三條　合營公司的經(jīng)營范圍　?。保蠣I公司的主要業(yè)務活動如下：　　１．１制造汽車；　?。保仓圃彀l(fā)動機；　?。保持圃炝悴考?；　　１．４進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業(yè)務活動所需的各種貨物；　?。保涤嘘P(guān)法律和法規(guī)允許時進口整車；　?。保对趪鴥?nèi)銷售合營公司所制造的汽車?！　。保吩趪鴥?nèi)銷售維修服務配件；　?。保赋隹谄?、零部件、配件、附件和沖壓模具；　?。保故酆蠓??！　。玻疄榱藢崿F(xiàn)其主要業(yè)務，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務有關(guān)的任何其他活動?！　〉谒臈l　車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力　　１．合營公司在建立后最初＿＿＿＿＿年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細節(jié)應在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定?！　。玻诘谝浑A段，合營公司應具有以下裝配制造能力；　　汽車廠　有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿班年產(chǎn)＿＿＿＿＿輛，包括配件；　　發(fā)動機廠　發(fā)動機制造是指生產(chǎn)＿＿＿＿＿發(fā)動機，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度＿＿＿＿＿臺，其中每年至少應有＿＿＿＿＿臺裝配成＿＿＿＿＿發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。　?。常噺S和發(fā)動機廠投產(chǎn)時間按時間進度表?！　。矗曳奖ＷC購買合營公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿轎車數(shù)量如下：（略）　　如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源?！　。担诒竞贤谙迌?nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：　?。担眹a(chǎn)零部件要有貨供應，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力；　　５．２產(chǎn)量要增加；　?。担硣鴥?nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護?！　。叮追奖ＷC在發(fā)動機投產(chǎn)＿＿＿＿＿年后購買由合營公司制造的＿＿＿＿＿發(fā)動機，但是＿＿＿＿＿發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的＿＿＿＿＿發(fā)動機的入庫價，質(zhì)量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定?！　〉谖鍡l　資本、投資比例和資金籌措　　１．合營公司的注冊資本應為人民幣＿＿＿＿＿元。　?。玻贤鞣皆诤蠣I公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：　　甲方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；　　乙方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；　　丙方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；　　丁方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；　?。常贤鞣綄蠣I公司注冊資本的出資如下：　　３．１甲方　?。瓕嵨?，合人民幣＿＿＿＿＿元，　　－－現(xiàn)金，相當于人民幣＿＿＿＿＿元的＿＿＿＿＿幣；　?。常惨曳健　。瓕嵨?，合人民幣＿＿＿＿＿元；　?。F(xiàn)金，計人民幣＿＿＿＿＿元；　?。常潮健　。F(xiàn)金，相當于人民幣＿＿＿＿＿元；　?。常炊》健　。F(xiàn)金，計人民幣＿＿＿＿＿元?！　。矗贤鞣綉瓷鲜鲆?guī)定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應在第一次董事會會議后３０天內(nèi)付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：　?。矗睂嵨锍鲑Y在房屋，機器設(shè)備等以及投資前費用作為資產(chǎn)入帳之時視為付訖；　?。矗铂F(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。　　合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應向有關(guān)合同方出具出資證明書?！　。担贤魏我环轿窗幢緱l第４款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過３０天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期３０天，應向其他各方繳付其應繳出資額的＿＿＿＿＿％的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達９０天，則采用下列程序：　?。担比邕`約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。　?。担踩邕`約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。　?。担橙邕`約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續(xù)履行本合同。并有權(quán)就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買?！　。担慈绻曳胶图追皆跊]有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期９０天不付訖其出資，則本數(shù)５．１、５．２、５．３各節(jié)同樣適用?！　。叮蠣I公司以其全部財產(chǎn)對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。　?。罚再Y本中現(xiàn)金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。　?。福诒竞蠣I合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后３０天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務，諸如支付進口物品，許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準的外匯額度內(nèi)提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件?！　。梗陂_始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資（固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)）的＿＿＿＿＿％，總投資的其余＿＿＿＿＿％應通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結(jié)構(gòu)中的＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿的產(chǎn)權(quán)一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則?！　〉诹鶙l　增資和資本轉(zhuǎn)讓　?。保聲恢聸Q議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同?！　。玻聲恢聸Q議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件?！　。常贤环睫D(zhuǎn)讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同的補充。　?。矗鲑Y和資本轉(zhuǎn)讓應在合營公司章程中更詳細地予以規(guī)定?！　。担l(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時，合營公司應在經(jīng)貿(mào)部批準后１個月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)?！　。叮M管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過＿＿＿＿＿％的部分轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿投資公司或一家由甲方選擇的＿＿＿＿＿國銀行。在此情況下，＿＿＿＿＿公司還可將＿＿＿＿＿公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿投資公司或上述銀行?！　〉谄邨l　利潤率　?。保贤鞣綉赐顿Y比例，分享利潤，分擔虧損?！　。玻鶕?jù)本條第３款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定?！　。常贤鞣酵?，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內(nèi)實現(xiàn)金額為注冊資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現(xiàn)每年金額為注冊資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的凈利潤分配?！　。矗欢跗谔潛p應在第二個全會計年度末予以平衡?！　。担畛鹾鸵院蟮匿N售價格應按本合同附件五確定?！　〉诎藯l　利潤匯給和資本匯回　　１．分配的凈利潤，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，就在年度會計報表通過后立即（不遲于二十天）分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起２０（二十）天后，＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿分別按違約之日３（三）個月貨款的＿＿＿＿＿銀行同業(yè)拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息，＿＿＿＿＿幣按違約之日３（三）個月貸款的＿＿＿＿＿銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息。上述利率有效期為３（三）個月。三個月后，重新適用上述方法?！　。玻诒竞贤K止時，合同任何一方都應獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應根據(jù)合營公司的價格（以下稱“估價”）計算。各方在結(jié)算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例?！　。常畢R給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿幣的官方利率?！　〉诰艞l　董事會和管理機構(gòu)　　１．董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，甲方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為第一副董事長，乙方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為董事長，丙方委派＿＿＿＿＿名，為第二副董事長，丁方委派＿＿＿＿＿名。董事會應于合同生效后１個月內(nèi)舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集?！　。玻聲诉x由合同各方各自書面委派或調(diào)換?！　。常聲呛蠣I公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責合營公司業(yè)務的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權(quán)應在公司章程中具體訂明?！　。矗聲?zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成?！　。担聲捎闷湔J為合適的合營公司組織機構(gòu)。合營公司建立后第＿＿＿＿＿年的年底將形成的組織機構(gòu)，見本合同附件六。　?。叮蠣I公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改?！　〉谑畻l　技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓　　制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓