國有企業(yè)的mbo之路(已修改)
2025-05-28 03:03 本頁面
【正文】 國有企業(yè)MBO之路——全興集團和劍南春集團實施MBO分析 MBO ，即Management Buy out，國內一般譯為管理者收購、管理層收購或管理層融資收購，即為管理層利用杠桿融資對目標企業(yè)進行收購，具體來說是指目標公司的管理者或經營層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的股份的行為，從而改變公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司目的、并獲取預期收益的一種收購行為，是二十世紀七十年代在傳統并購理論基礎上發(fā)展起來的一種新型的并購方式，是企業(yè)重視人力資本提升管理價值的一種激勵模式。通過收購，企業(yè)的經營者變成了企業(yè)的所有者，完成由單純的企業(yè)管理者到企業(yè)主人的轉變。MBO的實行，意味著對管理作為一種資源價值的承認。隨著MBO在實踐中的發(fā)展，其形式也在不斷變化，在實踐中又出現了另外幾種MBO形式：一是由目標公司管理者與外來投資者或并購專家組成投資集團來實施收購，這樣使MBO更易獲得成功；二是管理者收購與員工持股計劃(ESOP，即Employee Stock Ownership Plans)或員工控股收購(EBO Employee Buyout)相結合，通過向目標公司員工發(fā)售股權，進行股權融資，從而免交稅收，降低收購成本。在我國國有企業(yè)實施MBO時，通常，公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或公司管理層出資成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其授讓原股東持有的公司國有股份，從而直接或間接成為公司的控股股東。MBO在證券市場發(fā)達的國家曾經風靡一時，在國外已有20多年的歷史，但在中國，MBO近些年才開始試行并逐步興起。由于MBO在明確產權、強化激勵等方面可以對企業(yè)管理、尤其是對管理者產生積極作用，所以越來越多的企業(yè)準備著手實施MBO，目前，已有宇通客車、粵美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司試行了MBO方案。MBO在西方發(fā)起的動因主要是解決經理人代理成本等問題，意在解決公司的所有者結構、控制權結構及企業(yè)的資產結構。而我國的產權制度不同于西方的產權制度，這就決定了中國MBO的動因和特點決然不同于西方。同時，MBO在西方的興起也是因為可以綜合應用各種完善的融資工具的結果，而我國證券市場目前還缺乏有效的融資工具，因此在中國現階段的MBO操作與國外的MBO操作必然有著明顯不同的特點。 MBO通過設計管理層既是企業(yè)所有者又是企業(yè)經營者的特殊身份，希望企業(yè)在管理層的自我激勵機制，降低企業(yè)所有者與經營者之間的委托代理成本。以及在高負債的外部約束下充分挖掘企業(yè)潛力，實現企業(yè)價值的最大化。也就是說，MBO最重要的目標是“做大蛋糕”，管理層在“蛋糕”的增量中利用融資杠桿獲得超額利潤，同時給MBO融資的一方也在增量“蛋糕”中獲得高額回報。MBO在我國是近兩年出現的新生事物。直觀來看，在目前我國國有企業(yè)面臨內部激勵不足和扭曲的情況下，管理層收購不可避免地成為解決我國國有企業(yè)激勵不足的一種選擇。在我國國有企業(yè)的改革中，由于企業(yè)本身存在的體制性缺陷，國有企業(yè)這種產權形式并不適宜在競爭性領域存在。隨著經濟體制改革的深入，國營經濟逐漸退出大部分產業(yè)領域已成為一個必然的趨勢。國有資本將會徹底退出競爭性產業(yè)領域，這將有利于社會資源的有效配置。白酒釀造行業(yè)是中國傳統手工業(yè)與現代工業(yè)技術的結合，行業(yè)內企業(yè)林立，競爭激烈，同時游戲規(guī)則又不盡規(guī)范，是最為典型的高度競爭領域。中國白酒產量已由１９９６年的８０１萬噸下降到２００２年的３７０萬噸，全行業(yè)銷量、利潤下滑，競爭慘烈。中高擋市場進入壁壘越來越高。就四川而言，知名企業(yè)就有“六朵金花”：五糧液、全興、瀘州老窖、劍南春、沱牌、郎酒，市場競爭十分激烈。目前，全國高端市場就只剩下三大品牌：茅臺、五糧液、劍南春。白酒行業(yè)作為消費型產品生產企業(yè)，屬于國有資本應該退出的競爭性領域。2002年，四川省委、省政府以川委發(fā)[2002]2號）下發(fā)了《關于加快國有重要骨干企業(yè)建立現代企業(yè)制度的意見》，明確國有資本從競爭性領域退出。由此，四川的兩家白酒類大型企業(yè)走上了產權變革的MBO之路。一、全興集團開創(chuàng)了國有企業(yè)管理層股權收購融資項目信托的先河四川成都全興集團有限公司的前身是全興酒廠，1990年建廠。1997年經成都市人民政府批準以成都全興酒廠為主體，經剝離、重組、改制成立了國有獨資有限責任公司，并實行了國有資產授權經營。1997年10月通過收購股權、資產置換等方式對四川制藥實施了資產重組，逐步將全興酒業(yè)的資產全部注入上市公司，并更名為四川全興股份有限公司（600779），％的全興股份。此事獲中國證監(jiān)會上市部文件認可后，豁免了收購要約義務。2002年，在當時國家經貿委的支持下，經四川省委、省政府批準，全興集團獲準在四川大型國企中首家進行國有資本大規(guī)模退出試點。其后，成都市國有資產重組及股份制領導小組出臺的22號《會議紀要》稱，“原則上同意國有資本從全興集團退出，其所屬國有凈資產由集團經營管理層、內部職工、戰(zhàn)略投資者共同收購，鼓勵經營管理層持大股”。于是，全興集團18位高管在成都注冊成立了成都盈盛投資公司，注冊資本為5780萬元。其中，全興集團董事長楊肇基出資1156萬元是第一大股東，持股20％；黃建勇、陳可、盧忠捷、多增強、唐興東等5人各出資578萬元，各占10％的股權；鄧祿銀等6人各出資173．4萬元，各占3％的股權；全興股份董秘張宗俊等6人各出資115．6萬元各占2％
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