【正文】 BVI 注冊代理機(jī)構(gòu) 中瑞國際 源自香港會(huì)計(jì)師事務(wù)所 BVI 公司號碼 ： 14252347 英屬維爾京群島 2020 年 BVI 企業(yè)性公司法令 BVI FL 集團(tuán)《公司備忘錄》和《公司章程》 股份有限公司 2020 年 8 月 15 日建立 在 英屬維爾京群島 建立 中瑞國際 — 企業(yè)全方位解決方案提供商 專業(yè)提供企業(yè)注冊、管理、策劃、上市、開戶、做賬、報(bào)稅、審計(jì)、年檢、年審、年報(bào)、配對、報(bào)關(guān)、更名、代名、培訓(xùn)、認(rèn)證、代理、加盟、合作、商標(biāo)、專利、書號、刊號、公證、融資、重組、并購、包裝、簽證、投資、移民等一站式顧問服務(wù)。全面為中小企業(yè)樹立國際形象，創(chuàng)立國際品牌，為企業(yè) 拓展國際市場提供操作平臺(tái)。為了令客商迅速了解 中瑞國際 所提供的服務(wù)， 中瑞國際 對每一項(xiàng)服務(wù)撰寫、提供說明書。 中瑞國際 已致力確保說明書內(nèi)容的正確性，如有錯(cuò)漏， 中瑞國際 不承擔(dān)任何責(zé)任。此資料屬 中瑞國際 所有，如有引載，請注明出處。 中瑞國際 對此說明書保留最終解釋權(quán)。如有任何疑問，歡迎隨時(shí)垂詢 4008897020，深圳 075582361303 作進(jìn)一步咨詢。 BVIPTEBC 2020/01/41(OVNOC) 1 英屬維爾京群島 2020 年 BVI 企業(yè)性公司法令 BVI FL 集團(tuán)《公司備忘錄》和《公司章程》 股份有限公司 1． 定義和解釋 在這個(gè)《公司備忘錄》和所附的《公司章程》里，如果不存在與主題或上下文矛盾的情況： “ 法令 ”指的是 2020 年 BVI 企業(yè)性公司法令 （ 2020 年第 16 號），包括根據(jù)本法令制定的法規(guī)。 “ 章程 ”指的是所附的本《公司章程》。 “ 董事長 ”的含義是條款 12 規(guī)定的內(nèi)容。 “ 分配 ” 就 是 公司 對 股東 的 分配 ，不包括 股票，是指直接或間接地轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，或?yàn)橛欣诠蓶|，或?yàn)樵旄?某一 股東招致的債務(wù) ，與股東持有的股票有關(guān)， 無論 何種 手段購買資產(chǎn)，購買 、 贖回或其他收購的股份，轉(zhuǎn)讓或負(fù)債，包括紅利 ； “ 合格人士 ” 指個(gè)人，公司，信托，死者個(gè) 人的遺產(chǎn)，合伙及非公司組織的人 ； “ 備忘錄 ”指的是本《公司章程》的備忘錄； “ 登記員 ”指的是法令第 229 條中任命的法人事務(wù)登記員； “ 董事決議 ” 是指： （ a）決議指的是正式召開和召集的公司董事會(huì)議或者公司董事委員會(huì)的正式會(huì)議，出席會(huì)議的董事進(jìn)行投票，贊成票超過半數(shù)通過的決議，某一董事?lián)碛幸粡堃陨系耐镀睓?quán)利的情況除外，為了滿足超過半數(shù)的目的，他投的票數(shù)就算做他本人充當(dāng)?shù)娜藬?shù)； （ b） 全體董事 或者公司董事委員會(huì)所有成員 通過的決議，應(yīng)該形成書面形式，視情況而定 ； “ 股東決議 ”是指： （ a）正式召開的和召 集的公司股東會(huì)議，出席會(huì)議有投票權(quán)并表決的股東，投BVIPTEBC 2020/01/41(OVNOC) 2 贊成票過半數(shù)超過百分之五十，所通過的決議；或者 （ b）有投票權(quán)的股東，投贊成票過半數(shù)超過百分之五十，所通過的決議，應(yīng)該形成書面形式； “ 印章 ” 指已正式通過 作為公司普通印章的 任何印章 ； “ 證券 ” 是指 各種 公司 的 股票和債務(wù)，包括但不限于 ， 期權(quán) 、 認(rèn)股證及購入股份或債務(wù)權(quán)利 ； “ 股票 ”指的是公司發(fā)行的或者即將發(fā)行的股票； “ 股東 ” 是指，其名字注冊到公司會(huì)員冊上，作為一份或更多的股份或者持股所有人的合格人士； “ 庫存股 ”是指，公司以前發(fā)行的，但是又被公司回 購、贖回或者 以其他方式收購 而不是被取消的股票； “ 書面 ”或含類似意義的任何術(shù)語，包括以復(fù)制有形文字方式出現(xiàn)的打字、打印、繪制、雕刻、圖形、影印、陳述或復(fù)制文字，如電傳、傳真、電報(bào)或通過電子通信進(jìn)行的其它書面形式。 在《公司備忘錄》和《公司章程》里，除非上下文另有要求，請參考： （ a）“法規(guī)”是指《公司章程》法規(guī)； （ b）“條款”是指《公司備忘錄》條款； （ c） 股東投票是指 持有股票的 股東投票 。 （ d）法規(guī)、備忘錄和公司章程是指，修改的法規(guī)或者文件，或者任何重新制定的法規(guī)； （ e） 無論本《公司章程》 中使用的詞是單數(shù)、復(fù)數(shù)，根據(jù)上下文，彼此都應(yīng)該互相包含。 法令中的任何文字或者用詞與《公司備忘錄》和《公司章程》中文字和用詞，含有相同的意思，另有定義的情況除外。 插入標(biāo)題只是為了閱讀方便，不應(yīng)該是作為詮釋《公司備忘錄》和《公司章程》的內(nèi)容。 2．名稱 公司的名稱是 BVI FL 集團(tuán)公司。 3．地位 公司是股份有限公司。 4． 注冊辦事處和注冊代理 人 首次注冊的公司辦事處，是在英屬維爾京群島， 托特拉路德鎮(zhèn)海外企業(yè)中心BVIPTEBC 2020/01/41(OVNOC) 3 957 號 信箱，第一位注冊代理人的辦事處。 公司的第一位注冊代 理人，是海外有限公司， 英屬維爾京群島， 托特拉路德鎮(zhèn)海外企業(yè)中心 957 號 信箱。 通過股東決議或者董事會(huì)的決定，公司可以變更注冊辦事處位置或者變換注冊代理人。 更改注冊辦事處或注冊代理人 ，到登記員那里登記注冊， 由英屬維爾京群島的現(xiàn)行注冊代理人或律師 ，以 公司的名義 辦理 變 更 公告 。 5． 能力和權(quán)力 根據(jù)法令和 其他英屬維爾京群島的法律 ，不論企業(yè)的效益如何，本公司： （ a） 已完全有能力進(jìn)行任何業(yè)務(wù)或活動(dòng)， 做出任何行動(dòng) 或簽訂任何交易 ； （ b）根據(jù)上述 a 段內(nèi)容， 享有充分的權(quán)利，權(quán)力和特權(quán)。 根據(jù)法令第 9（ 4）條款，對 該公司可能進(jìn)行的業(yè)務(wù)沒有限制。 6．股票的數(shù)量和級別 公司的股票以美國貨幣美元發(fā)行。 公司授權(quán)股票資本的構(gòu)成是 50,000 股股票， 每 股 面值 美元。 公司可以發(fā)行持有股，每一持有股應(yīng)該享有同一級別股票或者系列股票相應(yīng)的持有權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任。 公司可以發(fā)行一個(gè)或者多個(gè)系列的股票，可以隨時(shí)由董事會(huì)的決議決定。 公司 的每一份股票 賦予股東 ： （ a）在公司股東大會(huì)上或者股東的任何決議上，享有一票的投票權(quán)； （ b） 有權(quán)平等分享公司支付 的 任何紅利 ；和 （ c）在 清算 時(shí)， 有權(quán) 平 等 分享 該公司的資產(chǎn)盈余 。 根據(jù)法令第 3 條， 該公司 依照董事會(huì)的決議， 可贖回 、 購買或 以 其他方式取得公司全部或任何股 票 。 8． 權(quán)利的變 化 無論何時(shí)， 如果股票分為不同 級別 ，不論該公司是 否 在清算，持有這一 級別 股 票的 不低于 50 ％的 股東，書面同意， 或 在大會(huì)上 通過一項(xiàng)決議 ， 附加 于 任何 級別股票的 權(quán)利 可以變化。 9． 如按同比發(fā)行股份，則權(quán)利不會(huì)發(fā)生變化 賦予 任何級別股票持有者的 權(quán)利 ，如同比制定或發(fā)行股份，則權(quán)力不會(huì)發(fā)生變化，BVIPTEBC 2020/01/41(OVNOC) 4 這一級別股票發(fā)行條款另有明文規(guī)定的 情況除外。 10． 注冊股票 公司制發(fā)行注冊股票。 公司不授權(quán)發(fā)行無記名股票，不得將注冊股票轉(zhuǎn)換為無記名股票，或者為無記名股票注冊外匯股份。 11．股票轉(zhuǎn)讓 根據(jù)條款 13，公司收到符合法令 條款的轉(zhuǎn)讓通知，應(yīng)該將股票的被轉(zhuǎn)讓人名字登記到公司會(huì)員冊中，因?yàn)槎聸Q議特殊規(guī)定，董事決定拒絕或者延期轉(zhuǎn)讓注冊的情況例外。 董事會(huì)可以決定拒絕或者延期股票轉(zhuǎn)讓， 股東未能支付到期 的股票 金額 的情況除外 。 12．《公司備忘錄》和《公司章程》的修改 按照條款 8 的規(guī)定，公司根 據(jù)股東決議或者董事決議，可以修改《公司備忘錄》和《公司章程》，董事會(huì)決議不作修改的情況除外； （ a）修改《公司備忘錄》和《公司章程》，限制股東的權(quán)利和權(quán)力； （ b）修改《公司備忘錄》和《公司章程》，通過股東決議，要求改變股東百分比； （ c）股東不能修改《公司備忘錄》和《公司章程》的情況；或者 （ d）根據(jù)第 7 條、第 8 條、第 9 條，或者本 12 條款。 修改《公司備忘錄》和《公司章程》， 到登記員那里登記注冊， 由 注冊代理人 ，辦理修改 公告 ，或者修改后的 《公司備忘錄》和《公司章程》 。 13． 私人公司 本公