【正文】 BVI 注冊代理機構(gòu) 中瑞國際 源自香港會計師事務所 BVI 公司號碼 ： 14252347 英屬維爾京群島 2020 年 BVI 企業(yè)性公司法令 BVI FL 集團《公司備忘錄》和《公司章程》 股份有限公司 2020 年 8 月 15 日建立 在 英屬維爾京群島 建立 中瑞國際 — 企業(yè)全方位解決方案提供商 專業(yè)提供企業(yè)注冊、管理、策劃、上市、開戶、做賬、報稅、審計、年檢、年審、年報、配對、報關、更名、代名、培訓、認證、代理、加盟、合作、商標、專利、書號、刊號、公證、融資、重組、并購、包裝、簽證、投資、移民等一站式顧問服務。全面為中小企業(yè)樹立國際形象，創(chuàng)立國際品牌，為企業(yè) 拓展國際市場提供操作平臺。為了令客商迅速了解 中瑞國際 所提供的服務， 中瑞國際 對每一項服務撰寫、提供說明書。 中瑞國際 已致力確保說明書內(nèi)容的正確性，如有錯漏， 中瑞國際 不承擔任何責任。此資料屬 中瑞國際 所有，如有引載，請注明出處。 中瑞國際 對此說明書保留最終解釋權。如有任何疑問，歡迎隨時垂詢 4008897020，深圳 075582361303 作進一步咨詢。 BVIPTEBC 2020/01/41(OVNOC) 1 英屬維爾京群島 2020 年 BVI 企業(yè)性公司法令 BVI FL 集團《公司備忘錄》和《公司章程》 股份有限公司 1． 定義和解釋 在這個《公司備忘錄》和所附的《公司章程》里，如果不存在與主題或上下文矛盾的情況： “ 法令 ”指的是 2020 年 BVI 企業(yè)性公司法令 （ 2020 年第 16 號），包括根據(jù)本法令制定的法規(guī)。 “ 章程 ”指的是所附的本《公司章程》。 “ 董事長 ”的含義是條款 12 規(guī)定的內(nèi)容。 “ 分配 ” 就 是 公司 對 股東 的 分配 ，不包括 股票，是指直接或間接地轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，或為有利于股東，或為造福 某一 股東招致的債務 ，與股東持有的股票有關， 無論 何種 手段購買資產(chǎn)，購買 、 贖回或其他收購的股份，轉(zhuǎn)讓或負債，包括紅利 ； “ 合格人士 ” 指個人，公司，信托，死者個 人的遺產(chǎn)，合伙及非公司組織的人 ； “ 備忘錄 ”指的是本《公司章程》的備忘錄； “ 登記員 ”指的是法令第 229 條中任命的法人事務登記員； “ 董事決議 ” 是指： （ a）決議指的是正式召開和召集的公司董事會議或者公司董事委員會的正式會議，出席會議的董事進行投票，贊成票超過半數(shù)通過的決議，某一董事?lián)碛幸粡堃陨系耐镀睓嗬那闆r除外，為了滿足超過半數(shù)的目的，他投的票數(shù)就算做他本人充當?shù)娜藬?shù)； （ b） 全體董事 或者公司董事委員會所有成員 通過的決議，應該形成書面形式，視情況而定 ； “ 股東決議 ”是指： （ a）正式召開的和召 集的公司股東會議，出席會議有投票權并表決的股東，投BVIPTEBC 2020/01/41(OVNOC) 2 贊成票過半數(shù)超過百分之五十，所通過的決議；或者 （ b）有投票權的股東，投贊成票過半數(shù)超過百分之五十，所通過的決議，應該形成書面形式； “ 印章 ” 指已正式通過 作為公司普通印章的 任何印章 ； “ 證券 ” 是指 各種 公司 的 股票和債務，包括但不限于 ， 期權 、 認股證及購入股份或債務權利 ； “ 股票 ”指的是公司發(fā)行的或者即將發(fā)行的股票； “ 股東 ” 是指，其名字注冊到公司會員冊上，作為一份或更多的股份或者持股所有人的合格人士； “ 庫存股 ”是指，公司以前發(fā)行的，但是又被公司回 購、贖回或者 以其他方式收購 而不是被取消的股票； “ 書面 ”或含類似意義的任何術語，包括以復制有形文字方式出現(xiàn)的打字、打印、繪制、雕刻、圖形、影印、陳述或復制文字，如電傳、傳真、電報或通過電子通信進行的其它書面形式。 在《公司備忘錄》和《公司章程》里，除非上下文另有要求，請參考： （ a）“法規(guī)”是指《公司章程》法規(guī)； （ b）“條款”是指《公司備忘錄》條款； （ c） 股東投票是指 持有股票的 股東投票 。 （ d）法規(guī)、備忘錄和公司章程是指，修改的法規(guī)或者文件，或者任何重新制定的法規(guī)； （ e） 無論本《公司章程》 中使用的詞是單數(shù)、復數(shù)，根據(jù)上下文，彼此都應該互相包含。 法令中的任何文字或者用詞與《公司備忘錄》和《公司章程》中文字和用詞，含有相同的意思，另有定義的情況除外。 插入標題只是為了閱讀方便，不應該是作為詮釋《公司備忘錄》和《公司章程》的內(nèi)容。 2．名稱 公司的名稱是 BVI FL 集團公司。 3．地位 公司是股份有限公司。 4． 注冊辦事處和注冊代理 人 首次注冊的公司辦事處，是在英屬維爾京群島， 托特拉路德鎮(zhèn)海外企業(yè)中心BVIPTEBC 2020/01/41(OVNOC) 3 957 號 信箱，第一位注冊代理人的辦事處。 公司的第一位注冊代 理人，是海外有限公司， 英屬維爾京群島， 托特拉路德鎮(zhèn)海外企業(yè)中心 957 號 信箱。 通過股東決議或者董事會的決定，公司可以變更注冊辦事處位置或者變換注冊代理人。 更改注冊辦事處或注冊代理人 ，到登記員那里登記注冊， 由英屬維爾京群島的現(xiàn)行注冊代理人或律師 ，以 公司的名義 辦理 變 更 公告 。 5． 能力和權力 根據(jù)法令和 其他英屬維爾京群島的法律 ，不論企業(yè)的效益如何，本公司： （ a） 已完全有能力進行任何業(yè)務或活動， 做出任何行動 或簽訂任何交易 ； （ b）根據(jù)上述 a 段內(nèi)容， 享有充分的權利，權力和特權。 根據(jù)法令第 9（ 4）條款，對 該公司可能進行的業(yè)務沒有限制。 6．股票的數(shù)量和級別 公司的股票以美國貨幣美元發(fā)行。 公司授權股票資本的構(gòu)成是 50,000 股股票， 每 股 面值 美元。 公司可以發(fā)行持有股，每一持有股應該享有同一級別股票或者系列股票相應的持有權利、義務和法律責任。 公司可以發(fā)行一個或者多個系列的股票，可以隨時由董事會的決議決定。 公司 的每一份股票 賦予股東 ： （ a）在公司股東大會上或者股東的任何決議上，享有一票的投票權； （ b） 有權平等分享公司支付 的 任何紅利 ；和 （ c）在 清算 時， 有權 平 等 分享 該公司的資產(chǎn)盈余 。 根據(jù)法令第 3 條， 該公司 依照董事會的決議， 可贖回 、 購買或 以 其他方式取得公司全部或任何股 票 。 8． 權利的變 化 無論何時， 如果股票分為不同 級別 ，不論該公司是 否 在清算，持有這一 級別 股 票的 不低于 50 ％的 股東，書面同意， 或 在大會上 通過一項決議 ， 附加 于 任何 級別股票的 權利 可以變化。 9． 如按同比發(fā)行股份，則權利不會發(fā)生變化 賦予 任何級別股票持有者的 權利 ，如同比制定或發(fā)行股份，則權力不會發(fā)生變化，BVIPTEBC 2020/01/41(OVNOC) 4 這一級別股票發(fā)行條款另有明文規(guī)定的 情況除外。 10． 注冊股票 公司制發(fā)行注冊股票。 公司不授權發(fā)行無記名股票，不得將注冊股票轉(zhuǎn)換為無記名股票，或者為無記名股票注冊外匯股份。 11．股票轉(zhuǎn)讓 根據(jù)條款 13，公司收到符合法令 條款的轉(zhuǎn)讓通知，應該將股票的被轉(zhuǎn)讓人名字登記到公司會員冊中，因為董事決議特殊規(guī)定，董事決定拒絕或者延期轉(zhuǎn)讓注冊的情況例外。 董事會可以決定拒絕或者延期股票轉(zhuǎn)讓， 股東未能支付到期 的股票 金額 的情況除外 。 12．《公司備忘錄》和《公司章程》的修改 按照條款 8 的規(guī)定，公司根 據(jù)股東決議或者董事決議，可以修改《公司備忘錄》和《公司章程》，董事會決議不作修改的情況除外； （ a）修改《公司備忘錄》和《公司章程》，限制股東的權利和權力； （ b）修改《公司備忘錄》和《公司章程》，通過股東決議，要求改變股東百分比； （ c）股東不能修改《公司備忘錄》和《公司章程》的情況；或者 （ d）根據(jù)第 7 條、第 8 條、第 9 條，或者本 12 條款。 修改《公司備忘錄》和《公司章程》， 到登記員那里登記注冊， 由 注冊代理人 ，辦理修改 公告 ，或者修改后的 《公司備忘錄》和《公司章程》 。 13． 私人公司 本公