【導(dǎo)讀】中瑞國際—企業(yè)全方位解決方案提供商專業(yè)提供企業(yè)注冊、管理、策劃、上市、開戶、做賬、報稅、審計、年檢、年審、年報、配對、報關(guān)、更名、代名、培訓(xùn)、認(rèn)證、代理、加盟、合作、商標(biāo)、專利、書號、刊號、公證、融資、重組、并購、全面為中小企業(yè)樹立國際形象，創(chuàng)立國際品牌，為企業(yè)拓展國際市場提供操。為了令客商迅速了解中瑞國際所提供的服務(wù)，中瑞國際對每一項服務(wù)撰寫、提供說明書。中瑞國際已致力確保說。明書內(nèi)容的正確性，如有錯漏，中瑞國際不承擔(dān)任何責(zé)任。此資料屬中瑞國際所有，如有引載，請注明出處。此說明書保留最終解釋權(quán)。“合格人士”指個人，公司，信托，死者個人的遺產(chǎn)，合伙及非公司組織的人；“登記員”指的是法令第229條中任命的法人事務(wù)登記員；的持有權(quán)利、義務(wù)和法律責(zé)任。賦予任何級別股票持有者的權(quán)利，如同比制定或發(fā)行股份，則權(quán)力不會發(fā)生變化，這一級別股票發(fā)行條款另有明文規(guī)定的情況除外。

　　

【正文】 據(jù)上述條款 ，如果董事以 _______的最佳利益工作，該董事就是以公司的最佳利益工作： （ a）公司的控股公司；或者 （ b）公司的某一股東或者全體股東； 在這兩種情況下，是按上述條款 的規(guī)定還是按照法令的規(guī)定，視情況而定。 根據(jù)《公司章程》，在沒有欺詐的情況下，董事會的決定就足以證明了，此人是否忠誠而又善意做事，受否考慮到公司的最佳利益 ，是否此人沒有足夠的理由相信他的行為是違法的，涉及法律問題除外。 任何判決、命令、合解、定罪或提出中止檢控等訴訟的終止等，均不能自動BVIPTEBC 2020/01/41(OVNOC) 17 推定該人沒有真誠善意、不是為了公司的最大利益履行職責(zé)，也不得推定該人有合理理由相信自己的行為是違法的。 根據(jù)條款 ，如果最終判斷該董事無權(quán)予以賠付，那么 公司在接到該董事的承諾，上述程序終止之前，公司可提前支付這些費用， 包括 由該董事因法律的、行政的或者調(diào)查程序而產(chǎn)生的 律師費 。 根據(jù)條款 以及公司認(rèn)為適當(dāng)?shù)臈l款和條件，如果最終判斷前任董事無權(quán)予以賠付，那么 公司在接到前任董事的承諾，上述程序終止之前，公司可提前支付這些費用， 包括 由前任董事因法律的、行政的或者調(diào)查程序而產(chǎn)生的 律師費 。 根據(jù)本條款，免責(zé)和提前提供或者給予經(jīng)費，并不排除尋求免責(zé)或者提前提供經(jīng)費人的其他權(quán)利，按照協(xié)議、股東決議、不具有利益色彩的第三方?jīng)Q議或者其他情況，此人享有官方身份做事的權(quán)利，同時享有作為公司董事的同時以另一身份做事的權(quán)利。 如果根據(jù)條款 中規(guī)定，某人在任何辯護(hù)中勝訴，此人有權(quán)予以償付所有費用，包括律師費、所有判決、罰款、支付結(jié)算數(shù)額和在 辯護(hù)中產(chǎn)生的合理費用。 對于那些曾經(jīng)或現(xiàn)任的公司董事、高級管理人員或資產(chǎn)清盤人或者應(yīng)公司要求到其他有限公司，合伙企業(yè)，合資企業(yè)，信托公司或其他公司擔(dān)任董事、高級管理人員或資 產(chǎn) 清盤人或其它職務(wù)的人，公司可以為其購買并為其 維 持（如繳納后續(xù)費用等）一份保險，以預(yù)防在該職位上他本人可能承受的風(fēng)險，以及他可能帶來的風(fēng)險，無論公司是否有能力或當(dāng)初可能有能力為這些條款規(guī)定的風(fēng)險進(jìn)行賠償。 15．公司記錄 公司可以在注冊代理人的辦事處保存下列文件： （ a）《公司備忘錄》和《公司章程》； （ b）會員 冊，或者會員冊副本； （ c）董事名冊，或者董事名冊副本；及 （ d）前十年由公司事務(wù)登記員歸檔的所有通知和其他文件的復(fù)印件。 應(yīng)該在注冊代理人的辦事處保存原版會員冊和董事名冊，根據(jù)董事決議，另有規(guī)定除外。 如果公司在注冊代理人辦事處，只保存一份會員冊或者董事名冊，公司應(yīng)該： （ a）任何名冊發(fā)生變更，應(yīng)該在 15 日內(nèi)，將變更情況以書面形式通知注冊代理人； （ b）將原版會員冊或者原版董事名冊記錄的物理地址或者場所，以書面形式提供給注冊代理人。 BVIPTEBC 2020/01/41(OVNOC) 18 公司應(yīng)該在注冊代理人的辦事處 保存下列記錄，董事也可以決定將記錄保存在英屬維爾京群島之內(nèi)或者之外的地方或地點： （ a）會議紀(jì)要、股東決議，和股東級別； （ b）會議紀(jì)要、董事決議，和董事委員會；和 （ c）一枚印章。 如果本條款所指的原始記錄未保存在注冊代理人辦事處，而且原始記錄變換了存放地點，公司應(yīng)該在變換地址的 14 天內(nèi)，將公司存放記錄新地址的物理位置提供給注冊代理人。 本條款所指的公司記錄應(yīng)該是書面的形式，或者全部或部分為電子記錄，在隨時修訂或者重新制定的時候，要符合 2020 年《電子交易法》（ 2020 年第 5號） 16． 押記登記冊 公司應(yīng)該在注冊代理人辦事處保存一份押記登記冊，登記冊內(nèi)載明一切下列內(nèi)容，有關(guān)抵押、押記，或公司做出的其他抵押： （ a）押記的日期； （ b）簡要描述押記帶來的風(fēng)險； （ c）簡要描述押記的財產(chǎn)； （ d）受托人的姓名和地址，或者如果沒有受托人，承押人的姓名和地址； （ e）押記持有人的姓名和地址，考慮到押記持票人的安全情況除外；和 （ f）作出押記的單據(jù)列出禁止或者限制的具體內(nèi)容，根據(jù)公司的權(quán)利，作出優(yōu)先于或等同于現(xiàn)有押記的未來押記。 17．公司印章 公司應(yīng)該擁有印章，可以擁有一枚 以上印章，這里所指的印章應(yīng)該是董事決議正式通過的每一枚印章。為了印章和印跡的安全性，董事應(yīng)該將印章存放在注冊辦事處。除非另有明文規(guī)定，在給書面文件加蓋印章之前，應(yīng)該由一名董事或者董事決議隨時任命的其他授權(quán)人審查，并且簽字。這種授權(quán)可以在加蓋印章之前或之后，可以是一般的，也可以是具體的，可以是一系列的加蓋印章。董事會可以提供印章、董事的簽字，或者任何授權(quán)人簽字的復(fù)印件，這種復(fù)印件必須清晰，可以再次復(fù)印，與上述加蓋印章和審閱的文件，具有同等的法律效力和權(quán)威性， 18．分紅 根據(jù)董事決議，公司的董事決定 分紅的時間和數(shù)額，只要他們認(rèn)為適當(dāng)、滿意就行，根據(jù)合理計算，分紅之后，公司資產(chǎn)值將超過其負(fù)債，能夠償還到期的貸款。 紅利可以用現(xiàn)金、股票、或者其他財產(chǎn)的形式支付。 分紅通知應(yīng)該按照條款 的規(guī)定，送達(dá)到每一位股東，發(fā)出通知 3 年后，無人認(rèn)領(lǐng)的所有紅利，經(jīng)董事決議，可以沒收歸公司所有。 BVIPTEBC 2020/01/41(OVNOC) 19 公司不支付紅利利息，庫存股票沒有紅利。 19．決算及審計 公司應(yīng)保存記錄，足以說明并解釋該公司的交易，將在任何時間，合理 而準(zhǔn)確地確定 公司的財政狀況。 該公司可 根據(jù) 股東 決議 ， 呼吁董事會定期編制并提供損益表和資產(chǎn)負(fù)債表。編制損益表和資產(chǎn)負(fù)債表，有利于在一個財政期間，對公司的利潤和損失得出真實而公正的結(jié)論，在一個財政期末，真實而又公正的了解公司的資產(chǎn)和債務(wù)。 根據(jù)股東決議，公司可以請審計員對公司帳務(wù)進(jìn)行審計。 第一批審計員有董事決議任命；以后的審計員應(yīng)該由股東決議或者董事決議任命。 審計員可以是股東，但是董事或公司其他官員，在其任職期間，不可以擔(dān)任公司的審計員。 公司審計員的酬薪，由董事決議確定。 審計人員應(yīng)審查每 份 須提交 股東會議或 交 給股東 的 損益表和資產(chǎn)負(fù)債表 ， 并應(yīng)在書面報告 中聲明 ： （ a）根據(jù)他們的觀點，賬目期間， 損益表和資產(chǎn)負(fù)債表 對公司的利潤和損失，是否給出了真實而又公正的結(jié)論，在此財政期末，是否給出公司資產(chǎn)和債務(wù)的真實而又公正的結(jié)論。 （ b）是否提供了審計員要求的所有信息和說明。 應(yīng)根據(jù)賬目作出審計報告，并且在股東大會上宣讀，同時賬目要擺在公司前面，否則，應(yīng)該交給股東。 在任何時候，公司的每一名審計員都有權(quán)拿到公司的賬簿和憑證，并且有權(quán)向公司的董事和官員索取他認(rèn)為履行審計工作必要的信息和說明。 公司的審計員有權(quán)得到股東會議通知，并且出席展示公司損益表和資產(chǎn)負(fù)債表的股東大會。 20．通知 公司 發(fā)給 股東 的 任何通知，資料或者書面聲明，可 以通過 個人服務(wù)， 送達(dá)給股東， 或 根據(jù)會員冊的地址 郵寄給各股東。 送達(dá) 給 公司 的 任何傳票 、 通知 、 命令 、 文件 、 程序 、 資料或書面聲明 ，可以送到公司注冊辦事處， 或 用 掛號郵件 寄 給該公司， 或送交給注冊代理人， 或 用 掛號郵件 寄給 注冊代理 人 。 BVIPTEBC 2020/01/41(OVNOC) 20 送交 給 注冊辦公室 ， 或公司 注冊 代理人 的 傳票 、 通知 、 命令 、 文件 、 程序 、資料或書面聲明 ，或在郵 寄 的 時候，承認(rèn)其被運 送到 公司 注冊辦事處或注冊代理人，在正常服務(wù)期限 通過正常的 交貨， 地址正確 ，并 且 郵資已付 ， 送達(dá) 給 公司 的任何傳票 、 通知 、 命令 、 文件 、 程序 、 資料或書面聲明的服務(wù) 就能兌現(xiàn)。 21．自愿清算 根據(jù)股東決議或者董事決議，公司可以任命一名自愿清算員。 22．公司的延續(xù) 根據(jù)股東決議，或者公司全體董事一致通過決議，公司根據(jù)英屬維爾京群島司法管轄之外的法律，注冊公司，公司可以繼續(xù)存在。 本公司， 海外有限公司， 英屬維爾京群島， 托特拉路德鎮(zhèn)海外企業(yè)中心 957 號 信箱，以成立 BVI 企業(yè)性公司 為目的，根據(jù) 英屬維爾京群島 的法律，于 2020 年 8月 15 日簽訂本《公司章程》。 公司創(chuàng)建人 簽名 理查德里斯 授權(quán)簽字人 海外有限公司