【正文】 XXX 有限責(zé)任公司 章 程 2 目 錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 轉(zhuǎn)讓出資與變更注冊(cè)資本 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會(huì) 第三節(jié) 股東大會(huì)決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會(huì) 第三節(jié) 董事會(huì)秘書 第六章 總經(jīng)理 第七章 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)與基本管理制度 第一節(jié) 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu) 第二節(jié) 基本管理制度 第八章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān) 事會(huì) 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審核 第三節(jié) 商務(wù)審核 第十章 通知 3 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 4 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。 公司經(jīng) 批準(zhǔn)，在 工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第三條 公司注冊(cè)名稱：（中文名稱） —— —— —— —— —— —— —— —— （英文名稱） 第四條 公司住所： 第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬元。 第六條 公司營(yíng)業(yè)期限為 年或永久存續(xù)的股份有限公司。 第七條 董事長(zhǎng) 為公司法定代表人。 第八條 股東以其持出資比例為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第九條 本公 司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員指公司的董事會(huì)秘書、總經(jīng)理、營(yíng)銷總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、生產(chǎn)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)。 5 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨： 。 第十二條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是： 。 第三章 轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊(cè)資本 第十三條 股東繳納的出資可以轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓出資，由股東會(huì)討論通過。股東會(huì)不同意轉(zhuǎn)讓的或全體股東未一致同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由其他股東購(gòu)買該出資；股東會(huì)或全體股東同意轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下對(duì)轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第十四條 公司增加注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出決議，股東對(duì)所增注冊(cè)資 本額有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 公司因特殊情況必須減少注冊(cè)資本時(shí)，需經(jīng)通知或公告的 90 日以后未有債權(quán)人提出異議的，方可允許其減資，由股東會(huì)作出決議并經(jīng)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定注冊(cè)資本最低限額 萬元，并應(yīng)同其經(jīng)營(yíng)范圍相適應(yīng)。 第十五條 股東轉(zhuǎn)讓出資，公司增加或減少注冊(cè)資本均須修訂公司章程，向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并予以公告。 第四章 股東和股東大會(huì) 6 第一節(jié) 股東 第十六條 公司股東為依法持有公司出資證明書的人。 股東按其出 資享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。 第十七條 出資證明書是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第十八條 公司召開股東大會(huì)，分配紅利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，股東須出具出資證明書。 第十九條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其出資比例獲得紅利和其他形式的利益分配； （二）參加或委派股東代理人參加股東會(huì)議； （三）依照其出資比例行使表決權(quán)； （四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定 轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其出資； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1．繳付成本費(fèi)用后得到公司章程； 2．繳付合理費(fèi)用后查閱和復(fù)印； （ 1）股東大會(huì)會(huì)議記錄； （ 2）財(cái)務(wù)報(bào)告； （ 3）公司股東結(jié)構(gòu)； （七）公司終止或者清算時(shí)，按其出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第二十條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其股東身份的出資證明書，公司經(jīng)核實(shí)股東身 份后按照股東的要求予以提供。 第二十一條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第二十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； 7 （二）依其所認(rèn)購(gòu)比例一次性足額繳納出資； （三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)； （四）除法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的情形外，公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資； （五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第二十三條 出資比例達(dá) 以上的股東，將其出資進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起 日內(nèi)，向公司董事會(huì)作出書面報(bào)告。 第二十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可控制公司百分之三十以上的表決權(quán)的行使； （三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的資本； （四）此人單獨(dú)或者與他 人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一個(gè)取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。 第二十五條 第二十四條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第二節(jié) 股東大會(huì) 第二十六條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 8 （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）修改公司章程； 第二十七條 股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行該 項(xiàng)職能時(shí)可委托其他董事主持。股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月內(nèi)舉行。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，會(huì)上應(yīng)通過公司章程，確定公司領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)及有關(guān)事項(xiàng)。 第二十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足