【正文】 *********集團有限責任公司章程（20**年12月）第一章 總 則第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》和其他相關法律、法規(guī)以及有關規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。第二條 *******集團有限責任公司（下簡稱公司）系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司?！　」窘?*省政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）批準，在**省工商行政管理部門注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第三條 公司注冊名稱：中文全稱：*******集團有限責任公司第四條 公司住所：，郵編：第五條 公司注冊資本為人民幣100000萬元（大寫：拾億元）。第六條 公司營業(yè)期限：公司為永久存續(xù)的有限責任公司。第七條 董事長為公司的法定代表人。第八條 股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產為限對公司的債務承擔責任。第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經理和其他高級管理人員。公司的各項管理應符合本章程的規(guī)定，不得與之相抵觸。第十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務總監(jiān)。第十一條 公司按規(guī)定設立黨委、紀委及工會、共青團等組織。公司黨委、紀委由省國資委黨委管理。第十二條 公司的經營宗旨：遵守國家法律、法規(guī)，執(zhí)行國家政策，根據市場需求，依法自主從事生產經營活動。不斷加強管理，培育核心競爭力，整合優(yōu)化資源，加大資本運營力度，使公司成為具有較強綜合實力的大型國有公司并確保國有資產保值增值。第二章 注冊資本、出資額和經營范圍第十三條 公司注冊資本為人民幣10億元，實收資本10億元，股東名稱、出資方式、出資金額、出資比例如下：股東名稱出資額出資比例出資方式現金現金現金合計100000100%第十四條 公司的經營范圍：（以工商登記機關的核準內容為準）。第三章 省國資委、股東和股東會第一節(jié) 股東第十五條 公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的出資額獲得紅利和其他形式的利益分配；（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；（三）依照其所持有的出資額行使表決權；（四）按本章程的規(guī)定選派和更換應由股東選派的董事；（五）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（六）依照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或者質押其所持有的股份；（七）查閱本章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（八）公司終止或清算時依法參加公司剩余財產的分配；（九）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。第十六條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）足額繳納認繳的出資；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽回出資；（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第十八條 股東將其持有的股權進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。第二節(jié) 省國資委、股東會職權第十九條 省國資委行使下列職權：（一）按規(guī)定批準公司董事和高級管理人員的人選；（二）批準下達由股東會研究后上報省國資委的經營目標，組織對公司董事會和經營班子的考核及獎懲；（三）委派非職工專職監(jiān)事，批準職工監(jiān)事人選；（四）批準公司重大資產處置事項；（五）批準公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；（六）審核批準公司章程修改方案；（七）審議批準監(jiān)事會報告；（八）法律法規(guī)賦予的其他權利。第二十條 股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）根據省國資委的意見，選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事；（三）審議公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的方案；（四）審議公司重大資產處置事項；（五）審議批準董事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）審議章程修改方案；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十二）審議批準本章程第二十一條規(guī)定的擔保事項；（十三）批準《董事會議事規(guī)則》；（十四）審議本章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。股東會的上述職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。第二十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過。（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產20%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。第三節(jié) 股東會的召開和表決第二十二條 股東會分為定期會議和臨時會議。股東會定期會議每年至少召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。第二十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數或者少于本章程所定人數的 2/3 時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 1/3 時；（三）代表十分之一表決權的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）董事長認為必要時；（六）監(jiān)事會提議召開時；（七）法律法規(guī)或本章程規(guī)定的