【正文】 2022 年 6 月 企業(yè)上市輔導(dǎo)合作 IPO過程職責分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 IPO項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 1 證監(jiān)發(fā) 125號 《 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 規(guī)定凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司 ,在提出首次公開發(fā)行股票申請前 ,應(yīng)聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo) ,輔導(dǎo)期限至少為一年 . ?IPO過程職責分配 ?IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （ 適用于上證所上市項目 ） ?第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 ?第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介 （ 適用于上證所上市項目 ） ?第三章 新股投資風險特別提示公告 ?IPO項目流程及申報材料的制作 ?創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （ 依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿 ） ?合作事項 ?附件 目 錄 IPO過程職責分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章 新股投資風險特別提示公告 IPO項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項 公司及其董事 ：準備及修訂盈利和現(xiàn)金流量預(yù)測、批準招股書、簽署承銷協(xié)議、路演 保薦人： 安排時間表、協(xié)調(diào)顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價 申報會計師：完成審計業(yè)務(wù)、準備會計師報告、資產(chǎn)評估報告（資產(chǎn)評估師）、復(fù)核盈利及營運資金預(yù)測 公司律師： 安排公司重組、復(fù)核相關(guān)法律確認書、確定承銷協(xié)議 保薦人律師： 考慮公司組織結(jié)構(gòu)、審核招股書、編制承銷協(xié)議 證券交易所： 審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會 股票過戶登記處： 擬制股票和還款支票、大量印制股票 印刷者和翻譯者： 起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件 IPO過程職責分配 IPO過程職責分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章 新股投資風險特別提示公告 IPO項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項 現(xiàn)行 IPO發(fā)行體系－ 《 證券發(fā)行與承銷管理辦法 》 詢價與定價 證券發(fā)售 ? 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價 ， 并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介 。 詢價分為初步詢價和累計投標詢價 。 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間 ，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標詢價確定發(fā)行價格 。 （ 第 13條 ） ? 詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價 ， 詢價對象申請參與初步詢價的 ， 主承銷商無正當理由不得拒絕 。 未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象 ， 不得參與累計投標詢價和網(wǎng)下配售 。 （ 第 15條 ） ? 詢價對象應(yīng)當遵循獨立 、 客觀 、 誠信的原則合理報價 ， 不得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格 。 （ 第 17條 ） ? 詢價對象應(yīng)當承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于 3個月 ， 持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算 。 （ 第 25條 ） ? 發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發(fā)行價格的 ， 當發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時 ， 應(yīng)當對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售 。 初步詢價后定價發(fā)行的 ， 當網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時 ， 應(yīng)當對全部有效申購進行 同比例配售 。 （ 第 29條 ） ? 首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的 ， 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立 回撥機制 ， 根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例 (第 32條 ) 現(xiàn)階段改革措施 —— 完善網(wǎng)下報價約束機制 ? 詢價對象應(yīng)真實報價，詢價報價與申購報價應(yīng)當具有邏輯一致性，主承銷商應(yīng)當采取措施杜絕 高報不買 和 低報高買 ? 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況， 合理設(shè)定每筆申購的最低申購量 指導(dǎo)意見的主要內(nèi)容 ? 詢價對象在參與初步詢價時， 應(yīng)明確列示下屬的擬參與本次發(fā)行的配售對象的報價明細 ? 配售對象的報價明細須包括： 價格及各價位所對應(yīng)的申購數(shù)量 ? 針對“低報高買”和“高報不買”現(xiàn)象采取措施： 如果配售對象在初步詢價階段的報價低于最終確定的發(fā)行價格區(qū)間下限，則該投資者喪失繼續(xù)申購的資格，只有當投資者的報價高端高于最終確定的價格區(qū)間下限，該投資者方能繼續(xù)申購，但申購時有最低申購數(shù)量的限制 ? 設(shè)置“最低申購量”和“最高申購量”： ? 07年以來大盤股發(fā)行中參與初步詢價的詢價對象家數(shù)平均為 155家，參與網(wǎng)下申購的配售對象家數(shù)平均為 355家?？紤]到設(shè)定網(wǎng)下最低申購量的目的是為了防止“高報不買”，減少投資者盲目報價，最低申購量原則上不應(yīng)過低，例如可設(shè)置為：網(wǎng)下發(fā)行規(guī)模的 【 百分之一 】 或 【 1億元 】 （可根據(jù)項目實際情況進行靈活調(diào)整） ? 為了避免投資者非理性抬高價格，建議可以考慮同時對“最高申購數(shù)量”作出限制，令投資者在初步詢價報價時就能更真實反映出其意愿申購數(shù)量 具體操作程序 現(xiàn)階段改革措施 —— 完善網(wǎng)下報價約束機制（續(xù)） 方案一 單價位初步詢價 方案二 多價位初步詢價 方案比較 ? 初步詢價時每個配售對象 僅可提交一個申購價位 以及該價位對應(yīng)的申購數(shù)量 ? 如果配售對象報價低于最終確定的價格區(qū)間下限，則該投資者喪失繼續(xù)申購資格 ? 如果配售對象報價高于最終確定的價格區(qū)間下限，則 配售對象可以在確定的價格區(qū)間內(nèi)的任一價位進行申購報價 。配售對象填報的申購數(shù)量應(yīng)不低于其初步詢價時填報的數(shù)量，而且其在初步詢價中提交的申購數(shù)量的一定倍數(shù)將成為其在累計投標詢價中所能申購的上限 ? 每個配售對象 可提交多個申購價位，以及不同價位對應(yīng)的申購數(shù)量 ? 為避免報價過于分散，可要求配售對象所報價格組成的價格區(qū)間寬度不能超過一定范圍（比如不得超過 20％） ? 配售對象在累計投標詢價階段的最低申購量為其所有入圍價位（最終價格區(qū)間下限之上的價位）對應(yīng)的累計有效申購量，最高申購量為其最低申購量的一定倍數(shù)（比如兩倍） ? 單價位初步詢價方式，操作簡便，利于投資者理解報價，但一個價位不容易充分地挖掘價格敏感性 ? 多價位初步詢價方式，操作更復(fù)雜，投資者理解和報價難度會增加，博弈的維度增加，但有利于體現(xiàn)價格張力 現(xiàn)階段改革措施 —— 優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制和加強新股認購風險提示 ? 網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行分開： 對每一只股票發(fā)行，任一股票配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進行新股申購，所有參與該只股票網(wǎng)下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網(wǎng)上申購 ? 對網(wǎng)上單個申購賬戶設(shè)定上限： 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一 ? 加強新股認購風險提示： 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當刊登新股投資風險特別公告，證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當采取措施，向投資者提示新股認購風險 指導(dǎo)意見的主要內(nèi)容 ? 詢價對象下屬的配售對象一旦參與了初步詢價報價，則不能再參加網(wǎng)上申購，交易所和登記公司將于 T日屏蔽該配售對象的已報價賬戶以及所有關(guān)聯(lián)賬戶參與網(wǎng)上申購 ? 為確認該配售對象的所有關(guān)聯(lián)賬戶，監(jiān)管機構(gòu)會要求配售對象事先申報，登記公司也會根據(jù)已有信息進行核查。從而從技術(shù)上實現(xiàn)網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行對象分開 ? 此外，同一投資者名下的股票賬戶只能以其中一個申購一次，且一經(jīng)申購不能撤單。重復(fù)申購除第一次申購為有效申購?fù)?，其余申購由上證所交易系統(tǒng)自動剔除 ? 對“原則上不超過千分之一”的理解：若網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)不是 1000股的整數(shù)倍，則可以采取近似取整的方式 具體操作程序 新股發(fā)行制度改革對發(fā)行的影響 ? 對 發(fā)行人 而言，定價市場化有利于降低一、二級市場價差，可以提高融資效率 ? 對于 主承銷商 的研究、銷售實力要求更高，與發(fā)行人的定價談判難度變大，承銷風險也有所增大 ? 對于 機構(gòu)投資者 而言，報價難度大幅增加；同時，新股上市首日跌破發(fā)行價的可能變大，申購不一定有正收益 完善網(wǎng)下報價 約束機制 ? 申購資金： 網(wǎng)上申購資金量將有所降低，網(wǎng)下申購資金量有所上升，申購資金總量將有所萎縮 ? 中簽率： 網(wǎng)上中簽率會有所提高，網(wǎng)下申購中簽率會降低，且很可能低于網(wǎng)上 ? 網(wǎng)上申購： 對非配售對象的機構(gòu)而言，雖然網(wǎng)上中簽率有所提高，但由于申購規(guī)模上限的限制，其網(wǎng)上申購獲配的絕對數(shù)量可能大大降低 優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制 ? 需刊登新股投資風險特別公告，向投資者充分揭示市場風險，提醒投資者理性判斷 加強新股認購 風險提示 IPO過程職責分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目） 第三章 新股投資風險特別提示公告 IPO項目流程及申報材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項 A股發(fā)行市場推介程序概述 定價 /掛牌上市 路演 /簿記 預(yù)路演 準備交易前 研究報告 內(nèi)部準備 ? 盡職調(diào)查及起草招股書 ? 完成財務(wù)報表 ? 建立初步估值模型 ? 管理層培訓(xùn) ? 建立估值模型并形成對公司未來經(jīng)營情況的財務(wù)預(yù)測 ? 分析行業(yè)前景 ? 撰寫研究報告 ? 進行預(yù)路演推介 – 一對一會議 – 團體推介會 ? 搜集投資者對投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋 ? 根據(jù)初步詢價期間的投資者報價、報量確定價格區(qū)間 ? 通過路演進一步覆蓋有參與申購意向的非詢價對象 ? 管理層通過網(wǎng)上路演與中小投資者進行交流 ? 制造需求競爭氣氛并爭取定價的主動權(quán) ? 實現(xiàn)最佳定價 ? 分配及結(jié)算 ? 掛牌上市 /完成發(fā)行 ? 后市支持 低 逐步縮小價格區(qū)間 建立初步 估值范圍 研究分析師 作出估值預(yù)測 主要投資者的 反饋意見