【正文】 創(chuàng)業(yè)板上市公司產(chǎn)業(yè)整合案例分析一、 所選案例概況創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組的主要原因在于：一、主業(yè)單一，亟需拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。創(chuàng)業(yè)板公司聚焦于細分行業(yè)，主營業(yè)務(wù)突出，九成以上的利潤來源于主營業(yè)務(wù)，單一主業(yè)存在成長瓶頸，亟需拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。二、業(yè)績成長壓力。%、%，89家公司業(yè)績下滑（占比30%），增速超過30%的僅92家（%），大部分公司面臨業(yè)績成長壓力三、PE較高，有利于低市盈率收購。2012年底，較高的市盈率有利于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，可以顯著增厚公司業(yè)績。創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組的特點在于：一、全部為向第三方購買資產(chǎn)，均不涉及到借殼上市和整體上市。二、除了華中數(shù)控、恒泰艾普涉及到向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)外，其他幾家公司均向無關(guān)聯(lián)的第三方購買資產(chǎn)，市場化程度較高。三、均為與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的同行業(yè)或上下游并購整合，且重組完成后公司主營業(yè)務(wù)不發(fā)生實質(zhì)性變化，原有業(yè)務(wù)仍持續(xù)發(fā)展，擬并入資產(chǎn)進一步提升和鞏固公司的競爭優(yōu)勢。四、并購對價支付方式較為豐富，包括純現(xiàn)金收購（4家）、僅發(fā)行股份購買資產(chǎn)（1家）或者“現(xiàn)金＋股份”（4家）等方式。五、并購標的資產(chǎn)特點與收購方資產(chǎn)特點相近，大部分案例的并購標的為輕資產(chǎn)型。公司本文從創(chuàng)業(yè)板上市公司中選出以下幾個案例，來研究創(chuàng)業(yè)板上市公司通過并購重組進行產(chǎn)業(yè)整合的情況。序號公司代碼公司名稱收購方式重組金額(億元)所處階段1300010立思辰股份2012年6月完成交割程序2300057萬順股份現(xiàn)金2012年4月完成交割程序3300113順網(wǎng)科技股份＋現(xiàn)金已撤銷申請，擬調(diào)整方案4300058藍色光標股份＋現(xiàn)金已撤銷申請，擬調(diào)整方案5300161華中數(shù)控現(xiàn)金證監(jiān)會審核中6300028金亞科技現(xiàn)金2012年7月完成交割程序7300098高新興股份+現(xiàn)金證監(jiān)會審核中8300157恒泰艾普股份＋現(xiàn)金證監(jiān)會審核中9300043星輝車?，F(xiàn)金2012年6月完成交割程序立思辰： %股權(quán)。通過收購打通了文件全生命周期管理服務(wù)鏈，為客戶提供文件（影像）從輸入、管理、到輸出的完整的“一站式”辦公信息系統(tǒng)服務(wù)。萬順股份：%股權(quán)、江陰中基鋁業(yè)有限公司75%股權(quán)，收購?fù)瓿珊髮⑾虍a(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，優(yōu)化產(chǎn)品及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，擴大規(guī)模，提升盈利能力。順網(wǎng)科技：，收購?fù)瓿珊蠊镜幕ヂ?lián)網(wǎng)娛樂平臺在網(wǎng)吧領(lǐng)域覆蓋率將達到80%，形成絕對領(lǐng)先的市場地位。藍色光標：%股權(quán)，通過收購進入廣告業(yè)務(wù)，加強廣告服務(wù)能力，完善傳播服務(wù)鏈條；獲得房地產(chǎn)行業(yè)客戶，拓寬客戶行業(yè)覆蓋面。華中數(shù)控：%的股權(quán)、%的股權(quán)。通過收購整合具有行業(yè)領(lǐng)先技術(shù)的企業(yè)，介入伺服電機領(lǐng)域，進而完善本公司數(shù)控系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)揮數(shù)控系統(tǒng)與伺服電機在研發(fā)和生產(chǎn)等領(lǐng)域的協(xié)同效應(yīng)，進一步提升本公司自主創(chuàng)新能力。金亞科技：要約收購英國AIM上市的Harvard International（哈佛國際）全部股份，通過收購獲得目標公司國際化的銷售渠道和知名品牌、擴大客戶基礎(chǔ)。高新興：%的股權(quán)、創(chuàng)聯(lián)電子100%的股權(quán)。通過收購公司將進入高速公路、鐵路等領(lǐng)域的監(jiān)控與運維市場，有助于上市公司拓展業(yè)務(wù)范圍，從而進一步提高公司的創(chuàng)新能力和市場占有率，提升公司在監(jiān)控運維行業(yè)的行業(yè)地位。恒泰艾普：%股權(quán)。通過本次交易，本公司將逐步成長成為包括石油天然氣勘探開發(fā)軟件及技術(shù)服務(wù)、石油重點設(shè)備技術(shù)及制造、非常規(guī)油氣資源開發(fā)在內(nèi)的綜合供應(yīng)商，從而進一步拓展本公司的創(chuàng)新能力和市場占有率。星輝車模：%的股權(quán)。將通過本次收購將主營業(yè)務(wù)拓展至PS系列產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，完善上市公司現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)鏈格局，實現(xiàn)上市公司在前端采購、車模制造、產(chǎn)品營銷等方面延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈體系的戰(zhàn)略布局。二、 定價方式對標的資產(chǎn)的定價問題根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2011年修訂）第四十四條，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價（與非公開發(fā)行股票按決議公告日前20個交易日公司股票交易均價的90%不同）。前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2011年修訂）第十九條，重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進行評估。上述案例一般采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對標的資產(chǎn)進行評估。最終定價多采用收益法。主要基于收益法是從未來收益的角度出發(fā)，以被評估企業(yè)現(xiàn)實資產(chǎn)未來可以產(chǎn)生的收益，經(jīng)過風(fēng)險折現(xiàn)后的現(xiàn)值和作為被評估企業(yè)股權(quán)的評估價值，因此收益法對企業(yè)未來的預(yù)期發(fā)展因素產(chǎn)生的影響考慮比較充分。而資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅能反映企業(yè)各項可確指資產(chǎn)價值的總和，不能全面、科學(xué)地體現(xiàn)這些資源的未來收益帶來的經(jīng)濟價值流入。創(chuàng)業(yè)板上市公司購買的企業(yè)成長性較高，收益法的結(jié)論應(yīng)該更切合被評估公司的實際情況。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則 第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》，資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)評估方法和資產(chǎn)評估結(jié)果(包括各類資產(chǎn)的評估值、增減值額及增減值率，以及主要的增減值原因等)；采取收益法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法進行評估的，還應(yīng)當(dāng)披露預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)的取值情況。上述并購的購買資產(chǎn)報告書，對收益法中的重要評估參數(shù)都進行了詳細披露。大部分公司都以同類上市公司的平均市盈率扣除個別特殊值后取平均值，作為標的公司的市盈率參考值。同時也通過參考同類上市公司的市凈率，來說明本次收購的市盈率和市凈率均符合或低于行業(yè)內(nèi)一般水平，確保本次并購未進行利益輸送。對上市公司支付情況的分析1）以股權(quán)作為支付方式根據(jù)《重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價?！焙芏喙径家远聲ㄟ^《發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案》相關(guān)決議公告之日作為定價基準日，而公告預(yù)案到股東大會通過決議、證監(jiān)會審核通過、最終完成資產(chǎn)交割之間會有很大的時間間隔（甚至在某一個環(huán)節(jié)出現(xiàn)曠日持久的“卡殼”），這將涉及到交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬問題，一般約定標的資產(chǎn)所產(chǎn)生的盈利由上市公司享有、虧損由認購人負擔(dān)。立思辰：本次發(fā)行的定價基準日為公司董事會通過本次發(fā)行股份預(yù)案相關(guān)決議公告之日，本次發(fā)行價格根據(jù)發(fā)行人在定價基準日前20 個交易日（即2010 年8 月18 日至2010 年9 月14 日）的股票交易均價（計算公式為：定價基準日前20 個交易日股票交易總金額247。定價基準日前20 個交易日股票交易總量）。在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進行調(diào)整。2011 年5 月13 日公司完成2010 年度利潤分配方案，即全體股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金股利2 元人民幣現(xiàn)金，同時以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5 股。根據(jù)公司2011 年度利潤分配方案， 元/股?！荆ǎ?】本次向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量的計算公式為：發(fā)行數(shù)量=標的資產(chǎn)的價格247。發(fā)行價格認購人所持有的友網(wǎng)科技股權(quán)比例；依據(jù)上述公式計算的發(fā)行數(shù)量精確至個位數(shù)，如果計算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)舍去小數(shù)取整數(shù)。本次交易完成后，上市公司向張敏、陳勇發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，上市公司向朱衛(wèi)、潘鳳巖、施勁松發(fā)行的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述法定限售期屆滿之日起至友網(wǎng)科技2013 年度專項審核報告出具后10 個工作日止，各承諾年度內(nèi)本次向認購人發(fā)行的特殊限售股份（特殊限售股份數(shù)=標的股份總數(shù)截至當(dāng)期期末累積已達標承諾利潤247。2011 年至2013 年承諾利潤總額標的股份總數(shù)）不得轉(zhuǎn)讓。對于各認購人而言，各承諾年度內(nèi)，各認購人不得轉(zhuǎn)讓的特殊限售股份數(shù)=認購股份數(shù)（截至當(dāng)期期末累積已達標承諾利潤247。2011 年至2013 年承諾利潤總額認購股份數(shù)）。本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。2）以現(xiàn)金作為支付方式萬順股份：交易雙方簽署本協(xié)議之日起10個工作日內(nèi)，萬順股份將本次股份轉(zhuǎn)讓保證金人民幣5,000萬元匯至交易雙方共同認可的中國境內(nèi)的商業(yè)銀行開立的共管賬戶（以萬順股份名義開設(shè)，但由交易雙方共同控制，詳見共管賬戶協(xié)議書），作為本次股份轉(zhuǎn)讓的履約保證金；交易支付對價款扣除保證金后剩余價款于滿足本協(xié)議生效條件后10個工作日全部匯至共管賬戶。交易雙方在交割日立即開始辦理中國稅務(wù)、外匯管理等法律法規(guī)要求的相關(guān)手續(xù)，保證上海亞洲能夠持有權(quán)外匯管理部門核發(fā)的核準文件按照《共管賬戶協(xié)議書》第四條的約定從共管賬戶將應(yīng)支付的交易對價款（扣除上海亞洲因本次交易產(chǎn)生的按照法律、法規(guī)需要由萬順股份履行代扣代繳的稅費）匯至上海亞洲指定的賬戶（在辦理完標的公司外匯變更登記后，按照法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，原則上不超過20個工作日）。 如果本協(xié)議簽訂后，上海亞洲違約不將標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給萬順股份，則上海亞洲須賠償與保證金同等金額伍千萬元整（RMB5,000萬元）給萬順股份。 如果本協(xié)議簽訂后，萬順股份違約不收購上海亞洲標的資產(chǎn)，則萬順股份有義務(wù)將履約保證金伍千萬元整（RMB5,000萬元）支付給上海亞洲。華中數(shù)控：公司以現(xiàn)金方式支付購買標的股份的對價?！豆煞菔召弲f(xié)議》生效后自公司履行完畢使用超募資金的內(nèi)部審批和公告程序后3 個工作日內(nèi)，公司向華工創(chuàng)投和華工孵化器支付標的股份的交易價格的50%，即人民幣6, 萬元，其中向華工創(chuàng)投和華工孵化器各支付人民幣3, 萬元。在完成標的股份收購的交割和股權(quán)變更登記之日起5 日內(nèi)，公司向華工創(chuàng)投和華工孵化器支付標的股份的交易價格的50%，即人民幣6, 萬元，其中向華工創(chuàng)投和華工孵化器各支付人民幣3, 萬元。金亞科技：要約收購英國AIM上市的Harvard International（哈佛國際）全部股份，以現(xiàn)金方式支付，其中涉及的分手費契約。(一) 如果金亞科技在2012年3月30日(倫敦時間下午1點)之前沒有發(fā)出每股不低于45便士的正式要約，金亞科技將需要支付50萬英鎊的分手費給目標公司。(二) 金亞科技需要先將此款項存放于Wragge律師事務(wù)所(或目標公司指定的其他第三方)的賬戶。(三) Wragge律師事務(wù)所(或目標公司指定的其他第三方)將會持有此分手費，并嚴格按照規(guī)定的進度和條款支配。(四) 如果在2012年3月30日之前發(fā)生下述任一情況，此費用將歸還給金亞科技，除非下述(五)情況發(fā)生： 目標公司及其董事撤銷對金亞科技或其子公司正式收購要約的推薦。 目標公司及其董事推薦了與金亞科技不相關(guān)的其他的公司的要約。 目標公司不再配合向英國并購委員會申請延期。 目標公司給股東派發(fā)股息紅利或進行對凈資產(chǎn)有重大減損的任何交易。(五) 上述(四)中的條款在以下的任意一種情形下都不適用： 金亞科技不再就對交易價格或時間造成影響的事宜每周五以書面方式通知目標公司。 金亞科技的要約文件未獲得股東大會批準。(六) 此分手費需在金亞科技獲得外匯管理局批準后支付。，其會在30天的最后一個工作日將分手費支付到指定的第三方帳戶。星輝車模：