【正文】 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)股東協(xié)議中英文對(duì)照 ［ 作者：中國(guó)法律英語(yǔ)網(wǎng) 轉(zhuǎn)貼自：中國(guó)法律英語(yǔ)網(wǎng) 點(diǎn)擊數(shù)： 293 更新時(shí)間：20200110 文章錄入： admin ］ 中文： 本協(xié)議，于 19 年 月 日，由以下兩方簽訂：ＸＸＸ是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經(jīng)營(yíng)＿＿年＿＿月＿＿日?qǐng)? 所為＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)Ｘ）， 代表人為＿＿＿＿：ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為＿＿＿＿（以下簡(jiǎn) 稱(chēng)Ｙ），代表人為＿＿＿＿。 茲證明 鑒于Ｘ為在＿＿＿方面投資以＿＿＿為目的而設(shè)立，并有意從事生產(chǎn)和銷(xiāo)售合同產(chǎn)品業(yè)務(wù)； 鑒于Ｙ多年從事研究、開(kāi)發(fā)和制造＿＿＿＿以及在世界不同地區(qū)銷(xiāo)售＿＿＿＿； 鑒于Ｙ具有在外國(guó)生產(chǎn)合同產(chǎn)品的經(jīng)驗(yàn)并有能力提供生產(chǎn)這類(lèi)產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)； 鑒于Ｘ和Ｙ有意互相合作共同的墨西哥設(shè)立一家新公司，生產(chǎn)以下具體描述的產(chǎn)品；并且 鑒于Ｘ和Ｙ有意使新公司從 Ｙ獲得制造這類(lèi)產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)并且Ｙ愿意向新公司提供這種技術(shù) 服務(wù)； 為此，以本協(xié)議所述的相互義務(wù)及房地產(chǎn)對(duì)價(jià)，雙方共同達(dá)如下條款： 第一條 設(shè)立新公司 為生產(chǎn)和銷(xiāo)售第二條 所描述的產(chǎn)品 “ 而設(shè)立一個(gè)新公司，雙方同意共同在墨西哥設(shè)立墨西哥商法典所規(guī)定的一家 資本可變的股份；所附附件－該公司章程為本協(xié)義不可分割的部分；新公司以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ ＦＣＡＭ ” 。 本協(xié)議各方在ＦＣＡＭ資本中所占股份比例為：Ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（ 51％），Ｙ和其三名指定人共 占百分之四十九（ 49％）；除非雙方書(shū)面同意，該股份比例在本協(xié)議期間將保持不變。墨西哥法律規(guī)定股份公司至 少要有五 （ 5）名股東。為了與該規(guī)定一致，Ｘ和Ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不 多于一股每方所持的股份。Ｘ和Ｙ將始終 對(duì)他們各自指定人遵守本協(xié)議和ＦＣＡＭ公司章程條款負(fù)責(zé)，并對(duì)持ＦＣＡＭ股份的指定人的繼承人和受讓人負(fù)責(zé)。任命指定 人之前，Ｘ和Ｙ需與對(duì)方協(xié)商。 本協(xié)議期間，無(wú)論自愿或法律要求或其他另有規(guī)定，除非符合本協(xié)議和ＦＣＡＭ章程，任何一方都不能出售、分配、 轉(zhuǎn)讓、抵押、擔(dān)?；蛞匀魏纹渌绞教幹妹恳环剿值模疲茫粒偷墓煞荩ɑ蛴纱水a(chǎn)生的權(quán)利和利益）。 Ｘ將根據(jù)其獲得＿＿＿＿和墨西哥政府 有關(guān)當(dāng)局的許可的需要，投資建立ＦＣＡＭ最初資本及隨后增加的資本金，該 投資額以滿(mǎn)足實(shí)施法律對(duì)需獲許可的要求為限。Ｘ將盡其努力獲得＿＿＿＿＿政府的批準(zhǔn)。 ＦＣＡＭ一旦組成，雙方將根據(jù)墨西哥外國(guó)投資法立刻著手使ＦＣＡＭ申請(qǐng)并獲得其注冊(cè)以及申請(qǐng)Ｘ和Ｙ在ＦＣＡＭ 的股份在墨西哥外資國(guó)家注冊(cè)局注冊(cè)。 第二條 產(chǎn)品和技術(shù)服務(wù) ＦＣＡＭ生產(chǎn)和銷(xiāo)售的產(chǎn)品是＿＿＿＿，以下簡(jiǎn)稱(chēng) “ 合同產(chǎn)品 ” 。如經(jīng)雙方同意，其它類(lèi)型產(chǎn)品也可補(bǔ)充定義為合同 產(chǎn)品。 協(xié)議雙方同意Ｙ將向ＦＣＡＭ提供有關(guān)生產(chǎn)產(chǎn)品的許可證和技術(shù)服務(wù) ，ＦＣＡＭ和Ｙ將訂立技術(shù)服務(wù)協(xié)議并作為本協(xié) 議附件二（以下稱(chēng)作 “ 技術(shù)服務(wù)協(xié)議 ” ） ” 第三條 產(chǎn)品銷(xiāo)售 因?yàn)檫@對(duì)ＦＣＡＭ來(lái)說(shuō)是經(jīng)濟(jì)效益最大，符合其最大利益，所以 ＦＣＡＭ生產(chǎn)的合同產(chǎn)品將由其本身直接銷(xiāo)售給在 墨西哥的第三方。 當(dāng)ＦＣＡＭ董事會(huì)建議ＦＣＡＭ生產(chǎn)的產(chǎn)品出口的話(huà)，協(xié)議雙方同意將使ＦＣＡＭ通過(guò)Ｙ來(lái)出口其產(chǎn)品，因?yàn)椋疲茫? Ｍ利用國(guó)際銷(xiāo)售設(shè)施來(lái)出口其產(chǎn)品對(duì)ＦＣＡＭ有利；這同樣是因?yàn)椋贀碛邪ê贤a(chǎn)品在內(nèi)的銷(xiāo)售這類(lèi)產(chǎn)品的獨(dú)家銷(xiāo)售權(quán)。因 此，如果ＦＣＡＭ試圖通過(guò)＿＿＿＿以外的渠道出口的話(huà)，將造 成＿＿＿＿一方嚴(yán)重違反＿＿＿＿與第三方的法律責(zé)任。 ＦＣＡＭ和Ｙ將決定其幫助ＦＡＣＭ料品出口應(yīng)得的傭金和報(bào)酬。 第四條 商標(biāo) 協(xié)議雙方同意，除非另有約定，ＦＣＡＭ生產(chǎn)的全部產(chǎn)品使用＿＿＿＿商標(biāo)。該商標(biāo)歸Ｙ所有。ＦＣＡＭ使用該商標(biāo) 的條件是符合由ＦＣＡＭ和Ｙ達(dá)成的本協(xié)議附件三商標(biāo)許可協(xié)議的條款（以下稱(chēng)作 “ 商標(biāo)許可協(xié)議 ” ）。 Ｘ同意其本身以及ＦＣＡＭ只選擇＿＿＿＿商標(biāo)，而不使用與墨西哥其他商標(biāo)有關(guān)聯(lián)的商標(biāo)，除非墨西哥法律規(guī)定使 用該關(guān)聯(lián)商標(biāo)。不過(guò)，如果使用這種關(guān)聯(lián)商標(biāo)是法律上要求的，但是法律又允 許可設(shè)法免于這種要求的話(huà)，Ｘ將盡其努力使Ｆ ＣＡＭ獲得這種豁免。如果使用墨西哥關(guān)聯(lián)商標(biāo)是不可避免的話(huà)，那么最終使用的墨西哥商標(biāo)需得到Ｘ和Ｙ的一致同意，并且 該商標(biāo)應(yīng)作為ＦＣＡＭ的財(cái)產(chǎn)。 第五條 “ ＦＣＡＭ ” 的管理 雙方同意ＦＣＡＭ的董事會(huì)將根據(jù)公司章程和本協(xié)議有關(guān)條款管理ＦＣＡＭ。 協(xié)議雙方同意授權(quán)管理ＦＣＡＭ的董事會(huì)對(duì)公司整體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的報(bào)批和監(jiān)督執(zhí)行負(fù)責(zé)。該經(jīng)營(yíng)計(jì)劃需提交協(xié)議雙方審 閱和批準(zhǔn)。 盡管本協(xié)議作了上 條款，協(xié)議雙方應(yīng)在ＦＣＡＭ股東大會(huì)的決議前，本著友好和相互信任的 精神，就ＦＣＡＭ管 理和業(yè)務(wù)有關(guān)的需討論的所有問(wèn)題，經(jīng)常互相協(xié)商，取得一致意見(jiàn)，只要任何一方希望與對(duì)方協(xié)商的話(huà)。 所有這些問(wèn)題用以下例子舉例，但例舉不意味著對(duì)描述的限制： （ 1）ＦＣＡＭ應(yīng)遵循的業(yè)務(wù)和管理政策； （ 2）短、中、長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及其調(diào)整； （ 3）資本金的增加與減少； （ 4）董事會(huì)成員的增加或減少，或董事會(huì)的重新選舉； （ 5）審閱和批準(zhǔn)財(cái)務(wù)報(bào)表，分配ＦＣＡＭ財(cái)政年度的利潤(rùn)利潤(rùn)。對(duì)于ＦＣＡＭ股利的公布及利潤(rùn)分配，協(xié)議雙方愿意遵循 留足內(nèi)部?jī)?chǔ)備用于業(yè)務(wù)有效發(fā)展的政策。另外，雙方愿意在儲(chǔ)備留足后通過(guò)取得相 互一致意見(jiàn)，發(fā)布勝制分配方案； （ 6）為ＦＣＡＭ的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展籌措資金； （ 7）重要的人事問(wèn)題； （ 8）擴(kuò)大生產(chǎn)能力； （ 9）負(fù)責(zé)審定執(zhí)行期超過(guò)一年的ＦＣＡＭ所訂立的協(xié)議或安排； （ 10）新產(chǎn)品的引進(jìn)； （ 11）ＦＣＡＭ檢查、審計(jì)及法律咨詢(xún)?nèi)藛T的聘用。 對(duì)于任何法律規(guī)定需有董事會(huì)或／和股東大會(huì)決定的事項(xiàng)，協(xié)議雙方應(yīng)使其在董事會(huì)的代表或在一般或特別股東大 會(huì)上的代表根據(jù)雙方以 條款為原則業(yè)已達(dá)成的意見(jiàn)投票。 協(xié)議雙方同意保證ＦＣＡＭ將盡實(shí)際可能最大限度地使用Ｙ所要求的表格式樣，用于ＦＣＡＭ向 協(xié)議雙方提供管理和 財(cái)務(wù)信息材料；并且ＦＣＡＭ應(yīng)建好會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)賬目以備協(xié)議雙方的檢查或?qū)徲?jì)。 雙方理解并同意ＦＣＡＭ董事會(huì)應(yīng)建立經(jīng)常性限制代表ＦＣＡＭ的總經(jīng)理及ＦＣＡＭ其它高級(jí)管理人員的權(quán)力以及其 它授權(quán)的制度。代表ＦＣＡＭ和用于支付款項(xiàng)的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時(shí)候應(yīng)由董事會(huì)任命的實(shí)際任職的兩 名授權(quán)代表共同簽字，才能生效并對(duì)ＦＣＡＭ構(gòu)成約束。 他們兩人中的一位應(yīng)是總經(jīng)理、行政財(cái)務(wù)經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理或生產(chǎn)經(jīng)理，而另一位應(yīng)是會(huì)計(jì)經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師或直接對(duì)財(cái) 會(huì)經(jīng)理負(fù)責(zé)的管理人員 第六條 人員調(diào)換 除了由任命為 ＦＣＡＭ董事會(huì)成員的人員外，協(xié)議雙方同意，經(jīng)雙方認(rèn)為需要或必要，將他們各自的雇員調(diào)任ＦＣＡ Ｍ管理部門(mén)的主要崗位。協(xié)議雙方考慮將由ＦＣＡＭ擔(dān)任會(huì)計(jì)經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷(xiāo)售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿擔(dān)任會(huì)計(jì) 經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷(xiāo)售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿派員擔(dān)任總經(jīng)理、商務(wù)經(jīng)理、行政和財(cái)務(wù)經(jīng)理等職務(wù)。總經(jīng)理屆時(shí)空缺 期間，ＦＣＡＭ全面管理將由ＦＣＡＭ選派的會(huì)計(jì)經(jīng)理和生產(chǎn)經(jīng)理負(fù)責(zé)。 來(lái)自 Ｘ或 Ｙ的調(diào)換人員的工資，包括津貼，應(yīng)由 ＦＣＡＭ根據(jù)其在 ＦＣＡＭ工作時(shí)間支付。調(diào) 換人員來(lái)往 ＿＿＿＿和墨西哥發(fā)生的費(fèi)用，根據(jù)具體情況，由ＦＣＡＭ支付或襝給Ｘ或Ｙ，需要的話(huà)由協(xié)議雙方達(dá)成一致意見(jiàn)。支付或補(bǔ) 給＿＿＿＿的款項(xiàng)應(yīng)是美元。 本協(xié)議有關(guān)論述不能被理解為不允許ＦＣＡＭ根據(jù)自身的需要雇傭其自己的經(jīng)理或其他雇員。 協(xié)議雙方同意為了使ＦＣＡＭ的管理協(xié)調(diào)有效，ＦＣＡＭ董事會(huì)應(yīng)要求ＦＣＡＭ總經(jīng)理定期召集ＦＣＡＭ主要管理經(jīng) 理共同討論研究他們各自部門(mén)重要事項(xiàng)，并且總經(jīng)理應(yīng)就涉及公司中方針政策的事項(xiàng)以及主要經(jīng)理不能取得一致意見(jiàn)的事項(xiàng)向 董事會(huì)匯報(bào)或征求董事會(huì)的建議。 第七條 機(jī)器 設(shè)備的銷(xiāo)售 協(xié)議雙方同意并將使 ＦＣＡＭ同意 Ｙ將向 ＦＣＡＭ出售，ＦＣＡＭ通過(guò) Ｙ購(gòu)買(mǎi)經(jīng)過(guò) Ｙ和ＦＣＡＭ協(xié)商決定的特定機(jī)器 設(shè)備，以保證根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的技術(shù)決巧得到有效使用，并以協(xié)議雙方同意的價(jià)格和條件成交。雙方理 解并同意在本協(xié)議提及的技術(shù)服務(wù)協(xié)議生效之后，Ｙ才根據(jù)該協(xié)議向ＦＣＡＭ進(jìn)供技術(shù)資料。 第八條 雙方合作 一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，Ｙ作為合資公司的一方同意向墨西哥經(jīng)理和其他人員或ＦＣＡＭ主要雇員提供由Ｙ組織進(jìn)行的現(xiàn) 行培訓(xùn)計(jì)劃的合作。 一旦ＦＣＡＭ提出合理要求， 并符合相互同意的書(shū)面條件，視具體情況，由Ｙ或Ｘ向ＦＣＡＭ提供合作。盡可能地提供咨詢(xún)、資料 和指導(dǎo)或提供其雇員的服務(wù)，或有關(guān)方認(rèn)為以下事項(xiàng)中適宜提供的合作。雙方同意，或Ｙ作為在墨西哥東道國(guó)的合資方，將主要向ＦＣＡ Ｍ提供Ａ組的合作，或 Ｘ將主要向ＦＡＣＭ提供Ｂ組事項(xiàng)的合作： Ａ .(1)獲得進(jìn)口設(shè)備、零件和材料所需的許可證； (2)招雇工作； (3)解決勞資糾紛。 (4)注冊(cè)或任何其它法律和現(xiàn)行規(guī)定要求ＦＣＡＭ進(jìn)行的法律程序；獲得墨西哥當(dāng)局授權(quán)給予的許可證、優(yōu)惠政策、認(rèn)可及其它權(quán) 利； (5)就墨西哥稅法和財(cái) 會(huì)慣例給予咨詢(xún)； (6)與墨西哥當(dāng)局和＿＿＿＿進(jìn)行談判； (7)處理ＦＣＡＭ與第三方的法律訴訟及其它法樣行為； (8)對(duì)ＦＣＡＭ為達(dá)到不斷提出的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)而需增加的銷(xiāo)售量，當(dāng)ＦＣＡＭ需要時(shí)，給予商務(wù)上的幫助； Ｂ .(1)產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)、市場(chǎng)調(diào)研和產(chǎn)品計(jì)劃，從而達(dá)到ＦＣＡＭ不斷提出的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)； (2)作好與產(chǎn)品有關(guān)的廣告和助銷(xiāo)的準(zhǔn)備工作； (3)零件和材料的購(gòu)買(mǎi)； (4)獲取第三方所有的專(zhuān)利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)的許可和認(rèn)可； (5)會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)分析，成本計(jì)算； (6)當(dāng)ＦＣＡＭ要求時(shí)，根據(jù)技術(shù)服務(wù)協(xié)議和墨西哥可能條件，在解決 生產(chǎn)問(wèn)題或改進(jìn)工廠運(yùn)行方面，給予技術(shù)幫助； 、 和 條款以上所述并不構(gòu)成或可解釋成本協(xié)議任何一方單獨(dú)、聯(lián)合或與ＦＣＡＭ提供合作的任何一方單獨(dú)、聯(lián)合或與ＦＣＡＭ一起對(duì)上述 特定事項(xiàng)的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)（ＦＣＡＭ應(yīng)獨(dú)自對(duì)上述事項(xiàng)的進(jìn)行或?qū)嵤┴?fù)責(zé)），也不能要求向ＦＣＡＭ提供合作的任何一方承擔(dān)因處理上 述事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用（這些費(fèi)用應(yīng)由ＦＣＡＭ獨(dú)自承擔(dān)）。另外，雙方同意，當(dāng)Ｘ或Ｙ提出要求時(shí)，ＦＣＡＭ應(yīng)向Ｘ或Ｙ支付或補(bǔ)償其向Ｆ ＣＡＭ提供的服務(wù)發(fā)生的費(fèi)用。支付或補(bǔ)償?shù)姆N是美元 第九條 期限和終止 在本協(xié) 議 條款所述的注冊(cè)繼續(xù)有效以及或 Ｘ和或Ｙ繼續(xù)是 ＦＣＡＭ的股東的條件下本協(xié)議以 條款所述的最后一項(xiàng)政府 批準(zhǔn)獲得之日作為本協(xié)議的生效日。 當(dāng)下述任何一項(xiàng)事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，本協(xié)議終止： （ 1）Ｘ作為一方或Ｙ作為另一方根據(jù)ＦＣＡＭ公司章檢條款許可的方式處理他們?cè)冢疲茫粒偷娜抗煞荩Y(jié)果Ｘ作為一方或Ｙ作為另 一方不再擁有ＦＣＡＭ的股份； （ 2）提交ＦＣＡＭ破產(chǎn)申請(qǐng)三十天后，并且在這三十天內(nèi)該破產(chǎn)申請(qǐng)未被取消；或?qū)⑷炕驅(qū)嵸|(zhì)上全部ＦＣＡＭ資產(chǎn)分配給債權(quán)人之 時(shí)；或當(dāng)任命ＦＣＡＭ全部或?qū)嶋H全部財(cái)產(chǎn)接受人 或托管人之時(shí)；或在ＦＣＡＭ自動(dòng)或被動(dòng)解散之時(shí)； （ 3）所有以（ 2）中描述事件的發(fā)生與Ｘ相關(guān)，而非ＦＣＡＭ； （ 4）Ｙ，而非ＦＣＡＭ發(fā)生了與上述（ 2）所描述的相關(guān)事件； （ 5）Ｘ根據(jù) 條款終止本協(xié)議，或 （ 6）Ｙ根據(jù) 條款終止本協(xié)議，或 （ 7）如果商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)服務(wù)協(xié)議兩者或其一在本協(xié)議生效日后一百八十（ 180）天仍未生效。 如果當(dāng)墨西哥法律不再允許Ｙ擁有ＦＣＡＭ發(fā)行并認(rèn)購(gòu)股份的百分之四十九（ 49％）；或因商標(biāo)許可協(xié)議條款或任何原因終止或 不再延長(zhǎng)商標(biāo)許可協(xié)議或附加商標(biāo)許可協(xié)議，如果ＦＣＡ Ｍ和Ｙ之間簽署了這種協(xié)議的話(huà)；和／或提前終止技術(shù)服務(wù)協(xié)議和／或ＦＣＡＭ 和Ｙ訂立的附加技術(shù)服務(wù)協(xié)議，Ｘ將有權(quán)選擇問(wèn)Ｙ至少提前（ 90）天之時(shí)發(fā)出書(shū)面通知，終止本協(xié)議。 本協(xié)議的任何一方應(yīng)有權(quán)以向另一方發(fā)出書(shū)面的協(xié)議終止通知方式終止本協(xié)議，條件是另一方實(shí)質(zhì)性地違反了本協(xié)議和／或ＦＣ ＡＭ公司章程的任何條款，并且在書(shū)面通知書(shū)交于違約方九十（ 90）天內(nèi)違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因 下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時(shí)間延長(zhǎng)（最長(zhǎng)不能超過(guò)三百六十（ 360）天，在計(jì)算時(shí)間時(shí)應(yīng)扣除因 這些事件造成的延誤。這 些事件例如不可抗力、政府或其有關(guān)部們的疏忽、遵從政府當(dāng)局的要求規(guī)定、命令、火災(zāi)、風(fēng)暴、洪水、地震、公共敵對(duì)行為、戰(zhàn)爭(zhēng)、反 叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運(yùn)輸障礙和延誤及禁運(yùn)等。一方行使終止權(quán)利不能影響該方根據(jù)本協(xié)議因享受的 任何權(quán)利，除非另有原委。任何一方?jīng)]有或推遲行使本協(xié)議賦于其的終止權(quán)利并不構(gòu)成對(duì)其就其它或引發(fā)的違約行使終止權(quán)產(chǎn)生影響。 一旦依據(jù)協(xié)議 的（ 3）或（ 5）或者 條款終止本協(xié)議，Ｘ將被認(rèn)為 將Ｙ擁有的ＦＣＡＭ所有股份根據(jù)ＦＣＡＭ公司章 程的 相應(yīng)條款的出售給Ｘ。 當(dāng)出現(xiàn) （ 2）的情況（除非ＦＣＡＭ主動(dòng)解散或被動(dòng)的解散），雙方都將作為ＦＣＡＭ的股東行使各自的股票權(quán)使得盡可能的 迅速主動(dòng)解散ＦＣＡＭ。 當(dāng)出現(xiàn)本協(xié)議一方根據(jù) ＦＣＡＭ公司章程將其擁有的 ＦＣＡＭ股份全部出售給另