【正文】 中外合資經(jīng)營企業(yè)股東協(xié)議中英文對照 ［ 作者：中國法律英語網(wǎng) 轉(zhuǎn)貼自：中國法律英語網(wǎng) 點擊數(shù)： 293 更新時間：20200110 文章錄入： admin ］ 中文： 本協(xié)議，于 19 年 月 日，由以下兩方簽訂：ＸＸＸ是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經(jīng)營＿＿年＿＿月＿＿日場 所為＿＿＿（以下簡稱Ｘ）， 代表人為＿＿＿＿：ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律組成的公司，主要經(jīng)營場所為＿＿＿＿（以下簡 稱Ｙ），代表人為＿＿＿＿。 茲證明 鑒于Ｘ為在＿＿＿方面投資以＿＿＿為目的而設(shè)立，并有意從事生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品業(yè)務； 鑒于Ｙ多年從事研究、開發(fā)和制造＿＿＿＿以及在世界不同地區(qū)銷售＿＿＿＿； 鑒于Ｙ具有在外國生產(chǎn)合同產(chǎn)品的經(jīng)驗并有能力提供生產(chǎn)這類產(chǎn)品的技術(shù)服務； 鑒于Ｘ和Ｙ有意互相合作共同的墨西哥設(shè)立一家新公司，生產(chǎn)以下具體描述的產(chǎn)品；并且 鑒于Ｘ和Ｙ有意使新公司從 Ｙ獲得制造這類產(chǎn)品的技術(shù)服務并且Ｙ愿意向新公司提供這種技術(shù) 服務； 為此，以本協(xié)議所述的相互義務及房地產(chǎn)對價，雙方共同達如下條款： 第一條 設(shè)立新公司 為生產(chǎn)和銷售第二條 所描述的產(chǎn)品 “ 而設(shè)立一個新公司，雙方同意共同在墨西哥設(shè)立墨西哥商法典所規(guī)定的一家 資本可變的股份；所附附件－該公司章程為本協(xié)義不可分割的部分；新公司以下簡稱“ ＦＣＡＭ ” 。 本協(xié)議各方在ＦＣＡＭ資本中所占股份比例為：Ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（ 51％），Ｙ和其三名指定人共 占百分之四十九（ 49％）；除非雙方書面同意，該股份比例在本協(xié)議期間將保持不變。墨西哥法律規(guī)定股份公司至 少要有五 （ 5）名股東。為了與該規(guī)定一致，Ｘ和Ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不 多于一股每方所持的股份。Ｘ和Ｙ將始終 對他們各自指定人遵守本協(xié)議和ＦＣＡＭ公司章程條款負責，并對持ＦＣＡＭ股份的指定人的繼承人和受讓人負責。任命指定 人之前，Ｘ和Ｙ需與對方協(xié)商。 本協(xié)議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規(guī)定，除非符合本協(xié)議和ＦＣＡＭ章程，任何一方都不能出售、分配、 轉(zhuǎn)讓、抵押、擔?；蛞匀魏纹渌绞教幹妹恳环剿值模疲茫粒偷墓煞荩ɑ蛴纱水a(chǎn)生的權(quán)利和利益）。 Ｘ將根據(jù)其獲得＿＿＿＿和墨西哥政府 有關(guān)當局的許可的需要，投資建立ＦＣＡＭ最初資本及隨后增加的資本金，該 投資額以滿足實施法律對需獲許可的要求為限。Ｘ將盡其努力獲得＿＿＿＿＿政府的批準。 ＦＣＡＭ一旦組成，雙方將根據(jù)墨西哥外國投資法立刻著手使ＦＣＡＭ申請并獲得其注冊以及申請Ｘ和Ｙ在ＦＣＡＭ 的股份在墨西哥外資國家注冊局注冊。 第二條 產(chǎn)品和技術(shù)服務 ＦＣＡＭ生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品是＿＿＿＿，以下簡稱 “ 合同產(chǎn)品 ” 。如經(jīng)雙方同意，其它類型產(chǎn)品也可補充定義為合同 產(chǎn)品。 協(xié)議雙方同意Ｙ將向ＦＣＡＭ提供有關(guān)生產(chǎn)產(chǎn)品的許可證和技術(shù)服務 ，ＦＣＡＭ和Ｙ將訂立技術(shù)服務協(xié)議并作為本協(xié) 議附件二（以下稱作 “ 技術(shù)服務協(xié)議 ” ） ” 第三條 產(chǎn)品銷售 因為這對ＦＣＡＭ來說是經(jīng)濟效益最大，符合其最大利益，所以 ＦＣＡＭ生產(chǎn)的合同產(chǎn)品將由其本身直接銷售給在 墨西哥的第三方。 當ＦＣＡＭ董事會建議ＦＣＡＭ生產(chǎn)的產(chǎn)品出口的話，協(xié)議雙方同意將使ＦＣＡＭ通過Ｙ來出口其產(chǎn)品，因為ＦＣＡ Ｍ利用國際銷售設(shè)施來出口其產(chǎn)品對ＦＣＡＭ有利；這同樣是因為Ｙ擁有包括合同產(chǎn)品在內(nèi)的銷售這類產(chǎn)品的獨家銷售權(quán)。因 此，如果ＦＣＡＭ試圖通過＿＿＿＿以外的渠道出口的話，將造 成＿＿＿＿一方嚴重違反＿＿＿＿與第三方的法律責任。 ＦＣＡＭ和Ｙ將決定其幫助ＦＡＣＭ料品出口應得的傭金和報酬。 第四條 商標 協(xié)議雙方同意，除非另有約定，ＦＣＡＭ生產(chǎn)的全部產(chǎn)品使用＿＿＿＿商標。該商標歸Ｙ所有。ＦＣＡＭ使用該商標 的條件是符合由ＦＣＡＭ和Ｙ達成的本協(xié)議附件三商標許可協(xié)議的條款（以下稱作 “ 商標許可協(xié)議 ” ）。 Ｘ同意其本身以及ＦＣＡＭ只選擇＿＿＿＿商標，而不使用與墨西哥其他商標有關(guān)聯(lián)的商標，除非墨西哥法律規(guī)定使 用該關(guān)聯(lián)商標。不過，如果使用這種關(guān)聯(lián)商標是法律上要求的，但是法律又允 許可設(shè)法免于這種要求的話，Ｘ將盡其努力使Ｆ ＣＡＭ獲得這種豁免。如果使用墨西哥關(guān)聯(lián)商標是不可避免的話，那么最終使用的墨西哥商標需得到Ｘ和Ｙ的一致同意，并且 該商標應作為ＦＣＡＭ的財產(chǎn)。 第五條 “ ＦＣＡＭ ” 的管理 雙方同意ＦＣＡＭ的董事會將根據(jù)公司章程和本協(xié)議有關(guān)條款管理ＦＣＡＭ。 協(xié)議雙方同意授權(quán)管理ＦＣＡＭ的董事會對公司整體經(jīng)營計劃的報批和監(jiān)督執(zhí)行負責。該經(jīng)營計劃需提交協(xié)議雙方審 閱和批準。 盡管本協(xié)議作了上 條款，協(xié)議雙方應在ＦＣＡＭ股東大會的決議前，本著友好和相互信任的 精神，就ＦＣＡＭ管 理和業(yè)務有關(guān)的需討論的所有問題，經(jīng)?；ハ鄥f(xié)商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協(xié)商的話。 所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制： （ 1）ＦＣＡＭ應遵循的業(yè)務和管理政策； （ 2）短、中、長期經(jīng)營計劃及其調(diào)整； （ 3）資本金的增加與減少； （ 4）董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉； （ 5）審閱和批準財務報表，分配ＦＣＡＭ財政年度的利潤利潤。對于ＦＣＡＭ股利的公布及利潤分配，協(xié)議雙方愿意遵循 留足內(nèi)部儲備用于業(yè)務有效發(fā)展的政策。另外，雙方愿意在儲備留足后通過取得相 互一致意見，發(fā)布勝制分配方案； （ 6）為ＦＣＡＭ的經(jīng)營和發(fā)展籌措資金； （ 7）重要的人事問題； （ 8）擴大生產(chǎn)能力； （ 9）負責審定執(zhí)行期超過一年的ＦＣＡＭ所訂立的協(xié)議或安排； （ 10）新產(chǎn)品的引進； （ 11）ＦＣＡＭ檢查、審計及法律咨詢?nèi)藛T的聘用。 對于任何法律規(guī)定需有董事會或／和股東大會決定的事項，協(xié)議雙方應使其在董事會的代表或在一般或特別股東大 會上的代表根據(jù)雙方以 條款為原則業(yè)已達成的意見投票。 協(xié)議雙方同意保證ＦＣＡＭ將盡實際可能最大限度地使用Ｙ所要求的表格式樣，用于ＦＣＡＭ向 協(xié)議雙方提供管理和 財務信息材料；并且ＦＣＡＭ應建好會計和財務賬目以備協(xié)議雙方的檢查或?qū)徲嫛? 雙方理解并同意ＦＣＡＭ董事會應建立經(jīng)常性限制代表ＦＣＡＭ的總經(jīng)理及ＦＣＡＭ其它高級管理人員的權(quán)力以及其 它授權(quán)的制度。代表ＦＣＡＭ和用于支付款項的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應由董事會任命的實際任職的兩 名授權(quán)代表共同簽字，才能生效并對ＦＣＡＭ構(gòu)成約束。 他們兩人中的一位應是總經(jīng)理、行政財務經(jīng)理、商務經(jīng)理或生產(chǎn)經(jīng)理，而另一位應是會計經(jīng)理、總會計師、審計師或直接對財 會經(jīng)理負責的管理人員 第六條 人員調(diào)換 除了由任命為 ＦＣＡＭ董事會成員的人員外，協(xié)議雙方同意，經(jīng)雙方認為需要或必要，將他們各自的雇員調(diào)任ＦＣＡ Ｍ管理部門的主要崗位。協(xié)議雙方考慮將由ＦＣＡＭ擔任會計經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿擔任會計 經(jīng)理、生產(chǎn)經(jīng)理以及任命銷售經(jīng)理助理，將由＿＿＿＿派員擔任總經(jīng)理、商務經(jīng)理、行政和財務經(jīng)理等職務。總經(jīng)理屆時空缺 期間，ＦＣＡＭ全面管理將由ＦＣＡＭ選派的會計經(jīng)理和生產(chǎn)經(jīng)理負責。 來自 Ｘ或 Ｙ的調(diào)換人員的工資，包括津貼，應由 ＦＣＡＭ根據(jù)其在 ＦＣＡＭ工作時間支付。調(diào) 換人員來往 ＿＿＿＿和墨西哥發(fā)生的費用，根據(jù)具體情況，由ＦＣＡＭ支付或襝給Ｘ或Ｙ，需要的話由協(xié)議雙方達成一致意見。支付或補 給＿＿＿＿的款項應是美元。 本協(xié)議有關(guān)論述不能被理解為不允許ＦＣＡＭ根據(jù)自身的需要雇傭其自己的經(jīng)理或其他雇員。 協(xié)議雙方同意為了使ＦＣＡＭ的管理協(xié)調(diào)有效，ＦＣＡＭ董事會應要求ＦＣＡＭ總經(jīng)理定期召集ＦＣＡＭ主要管理經(jīng) 理共同討論研究他們各自部門重要事項，并且總經(jīng)理應就涉及公司中方針政策的事項以及主要經(jīng)理不能取得一致意見的事項向 董事會匯報或征求董事會的建議。 第七條 機器 設(shè)備的銷售 協(xié)議雙方同意并將使 ＦＣＡＭ同意 Ｙ將向 ＦＣＡＭ出售，ＦＣＡＭ通過 Ｙ購買經(jīng)過 Ｙ和ＦＣＡＭ協(xié)商決定的特定機器 設(shè)備，以保證根據(jù)技術(shù)服務協(xié)議由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的技術(shù)決巧得到有效使用，并以協(xié)議雙方同意的價格和條件成交。雙方理 解并同意在本協(xié)議提及的技術(shù)服務協(xié)議生效之后，Ｙ才根據(jù)該協(xié)議向ＦＣＡＭ進供技術(shù)資料。 第八條 雙方合作 一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，Ｙ作為合資公司的一方同意向墨西哥經(jīng)理和其他人員或ＦＣＡＭ主要雇員提供由Ｙ組織進行的現(xiàn) 行培訓計劃的合作。 一旦ＦＣＡＭ提出合理要求， 并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由Ｙ或Ｘ向ＦＣＡＭ提供合作。盡可能地提供咨詢、資料 和指導或提供其雇員的服務，或有關(guān)方認為以下事項中適宜提供的合作。雙方同意，或Ｙ作為在墨西哥東道國的合資方，將主要向ＦＣＡ Ｍ提供Ａ組的合作，或 Ｘ將主要向ＦＡＣＭ提供Ｂ組事項的合作： Ａ .(1)獲得進口設(shè)備、零件和材料所需的許可證； (2)招雇工作； (3)解決勞資糾紛。 (4)注冊或任何其它法律和現(xiàn)行規(guī)定要求ＦＣＡＭ進行的法律程序；獲得墨西哥當局授權(quán)給予的許可證、優(yōu)惠政策、認可及其它權(quán) 利； (5)就墨西哥稅法和財 會慣例給予咨詢； (6)與墨西哥當局和＿＿＿＿進行談判； (7)處理ＦＣＡＭ與第三方的法律訴訟及其它法樣行為； (8)對ＦＣＡＭ為達到不斷提出的經(jīng)營目標而需增加的銷售量，當ＦＣＡＭ需要時，給予商務上的幫助； Ｂ .(1)產(chǎn)品營銷、市場調(diào)研和產(chǎn)品計劃，從而達到ＦＣＡＭ不斷提出的經(jīng)營目標； (2)作好與產(chǎn)品有關(guān)的廣告和助銷的準備工作； (3)零件和材料的購買； (4)獲取第三方所有的專利或其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)的許可和認可； (5)會計和財務分析，成本計算； (6)當ＦＣＡＭ要求時，根據(jù)技術(shù)服務協(xié)議和墨西哥可能條件，在解決 生產(chǎn)問題或改進工廠運行方面，給予技術(shù)幫助； 、 和 條款以上所述并不構(gòu)成或可解釋成本協(xié)議任何一方單獨、聯(lián)合或與ＦＣＡＭ提供合作的任何一方單獨、聯(lián)合或與ＦＣＡＭ一起對上述 特定事項的進行或?qū)嵤┴撠煟ǎ疲茫粒蛻氉詫ι鲜鍪马椀倪M行或?qū)嵤┴撠煟?，也不能要求向ＦＣＡＭ提供合作的任何一方承擔因處理? 述事項發(fā)生的費用（這些費用應由ＦＣＡＭ獨自承擔）。另外，雙方同意，當Ｘ或Ｙ提出要求時，ＦＣＡＭ應向Ｘ或Ｙ支付或補償其向Ｆ ＣＡＭ提供的服務發(fā)生的費用。支付或補償?shù)姆N是美元 第九條 期限和終止 在本協(xié) 議 條款所述的注冊繼續(xù)有效以及或 Ｘ和或Ｙ繼續(xù)是 ＦＣＡＭ的股東的條件下本協(xié)議以 條款所述的最后一項政府 批準獲得之日作為本協(xié)議的生效日。 當下述任何一項事項發(fā)生時，本協(xié)議終止： （ 1）Ｘ作為一方或Ｙ作為另一方根據(jù)ＦＣＡＭ公司章檢條款許可的方式處理他們在ＦＣＡＭ的全部股份，結(jié)果Ｘ作為一方或Ｙ作為另 一方不再擁有ＦＣＡＭ的股份； （ 2）提交ＦＣＡＭ破產(chǎn)申請三十天后，并且在這三十天內(nèi)該破產(chǎn)申請未被取消；或?qū)⑷炕驅(qū)嵸|(zhì)上全部ＦＣＡＭ資產(chǎn)分配給債權(quán)人之 時；或當任命ＦＣＡＭ全部或?qū)嶋H全部財產(chǎn)接受人 或托管人之時；或在ＦＣＡＭ自動或被動解散之時； （ 3）所有以（ 2）中描述事件的發(fā)生與Ｘ相關(guān)，而非ＦＣＡＭ； （ 4）Ｙ，而非ＦＣＡＭ發(fā)生了與上述（ 2）所描述的相關(guān)事件； （ 5）Ｘ根據(jù) 條款終止本協(xié)議，或 （ 6）Ｙ根據(jù) 條款終止本協(xié)議，或 （ 7）如果商標許可協(xié)議和技術(shù)服務協(xié)議兩者或其一在本協(xié)議生效日后一百八十（ 180）天仍未生效。 如果當墨西哥法律不再允許Ｙ擁有ＦＣＡＭ發(fā)行并認購股份的百分之四十九（ 49％）；或因商標許可協(xié)議條款或任何原因終止或 不再延長商標許可協(xié)議或附加商標許可協(xié)議，如果ＦＣＡ Ｍ和Ｙ之間簽署了這種協(xié)議的話；和／或提前終止技術(shù)服務協(xié)議和／或ＦＣＡＭ 和Ｙ訂立的附加技術(shù)服務協(xié)議，Ｘ將有權(quán)選擇問Ｙ至少提前（ 90）天之時發(fā)出書面通知，終止本協(xié)議。 本協(xié)議的任何一方應有權(quán)以向另一方發(fā)出書面的協(xié)議終止通知方式終止本協(xié)議，條件是另一方實質(zhì)性地違反了本協(xié)議和／或ＦＣ ＡＭ公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十（ 90）天內(nèi)違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因 下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長（最長不能超過三百六十（ 360）天，在計算時間時應扣除因 這些事件造成的延誤。這 些事件例如不可抗力、政府或其有關(guān)部們的疏忽、遵從政府當局的要求規(guī)定、命令、火災、風暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰(zhàn)爭、反 叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運輸障礙和延誤及禁運等。一方行使終止權(quán)利不能影響該方根據(jù)本協(xié)議因享受的 任何權(quán)利，除非另有原委。任何一方?jīng)]有或推遲行使本協(xié)議賦于其的終止權(quán)利并不構(gòu)成對其就其它或引發(fā)的違約行使終止權(quán)產(chǎn)生影響。 一旦依據(jù)協(xié)議 的（ 3）或（ 5）或者 條款終止本協(xié)議，Ｘ將被認為 將Ｙ擁有的ＦＣＡＭ所有股份根據(jù)ＦＣＡＭ公司章 程的 相應條款的出售給Ｘ。 當出現(xiàn) （ 2）的情況（除非ＦＣＡＭ主動解散或被動的解散），雙方都將作為ＦＣＡＭ的股東行使各自的股票權(quán)使得盡可能的 迅速主動解散ＦＣＡＭ。 當出現(xiàn)本協(xié)議一方根據(jù) ＦＣＡＭ公司章程將其擁有的 ＦＣＡＭ股份全部出售給另