兼并收購業(yè)務(wù)ppt課件(2)(已修改)
2025-05-18 06:47 本頁面
【正文】 第六章 兼并收購業(yè)務(wù) 第一節(jié) 概述 一、企業(yè)重組 產(chǎn)權(quán)變更 形式 擴(kuò)張型、收縮型、內(nèi)變型 （ expansion） 合并 吸收合并 Mergers一個公司吸收其他公司 a+b=a 新設(shè)合并 Consolidation兩個以上公司設(shè)立新公司 a+b=c 購受控股收益 收購 Acquisitions Take over 資產(chǎn)收購 Tender offer 股權(quán)收購 兩者區(qū)別 我國對并購的具體定義 ⑴公司合并 ⑵上市公司收購 流通股和非流通股 ⑶企業(yè)兼并 購買 （ contraction ） ⑴ 資產(chǎn)出售 selloffs：將公司一部分出售給第三方，獲得現(xiàn)金收入或證券補(bǔ)償 形式 資產(chǎn)剝離 divestiture 股權(quán)切離 equity carveouts 一家被母公司全資所有的子公司部分普通股的 IPO ⑵ 分立： 公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例 spinoffs 分配給公司股東，是向股東支付股息的形式 形式 子股換母股 splitoffs一部分母公司得到子公司股權(quán) 但必須放棄母公司中的股份 完全析產(chǎn)分股 splitups所有子公司均獨立，母公司不 再存在 ⑶ 資產(chǎn)剝離與分立的原因 適應(yīng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)移 糾正以往的投資決策，實現(xiàn)經(jīng)營效率 優(yōu)化資源配置，提升資產(chǎn)價值 實現(xiàn)既得收益，獲得發(fā)展其他機(jī)會的資源 交換發(fā)盤 exchange offers 以債券或優(yōu)先股交換普通股或以普通股交換優(yōu)先股或 債權(quán)，從而改變企業(yè)財務(wù)杠桿的行為 股票回購 share repurchase 公司通過在公開市場上收購、發(fā)出收購要約或私下協(xié) 議等方式收回公司的一部分股票或者用債券、優(yōu)先股 換回一部分普通股股票的行為 2022年 6月 7日證監(jiān)會發(fā)布 《 上市公司回購社會公眾股 份管理辦法（試行） 》 （征求意見稿），允許收購上 市公司回購社會公眾股份并依法予以注銷 轉(zhuǎn)為非上市公司 going private 由投資人集團(tuán)收購原來公開上市的公司的全部股東 權(quán)益，從而使該企業(yè)退出公開市場的交易，也不再受證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司所制定的法律法規(guī)的約 束 管理層收購 MBO← 杠桿收購 LBO （ corporate control） 溢價購回、停滯協(xié)議、反接管條款修訂、代表權(quán)爭奪 三、兼并收購的理論基礎(chǔ) ⑴交易費(fèi)用理論 認(rèn)為市場存在缺陷，市場和企業(yè)可相互替代 并購條件是企業(yè)邊際交易費(fèi)用的節(jié)約額 =邊際組織費(fèi)用 的增加額 ⑵組織資本理論 團(tuán)隊協(xié)同效應(yīng)和道德風(fēng)險 監(jiān)督與激勵成本 因采用團(tuán)隊生產(chǎn)方式而增加的產(chǎn)出 ⑶代理理論 契約不完備 → 剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)分離 → 委托 — 代理問題 → 激勵 — 約束機(jī)制 → 公司控制權(quán)市場 ⑴效率理論 ①差別效率理論 管理效率不一致 管理協(xié)同效應(yīng) ②經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 側(cè)重于規(guī)模經(jīng)濟(jì)范圍經(jīng)濟(jì)或削減成本方面的協(xié)同效應(yīng) 規(guī)模經(jīng)濟(jì)指通過將產(chǎn)
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