【正文】 31 / 63呼倫貝爾市北辰投資有限公司組建方案本方案所涉及的關(guān)鍵概念 改制 身份置換 信托持股 母公司本方案的主要內(nèi)容一、 投資公司組建的總體規(guī)劃組建投資公司的目的投資公司的投資來源及其股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)想關(guān)于員工身份置換的基本方案投資公司組建的基本流程投資公司的主要業(yè)務(wù)使命投資公司組織機構(gòu)的設(shè)置二、 投資公司組建的關(guān)鍵文件 企業(yè)編制員工身份置換協(xié)議（草案） 事業(yè)編制員工身份置換期權(quán)協(xié)議（草案） 信托持股協(xié)議（草案） 投資公司出資協(xié)議（草案） 房產(chǎn)辦系統(tǒng)內(nèi)員工身份置換、投資與信托持股規(guī)則 投資公司章程（草案）一、投資公司組建方案 創(chuàng)辦北辰投資有限公司的目的創(chuàng)辦北辰投資有限公司的目的在于構(gòu)筑改制平臺，并將其打造成未來北辰集團的母公司，同時逐步形成集團的管理中心。 投資公司的投資來源及其股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)想投資公司的投資來源主要有四項：一是來自房產(chǎn)辦的投資；二是來自房產(chǎn)辦所屬企業(yè)全民或集體編制員工的投資；三是來自房產(chǎn)辦事業(yè)編制員工的投資；四是來自其他來源的投資。之所以要有房產(chǎn)辦的投資，是基于三個原因，一是有利于方案被政府通過；二是有利于下一步事業(yè)單位改制；三是能充分有效地利用房產(chǎn)辦的資金。員工的投資主要來源于其身份置換資金；投資公司擬注冊資本1000萬元，其股權(quán)結(jié)構(gòu)的初步設(shè)置如下：發(fā)起人持股比例經(jīng)營者信托代持比例法人代持比例房產(chǎn)辦6%房產(chǎn)辦企業(yè)編制員工32%主要經(jīng)營者代持32%房產(chǎn)辦事業(yè)編制員工（期權(quán)）48%房產(chǎn)辦法人代持48%其他投資人持14%14%主要經(jīng)營者代持14%總計100% 關(guān)于員工身份置換的基本方案第一批置換：1） 范圍：房產(chǎn)辦所屬企業(yè)編制人員2） 人數(shù)：55人3） 基本政策：A) 身份置換依據(jù)保障原則并考慮崗位重要性與貢獻來確定基數(shù)和幅度，并在不同基數(shù)間適當(dāng)拉開差距。B) 置換后職工取得投資公司股東身份，同時與所在企業(yè)重新簽訂勞動合同。4） 置換程序：須同時簽訂《身份置換協(xié)議》《出資協(xié)議》《信托持股協(xié)議》。第二批置換： 1）范圍：房產(chǎn)辦所屬事業(yè)編制人員2）人數(shù)：47人3）基本政策：A) 用期權(quán)方式進行置換身份。期權(quán)的期限為三年，在三年的期限內(nèi)，事業(yè)編制人員可通過放棄全民身份而將期權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閷崣?quán)；在三年內(nèi)不轉(zhuǎn)變的，期權(quán)喪失，喪失的期權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)榉慨a(chǎn)辦擁有的實權(quán)股權(quán)。B) 置換后員工取得投資公司股東身份，同時與新的工作單位簽訂勞動合同。C) 轉(zhuǎn)變前的期權(quán)由房產(chǎn)辦代持4） 置換程序：須簽訂《身份置換期權(quán)協(xié)議》。 員工身份置換的具體操作參見《房產(chǎn)辦系統(tǒng)內(nèi)員工身份置換、投資與信托持股規(guī)則》 投資公司組建的基本流程辦理組織機構(gòu)代碼證書辦理機關(guān)：市質(zhì)監(jiān)局辦理統(tǒng)計登記辦理機關(guān)：市 區(qū)統(tǒng)計局辦理稅務(wù)登記辦理機關(guān)：國稅局 地稅局辦理勞動合同手續(xù) 辦理機關(guān)： 勞動局6擬定公司章程7設(shè)立登記文7公司章程文8驗資報告文9登記申請書文10法定代表人任職文件和身份證明文11公司章程文12名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書文13公司住所證明等材料顧問: 起草公司章程會計事務(wù)所：進行驗資工商局：設(shè)立登記3簽訂出資人協(xié)議文3出資人協(xié)議出資人：簽訂出資人協(xié)議1擬定組建總體方案2簽訂身份置換協(xié)議文1 組建方案（置換政策）文2身份置換協(xié)議顧問：起草組建方案員工：簽訂身份置換協(xié)議主 流 程流 程 文 件流 程 活 動4簽訂信托持有協(xié)議員工：簽訂信托持有協(xié)議文4信托持有協(xié)議5預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱股東：申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)工商：發(fā)放名稱核準(zhǔn)通知書文5名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書文6名稱核準(zhǔn)通知書 投資公司的主要業(yè)務(wù)使命投資公司組建后，將通過資本紐帶，對原房產(chǎn)辦所屬的北辰房地產(chǎn)開發(fā)公司、北辰物業(yè)管理公司、勝利市場等企業(yè)進行重組，投資并控股這些企業(yè)。投資公司組織機構(gòu)設(shè)想：二、組建投資公司所涉及的關(guān)鍵性文件身份置換協(xié)議（草案）出資人協(xié)議（草案）信托持股協(xié)議（草案）身份置換期權(quán)協(xié)議（草案）（說明：上述四個重要協(xié)議均委托北京煒衡律師事務(wù)所朱金虎律師起草，朱律師聯(lián)系方式：手機：13911512567 電話：01068499315 傳真：68499346）房產(chǎn)辦系統(tǒng)內(nèi)員工身份置換、投資與信托持股規(guī)則公司章程（草案）身份置換協(xié)議甲方： 出生日期： 性別： 身份證號碼： 家庭住址： 原單位崗位：乙方： 法定代表人： 住 所 地： 丙方： 法定代表人： 住 所 地： 為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟形勢，切實實現(xiàn)政企分開，推動建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進企業(yè)的長遠發(fā)展和經(jīng)濟效益的提高，保障職工的勞動權(quán)益， 企業(yè)已經(jīng)有關(guān)國家機關(guān)的同意，進行規(guī)范化改革。按照改革方案， 企業(yè)將重塑企業(yè)與職工的勞動關(guān)系，即通過給職工適當(dāng)?shù)慕?jīng)濟補償（置換資金），將職工對企業(yè)的全民或集體的身份關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槁毠ζ髽I(yè)（單位）的契約關(guān)系。同時，為優(yōu)化企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，促進企業(yè)的長遠發(fā)展，置換資金將不兌現(xiàn)給個人，而是作為生產(chǎn)性資本進入新組建的北辰投資有限公司，形成該投資公司的股本。相應(yīng)地，進行了身份置換的職工按照自己的置換資金占投資公司股本的比例享有股份，成為股東。為保證改革企業(yè)的平穩(wěn)運行，此次身份置換將繼續(xù)維護企業(yè)與職工勞動關(guān)系的穩(wěn)定，即職工在成為投資公司股東的同時，可以在與企業(yè)簽訂新的勞動合同的基礎(chǔ)上，成為契約關(guān)系下的企業(yè)的職工?；谏鲜觯?、乙、丙三方經(jīng)平等協(xié)商并報有關(guān)國家機關(guān)批準(zhǔn)，同意如下條款：a、甲方同意： 接受按照《置換、投資和信托持股規(guī)則》計算的身份置換資金共計 元，同時放棄自己的全民（集體）身份； 將置換資金全部投入北辰投資有限公司，獲得該公司 ％的股份； 股東權(quán)利的行使，依照《信托合同》的規(guī)定。b、乙方同意：保證按照《置換、投資和信托持股規(guī)則》計算的金額，將甲方身份置換資金投入北辰投資有限公司；保證在甲方身份置換的同時，應(yīng)甲方要求，錄用甲方為 企業(yè)的職工，并保證其經(jīng)濟待遇水平不低于合同簽定時甲方已享有的經(jīng)濟待遇水平；c、丙方認(rèn)可甲、乙雙方上述協(xié)議安排。d、本協(xié)議一式 份，自簽字之日起生效，甲、乙、丙各持一份，每份具有同等的法律效力。d、有關(guān)本協(xié)議的爭議，可以通過協(xié)商、政府協(xié)調(diào)、和其他法律途徑予以解決甲方（簽字或蓋章）： 乙方（簽字或蓋章）： 丙方（簽字或蓋章）：代表人（簽字或蓋章）： 代表人（簽字或蓋章）： 代表人（簽字或蓋章）： 年 月 日信 托 持 股 協(xié) 議 書（個人）甲方： 出生日期： 性別： 身份證號碼： 住所地： 原工作單位： 乙方： 出生日期： 性別： 身份證號碼： 住所地： 工作單位： 鑒于甲方已依據(jù)《身份置換協(xié)議》獲得北辰投資有限公司 ％的股份，為使股權(quán)集中行使以便于公司管理，甲、乙雙方特協(xié)議如下：第一條 甲方將自己擁有的北辰投資有限公司的 %的股權(quán)委托給乙方持有，由乙方代為行使參與公司管理的權(quán)利；第二條 甲方仍享有除參與公司管理的權(quán)利之外的包括處分權(quán)、獲利權(quán)和剩余財產(chǎn)分配權(quán)等其他股東權(quán)利。第三條 甲方轉(zhuǎn)讓自有股權(quán)對于本協(xié)議項下的信托持股安排不發(fā)生影響，即甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為不影響其委托乙方代為行使參與公司管理的權(quán)利。并且，甲方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，負(fù)有告知受讓方其股權(quán)已有信托持股安排的義務(wù)。第四條 甲方應(yīng)及時提供乙方履行信托職責(zé)所需的手續(xù)。第五條 乙方應(yīng)在持有上述股權(quán)期間和本協(xié)議委托范圍內(nèi)，履行對甲方的忠實義務(wù)，盡職地行使股東權(quán)力、維護甲方的利益。第六條 甲方應(yīng)向乙方支付委托持股的費用，雙方同意甲方支付的費用不低于 元人民幣。第七條 任何一方違反本協(xié)議，給對方造成損失的，應(yīng)予賠償（包括但不限于直接損失、間接損失及有關(guān)索賠的費用及支出等）。第八條 任何一方因戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害或其他不可抗力不能履行本協(xié)議的，均不承擔(dān)因此給對方造成的損失。第九條 如果由于國家法律、法規(guī)或地方政策的規(guī)定或其他非雙方的原因，引起本協(xié)議的變化，雙方將平等協(xié)商，對本協(xié)議進行相應(yīng)修改。第十條 當(dāng)不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議履行成為不可能時，本協(xié)議可以終止。第十條 如果對本協(xié)議的解釋、履行有任何分歧與不一致，雙方愿意通過友好協(xié)商的方式予以解決。如果協(xié)商未能取得一致，則任何一方可向法院提起訴訟。第十一條 本協(xié)議經(jīng)雙方或其代表簽字蓋章之日起生效。第十二條 本協(xié)議有效