【正文】 首次公開發(fā)行 A股并上市流程 及海通證券簡介 2022年 1 1 前 言 ? 海通證券非常感謝貴公司的厚愛，能夠獲準(zhǔn)為貴公司國內(nèi) A股首發(fā)上市工作提供介紹與建議，我們對此機會倍感珍惜； ? 根據(jù)國內(nèi)中小板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市及我們掌握的實際項目經(jīng)驗，我們制作了本冊上市工作介紹，望能對貴公司上市工作有所裨益； ? 由于對貴公司的了解有限，本建議書中未能深入涉及相關(guān)具體問題，如貴公司認(rèn)為可進(jìn)一步探討技術(shù)層面的問題，我們將在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上對貴公司進(jìn)行進(jìn)一步的研究和分析并提出我們的看法； ? 海通證券深知貴公司上市工作意義之重大，對于貴公司未來之發(fā)展將產(chǎn)生積極而深遠(yuǎn)的影響。如獲允許，海通證券將調(diào)動一切人力和專業(yè)資源作保障，支持貴公司的首發(fā)上市工作。 2 1 目 錄 首次公開發(fā)行并上市之主要程序介紹 改制階段路徑規(guī)劃及注意事項 主板與創(chuàng)業(yè)板的選擇 首次公開發(fā)行并上市的條件 海通證券投資銀行簡介 海通證券的相關(guān)服務(wù) 首次公開發(fā)行并上市之主要程序介紹 1 目 錄 改制上市總體路徑 1 主要流程中涉及的相關(guān)主管及監(jiān)管部門 2 整體流程及時間表 3 目前的主板、創(chuàng)業(yè)板審核進(jìn)度情況 4 3 改制重組 輔導(dǎo)及材料準(zhǔn)備 ? 當(dāng)?shù)毓ど叹帧? ? 商務(wù)部（如需） ? 國資委（如需） ? 稅務(wù)局、債權(quán)人 ? 當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局 ? 發(fā)改委、經(jīng)委 ? 環(huán)保局、稅務(wù)局 ? 土地局 發(fā)行審核 ? 證監(jiān)會發(fā)行部 ? 國家發(fā)改委 ? 發(fā)審委 發(fā)行上市 ? 證監(jiān)會發(fā)行部 ? 證券交易所 ? 證券登記結(jié)算公司 1 首次公開發(fā)行并上市之主要程序介紹 改制上市總體路徑及涉及的相關(guān)主管及監(jiān)管部門 1 改制上市總體路徑 2 主要流程中涉及的相關(guān)主管及監(jiān)管部門 詳細(xì)盡職調(diào)查、規(guī)范運作、上市準(zhǔn)備工作 變更設(shè)立 股份有限公司 有限公司架構(gòu)下的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整與私募 保薦人為首的中介機構(gòu)盡職調(diào)查程序 4 發(fā)行上市 證監(jiān)會審核 保薦人推薦申報 輔導(dǎo)、 申報材料制作 1 首次公開發(fā)行并上市之主要程序介紹 整體流程及時間表 中介機構(gòu)進(jìn)場 盡職調(diào)查 審計評估 公司架構(gòu) （盡職調(diào)查和申請文件制作） 方案設(shè)計 公司設(shè)立 輔導(dǎo) 改制 （ 3－ 6個月） 輔導(dǎo) （ 3個月以上） 股權(quán)激勵架構(gòu)、私募等均應(yīng)在方案設(shè)計中統(tǒng)一考慮。 發(fā)行人 保薦人 證監(jiān)局 5 3 1 首次公開發(fā)行并上市之主要程序介紹 整體流程及時間表 中介機構(gòu)進(jìn)場 盡職調(diào)查 審計評估 文件制作 文件內(nèi)核 文件申報 文件審核 核準(zhǔn)發(fā)行 公告文件 路演詢價 定價發(fā)行 上市交易 啟動 盡職調(diào)查與文件制作 審核 發(fā)行 受理 見面會 初審 反饋意見 回復(fù) 發(fā)審會 發(fā)行文件制作階段 （ 2－ 3個月） 一般在 6－ 12個月左右 6 3 1 首次公開發(fā)行并上市之主要程序介紹 目前的主板、創(chuàng)業(yè)板審核進(jìn)度情況 ? 審核速度主要取決于二級市場狀況，以及證監(jiān)會對于相應(yīng)審核節(jié)奏的把握，二級市場下跌較大時審核速度較慢、二級市場上升較快時審核速度較快； ? 主板審核速度： ? 目前主板審核速度較快，大致維持在 7家 /周，即月化速度為 28家 /月，若市場、政策面均未有重大變化，目前報送申請文件后的審核周期大致在九個月左右。 ? 深圳創(chuàng)業(yè)板審核速度： ? 創(chuàng)業(yè)板審核速度略慢于主板，大致在 5家 /周，即月化速度為 20家 /月，若市場、政策面均未有重大變化，目前報送申請文件后的審核周期也大致在一年左右。 7 目前中小板積壓的在會審核企業(yè)較少，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)積壓較多，未來審核周期將視資本市場形勢變化影響，一般正常情況在一年左右。 4 改制階段路徑規(guī)劃及注意事項 1 目 錄 8 Phase 1 2階段一：保薦人為首的中介機構(gòu)進(jìn)行全面盡職調(diào)查 1 盡職調(diào)查的概念與目的 2 盡職調(diào)查的組織與執(zhí)行方式 3 盡職調(diào)查的主要范圍 4 私募簡介 5 私募相關(guān)問題之考慮 6 私募的典型案例 階段二：現(xiàn)有股權(quán)架構(gòu)調(diào)整暨私募 階段三：變更設(shè)立股份有限公司 改制階段路徑 7 擬發(fā)行上市公司改制重組的要求 1 改制階段路徑規(guī)劃及注意事項 盡職調(diào)查的概念與目的 ? 盡職調(diào)查 的概念： ? 是指保薦人對擬推薦公開發(fā)行證券的公司進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營情況及其面臨的風(fēng)險和問題，并有充分理由確信發(fā)行人符合《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件以及確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件真實、準(zhǔn)確、完整的過程 ； ? 盡職調(diào)查 的目的： ? 確認(rèn)企業(yè)是否較為全面的具備上市之條件 ? 為戰(zhàn)略投資者的注資（私募）奠定相應(yīng)的基礎(chǔ) ? 為保薦機構(gòu)是否推薦公司上市提供初步評價資料 盡職調(diào)查的目的 特別提示：如考慮私募及股權(quán)激勵，改制階段盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)較為全面、深入，超越其他企業(yè)改制階段一般執(zhí)行的初步盡職調(diào)查程序。 9 1 1 改制階段路徑規(guī)劃及注意事項 盡職調(diào)查的組織與執(zhí)行方式 ? 盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)由保薦機構(gòu)牽頭，組織會計師、律師等中介機構(gòu)共同進(jìn)行，組建盡職調(diào)查工作團(tuán)隊 。 ? 制定詳細(xì)的盡職調(diào)查計劃，對調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序、調(diào)查執(zhí)行人、時間進(jìn)度及文件管理等作出規(guī)劃 。 ? 根據(jù)企業(yè)的實際情況，確定各項調(diào)查內(nèi)容的重要性水平，編制并討論 《 盡職調(diào)查問卷 》 。 ? 進(jìn)行盡職調(diào)查前的動員會、培訓(xùn)企業(yè)相關(guān)人員 。 ? 發(fā)放盡職調(diào)查問卷，執(zhí)行相應(yīng)盡職調(diào)查程序 。 盡職調(diào)查方式 問卷調(diào)查 函證 訪談 實地觀察 分析性復(fù)核 召開協(xié)調(diào)會討論 其他 特別提示：有組織 、有計劃的盡職調(diào)查將提高調(diào)查的效率 、 效果 。 10 2 1 改制階段路徑規(guī)劃及注意事項 盡職調(diào)查的范圍 ? 歷史沿革情況，包括初始設(shè)立及歷次股權(quán)變動情況、歷年工商登記等相關(guān)資料； ? 歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄，包括歷年年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料； ? 股東情況及股東出資情況，關(guān)注是否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等； 企業(yè)基本情況 11 3 ? 行業(yè)及競爭狀況，如行業(yè)的市場環(huán)境、容量、壁壘、競爭、利潤水平和未來變動等； ? 采購、生產(chǎn)、銷售情況，了解公司的業(yè)務(wù)模式、產(chǎn)能與產(chǎn)銷量，結(jié)合報表進(jìn)行分析； ? 核心技術(shù)人員、核心技術(shù)及研發(fā)情況等； 業(yè)務(wù)與技術(shù) ? 全面排查所有關(guān)聯(lián)方； ? 了解公司與各關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競爭情況； ? 排查公司與各關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易及其會計處理情況； 同業(yè)競爭與 關(guān)聯(lián)交易 ? 企業(yè)主要高級管理人員、核心技術(shù)人員及其變動情況，薪酬、兼職等情況； ? 了解高級管理人員的主要個人資料，包括個人履歷、行為操守、任職資格等； ? 了解高管人員的直系親屬情況、持有公司股份情況、對外投資情況； 高級管理 人員情況 ? 公司現(xiàn)有組織結(jié)構(gòu)情況； ? 內(nèi)部控制，包括業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制和內(nèi)部控制監(jiān)督； ? 內(nèi)部控制環(huán)境等。 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi) 部控制情況 1 改制階段路徑規(guī)劃及注意事項 盡職調(diào)查的范圍 ? 財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料、評估報告，包括母公司、控股子公司、參股子公司等 。 ? 會計估計與會計政策及其變更情況，合并范圍及其變化，各報表重要項目情況 。 ? 納稅情況，包括適用稅收政策、依法納稅情況、稅收優(yōu)惠及財政補貼等 。 財務(wù)與 會計調(diào)查 12 3 ? 發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念、經(jīng)營模式等 。 ? 歷年發(fā)展規(guī)劃的執(zhí)行及實現(xiàn)情況 。 ? 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其與現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間、與募集資金投向之間的關(guān)系等，實現(xiàn)目標(biāo)的途徑 。 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) ? 私募資金及公開上市募集資金的投資項目規(guī)劃 。 ? 募集資金是否用于主營業(yè)務(wù)，與業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系，是否存在盲目擴張、經(jīng)營模式變化等 。 ? 項目的產(chǎn)業(yè)政