【正文】 （四）某銀行股份有限公司章程（草案）某銀行股份有限公司章程（草案）第一章 總 則第一條 為維護(hù)某銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本行”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范本行的行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》（以下簡(jiǎn)稱《商業(yè)銀行法》）、《村鎮(zhèn)銀行管理暫行規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《暫行規(guī)定》）和其他有關(guān)法律、法規(guī)及制度辦法，制定本章程。 第二條 本行經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),由某、某投資集團(tuán)公司以及某等自然人以發(fā)起方式設(shè)立，在某市工商行政管理局注冊(cè)登記的獨(dú)立企業(yè)法人。本行依法開展業(yè)務(wù)，不受任何單位和個(gè)人的干涉。 第三條 本行中文全稱：某銀行股份有限公司中文簡(jiǎn)稱：某銀行。英文全稱：***** Bank Co.,Ltd.；英文簡(jiǎn)稱：**** **** Bank。第四條 本行住所：某某市；郵政編碼：010064。 第五條 本行為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。 第六條 行長(zhǎng)為本行的法定代表人。 第七條 本行注冊(cè)資本為壹億元（￥100000000元）人民幣，全部劃分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)本行承擔(dān)責(zé)任，本行以其全部資產(chǎn)對(duì)本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第八條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。 本章程對(duì)本行及其股東、董事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員均具有約束力；前述人員可依據(jù)本章程提出與本行事宜有關(guān)的權(quán)利主張。 本章程所稱“高級(jí)管理層”是指本行的董事長(zhǎng)、行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。第九條 本行依法執(zhí)行國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章，執(zhí)行國(guó)家金融方針和政策，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。第十條 股東作為本行的所有者，享有法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的合法權(quán)益。本行應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。第十一條 本行在保持本行持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在營(yíng)業(yè)地社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問題，重視本行的社會(huì)責(zé)任。第十二條 本行鼓勵(lì)員工通過與董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層的直接溝通和交流，反映員工對(duì)本行經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況以及涉及員工利益的重大決策的意見。第十三條 本行尊重同業(yè)、存款人及其他債權(quán)人、客戶、員工、同業(yè)間組織及機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)益。本行應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，共同推動(dòng)本行持續(xù)、健康地發(fā)展。本行應(yīng)為維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應(yīng)有機(jī)會(huì)和途徑獲得賠償。第十四條 本行實(shí)行一級(jí)法人體制。本行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，可在轄區(qū)內(nèi)依據(jù)我國(guó)和地區(qū)法律法規(guī)之規(guī)定，設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。本行各分支機(jī)構(gòu)不具備法人資格，在總行授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)活動(dòng)，其民事責(zé)任由總行承擔(dān)。本行對(duì)分支機(jī)構(gòu)實(shí)行全行統(tǒng)一核算、統(tǒng)一調(diào)度資金、分級(jí)管理的財(cái)務(wù)制度。本行對(duì)分支行的主要人事任免、業(yè)務(wù)政策、基本規(guī)章制度等進(jìn)行統(tǒng)一管理。第二章 注冊(cè)資本和股份第十五條 本行注冊(cè)資本為實(shí)收資本，即本行股東繳納的股本總額。本行股份總額為壹億股，每股面值人民幣壹元，均為記名人民幣普通股。 第十六條 本行股份發(fā)行實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權(quán)利。 第十七條 本行發(fā)起人及認(rèn)購(gòu)的股份如下：序號(hào)發(fā)起人入股金額（萬(wàn)元）占總股份比例（%）1某股份有限公司3500352某投資集團(tuán)有限公司1000103某1000104某90095某80086某80087某80088某40049某400410某4004股本結(jié)構(gòu)：自然人股為百分之五十五，企業(yè)法人股為百分之四十五（即某股為百分之三十五 、某投資集團(tuán)公司股為百分之十）。第十八條 本行股份采用股權(quán)證書的形式。 股權(quán)證書是證明股東所持股份的書面憑證和分紅依據(jù)，其內(nèi)容應(yīng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和成立日期； （二）公司注冊(cè)資本、股份總數(shù)和每股面值；（三）股東姓名或名稱，所持股份數(shù)量和認(rèn)購(gòu)股份日期；（四）股權(quán)證書編號(hào)和簽發(fā)日期。第十九條 股權(quán)證書須經(jīng)本行法定代表人簽名（可采用印刷形式），并加蓋本行印章后方為有效。 第二十條 本行應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東名冊(cè)，登記以下事項(xiàng)： （一）各股東的姓名（企業(yè)名稱）、住所、身份證號(hào)碼（組織機(jī)構(gòu)代碼）； （二）各股東所持股份的數(shù)量； （三）各股東編號(hào)及股權(quán)證編號(hào)； （四）各股東取得股份的日期；（五）股東所持股份被質(zhì)押、查封或凍結(jié)的時(shí)間、份額及相關(guān)情況；（六）股權(quán)變動(dòng)等重要事項(xiàng)的記錄。 第二十一條 本行應(yīng)當(dāng)將完整的股東名冊(cè)備置于本行。股東名冊(cè)系本行商業(yè)文件，任何股東均有權(quán)查閱；查閱本行股東名冊(cè)的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行記錄，并承諾不向任何第三方透露。第二十二條 股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者本行決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行因股份轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東名冊(cè)的變更登記。 第二十三條 本行召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)確定日，股權(quán)確定日終止時(shí)，在冊(cè)股東為本行股東。 第二十四條 股東遺失股權(quán)證書，申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)的，依照《公司法》相關(guān)規(guī)定辦理。 第二十五條 本行根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)做出決議，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以采用下列方式增加資本： （一）向符合條件的投資人發(fā)行新股； （二）向現(xiàn)有股東配售新股； （三）向現(xiàn)有股東派送新股； （四）以資本公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、法規(guī)或銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十六條 本行可以減少注冊(cè)資本。本行減少注冊(cè)資本，按照《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《暫行規(guī)定》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的程序辦理。本行減資后的注冊(cè)資本不得低于《暫行規(guī)定》要求的最低限額。第二十七條 發(fā)起人持有的本行股份，自本行成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。本行董事、行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員持有的股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。第二十八條 除法律、法規(guī)、銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定或本行發(fā)起人協(xié)議約定外，本行股份可以依法轉(zhuǎn)讓、繼承和贈(zèng)與。股東轉(zhuǎn)讓、繼承和贈(zèng)與股份應(yīng)當(dāng)?shù)奖拘兄付ǖ挠嘘P(guān)部門辦理相關(guān)手續(xù)。受讓、繼承、獲贈(zèng)本行股份的投資人必須符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的投資入股條件，其獲得上述股份后累計(jì)持有第二十九條的本行股份比例不得超過銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的比例。董事會(huì)有權(quán)對(duì)投資人進(jìn)行股東資格審查并批準(zhǔn)股份轉(zhuǎn)讓事宜，根據(jù)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)有關(guān)規(guī)定，上述變更股份的行為需報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，該行為在獲得有關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)文件后方可生效。第三十條 股份變更后，本行應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改本行章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)本行章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。第三十一條 本行不接受本行的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第三章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股 東第三十二條 本行股東為依法持有本行股權(quán)證書，并且其姓名（名稱）登記在股東名冊(cè)上的自然人或企業(yè)法人。本行實(shí)行同股同權(quán)、同利、同風(fēng)險(xiǎn)。本行股東權(quán)利的行使，實(shí)行公開、公平、公正的原則。股東按其所持有股份的數(shù)額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第三十三條 本行股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委托代理人參加股東會(huì)議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)，依照本章程規(guī)定參與重大決策和選擇管理者； （四）對(duì)本行的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢，有權(quán)向有關(guān)監(jiān)督機(jī)構(gòu)和司法機(jī)構(gòu)投訴舉報(bào)本行、本行董事及董事會(huì)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等；（五）依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、繼承、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （六）依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括查閱本章程、股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、已公告的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和年度報(bào)告；（七）本行終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加本行剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （八）法律、法規(guī)及本章程所賦予的其他權(quán)利。股東對(duì)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的本行重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。本行應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。第三十四條 股東提出查閱前款有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)事先向本行提出書面要求，并向本行提供證明其持有本行股份的書面文件，本行經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十五條 本行應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東合法權(quán)益，公平對(duì)待所有股東。 股東在合法權(quán)益受到侵害時(shí)，有權(quán)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定要求停止侵害，賠償損失。 第三十六條 本行股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守本章程，執(zhí)行董事會(huì)決議；（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）根據(jù)所持股份份額承擔(dān)責(zé)任；（四）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（五）應(yīng)采取合理措施支持本行發(fā)展；（六）履行銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于關(guān)聯(lián)出資的義務(wù)，否則，表決權(quán)將受到限制；按照監(jiān)管規(guī)定接受限期強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股份的措施。（七）按照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定辦理股份轉(zhuǎn)讓、繼承、贈(zèng)與及質(zhì)押；（八）本行發(fā)起人股東若發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊(cè)地址、業(yè)務(wù)范圍等重大事項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告本行，由本行報(bào)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)備案；（九）本行資本充足率低于《商業(yè)銀行法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，股東應(yīng)支持董事會(huì)做出的提高資本充足率方案及措施；（十）同一股東在本行的借款余額不得超過本行資本凈額的百分之十；股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)的借款在計(jì)算比率時(shí)應(yīng)與該股東在本行的借款合并計(jì)算；股東在本行的借款逾期未還的期間內(nèi)，將取消其表決權(quán)，不計(jì)入股東大會(huì)的法定人數(shù)，本行應(yīng)將前述情形在股東大會(huì)會(huì)議記錄中載明；（十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十七條 本行股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害本行利益和其他股東的利益；不得濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害本行債權(quán)人的利益。本行股東濫用股東權(quán)利給本行或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 本行股東濫用本行法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害本行債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)本行債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第三十八條 本行資本充足率低于監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，股東應(yīng)支持董事會(huì)提出的提高資本充足率的措施。 第三十九條 當(dāng)本行出現(xiàn)法律、法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)有關(guān)規(guī)定所指的流動(dòng)性困難時(shí)，在本行有借款的股東應(yīng)立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還。 第四十條 股東對(duì)本行董事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序。被提名的董事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力。第四十一條 股東以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)事前向本行董事會(huì)做出書面報(bào)告。股東在本行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計(jì)的上一年度的股權(quán)凈值，且未提供銀行存單或國(guó)債質(zhì)押擔(dān)保的，不得將本行股票再行質(zhì)押。 第四十二條 本行不得向本行股東及關(guān)聯(lián)單位發(fā)放信用貸款。本行向本行股東及其關(guān)聯(lián)單位發(fā)放擔(dān)保貸款的條件不得優(yōu)于其他貸款人同類貸款的條件，貸款利率執(zhí)行中國(guó)人民銀行規(guī)定的利率標(biāo)準(zhǔn)。本行不得為本行股東及其關(guān)聯(lián)單位擔(dān)保，但股東及其關(guān)聯(lián)單位以銀行存單或國(guó)債提供反擔(dān)保的除外。第四十三條 本行應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移本行的資金、資產(chǎn)及其他資源。股東應(yīng)維護(hù)本行的利益。若股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或損害本行合法利益時(shí)，本行有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為或侵權(quán)行為賠償損失的訴訟。第四十四條 股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，本行有權(quán)將其應(yīng)獲得的股息優(yōu)先用于償還其在本行的借款，在本行清算時(shí)其所分配的財(cái)產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先用于償還其在本行的借款。 第四十五條 同一股東不得向股東大會(huì)同時(shí)提出提名董事人選和監(jiān)事人選的議案；同一股東所提名的董事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任董事（監(jiān)事）職務(wù)的，在其任期屆滿以前，該股東不得再提出提名董事（監(jiān)事）人選的議案。第四十六條 本行的控股股東對(duì)本行及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，在行使表決權(quán)時(shí)，不得做出有損于本行和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對(duì)本行應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序行使出資人的權(quán)利，不得利用資產(chǎn)重組等方式損害本行和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的或不正當(dāng)?shù)睦?。本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使本行百分之三十以上的表決權(quán)或可以控制本行百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有本行百分之三十以上的股份；（四）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制本行。本條所