【正文】 上市公司實務指引（五）目 錄關于發(fā)布《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》的通知 虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法 關于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號―招股說明書》的通知 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號招股說明書關于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第7號―股票上市公告書》的通知 公開發(fā)行證券公司的信息披露內(nèi)容與格式準則第7號股票上市公告書中國證券監(jiān)督管理委員會令第1號上市公司新股發(fā)行管理辦法關于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知 關于發(fā)布《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》的通知 各上市公司： 　　為促進證券市場的健康發(fā)展，保護投資者的合法權益，現(xiàn)發(fā)布《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》（以下簡稱《辦法》），自發(fā)布之日起施行。　　上市公司股票暫停上市、終止上市，除《辦法》規(guī)定的情形外，出現(xiàn)《公司法》第一百五十七、一百五十八條規(guī)定的其他情形的，其股票暫停上市和終止上市的實施辦法，另行規(guī)定?！　∧壳耙言谧C券交易所暫停上市的公司（以下簡稱公司），其恢復上市和終止上市的辦法按以下規(guī)定執(zhí)行：　　一、公司應當在2001年4月30日前公布2000年年度報告，未在此期限內(nèi)公布2000年年度報告的，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）終止該公司上市?！　《?、 公司2000年度盈利的，在年度報告公布后，可以按照《辦法》第三章的規(guī)定申請恢復上市，申請獲中國證監(jiān)會核準的，按《辦法》第三章規(guī)定的程序恢復上市；未獲核準的，公司可以向證券交易所申請自未獲核準之日起6個月的寬限期。公司年度報告公布之日起45天內(nèi)未提出恢復上市申請的，中國證監(jiān)會終止其上市?！　∪?、 公司2000年度虧損，或財務報告被注冊會計師出具否定意見或拒絕表示意見審計報告的，在年度報告公布后45天內(nèi)，可以按照《辦法》第九條規(guī)定的程序向證券交易所申請從公布年報之日起6個月的寬限期；公司決定不提出寬限期申請的，或在45天內(nèi)證券交易所未接到公司提出的寬限期申請的，按照《辦法》第四章的規(guī)定終止上市?！　∷摹?對上述第二、三條中經(jīng)批準給予寬限期的公司，其2001年中期報告必須審計。中期盈利的，比照《辦法》第二條的規(guī)定再獲得自中期報告公布之日起6個月的寬限期；中期虧損的，按照《辦法》第四章的規(guī)定終止上市。再次獲得寬限期的公司，2001年度盈利的，可以按照《辦法》第三章的規(guī)定申請恢復上市，2001年度虧損或財務報告被注冊會計師出具否定意見或拒絕表示意見審計報告的，按照《辦法》第四章的規(guī)定終止上市。　　五、 有關恢復上市、終止上市的其他程序，依照《辦法》的相關規(guī)定執(zhí)行。 中國證券監(jiān)督管理委員會 二○○一年二月二十二日虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法 第一章　總則　　第一條　為促進證券市場的健康發(fā)展，保護投資者的合法權益，根據(jù)《公司法》、《證券法》的有關規(guī)定，制定本辦法?！　〉诙l　上市公司連續(xù)虧損，其股票暫停上市、恢復上市和終止上市，適用本辦法?！　〉谌龡l　連續(xù)虧損的上市公司暫停上市，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法授權證券交易所決定。　　暫停上市的公司申請其恢復上市，由中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）審核，中國證監(jiān)會核準。　　暫停上市的公司終止上市，由中國證監(jiān)會決定。第二章　暫停上市　　第四條　上市公司最近二年連續(xù)虧損后，董事會預計第三年度將連續(xù)虧損的，應當及時作出風險提示公告，并在披露年度報告前至少發(fā)布三次風險提示公告，提醒投資者注意投資風險?！　〉谖鍡l　上市公司出現(xiàn)連續(xù)三年虧損的情況，自其公布第三年年度報告之日起（如公司未公布年度報告，則自《證券法》規(guī)定的年度報告披露最后期限到期之日起），證券交易所應對其股票實施停牌，并在停牌后五個工作日內(nèi)就該公司股票是否暫停上市作出決定。證券交易所作出暫停上市決定的，應當通知該公司并公告，同時報中國證監(jiān)會備案?！　〉诹鶙l　上市公司應當在接到證券交易所股票暫停上市決定之日起二個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定的報紙和網(wǎng)站登載《股票暫停上市公告》，公告以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬和Ｉ鲜泄善钡姆N類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；　?。ǘ┳C券交易所股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；　?。ㄈ┕径聲P于是否可以爭取恢復股票上市的意見和恢復股票上市的具體措施，并說明董事會的出席和表決情況；　?。ㄋ模┲袊C監(jiān)會和證券交易所要求的其他內(nèi)容。 　　第七條　上市公司在其股票暫停上市期間，應當依法履行上市公司的有關義務?！　〉诎藯l　公司暫停上市后，可以在四十五天內(nèi)向證券交易所申請寬限期以延長暫停上市的期限。寬限期自暫停上市之日起為十二個月。　　第九條　公司向證券交易所申請寬限期的，應作出申請寬限期的決議，并向證券交易所說明近期盈利的可能性及公司采取的具體措施。　　第十條　證券交易所應自接到公司申請后三個工作日內(nèi)做出是否給予公司寬限期的決定，通知該公司并公告。公司應自接到證券交易所上述決定之日起兩個工作日內(nèi)公告這一決定的主要內(nèi)容。　　第十一條　在公司暫停上市期間，證券交易所可以為投資者提供股票特別轉(zhuǎn)讓服務，股票轉(zhuǎn)讓辦法由證券交易所規(guī)定。第三章　恢復上市　　第十二條　暫停上市的公司在寬限期內(nèi)第一個會計年度盈利的，可以在年度報告公布后，向中國證監(jiān)會提出恢復上市的申請?！　〉谑龡l　中國證監(jiān)會受理公司恢復上市的申請后，應當提交發(fā)審委審核，并在三個月內(nèi)作出是否予以核準的決定?！　〉谑臈l　在公司申請恢復上市期間，證券交易所應當暫時停止該公司股票的特別轉(zhuǎn)讓服務，并相應延長公司的寬限期。　　第十五條　公司在接到中國證監(jiān)會恢復上市的決定后，應在二個工作日內(nèi)在指定報紙和網(wǎng)站上登載《股票恢復上市公告》，公告以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬┗謴蜕鲜泄善钡姆N類、簡稱、證券代碼；　?。ǘ┲袊C監(jiān)會有關恢復股票上市決定的主要內(nèi)容；　?。ㄈ┕径聲窘?jīng)營狀況的分析和預測；　　（四）中國證監(jiān)會和證券交易所要求的其他內(nèi)容?！　〉谑鶙l　公司股票在登載《股票恢復上市公告》后的第一個交易日恢復上市交易。第四章　終止上市　　第十七條　暫停上市的公司在寬限期內(nèi)第一個會計年度繼續(xù)虧損的，或者其財務報告被注冊會計師出具否定意見或拒絕表示意見審計報告的，由中國證監(jiān)會作出其股票終止上市的決定?！　∽C券交易所自該公司公布年度報告之日起，暫停股票轉(zhuǎn)讓服務?！　〉谑藯l　公司有以下情形之一的，中國證監(jiān)會決定其股票終止上市：　　（一） 公司決定不提出寬限期申請的；　?。ǘ?自暫停上市之日起45日內(nèi)未提出寬限期申請的或申請寬限期未獲證券交易所批準的；　?。ㄈ?第十七條所述公司至寬限期截止日未公布年度報告的；　?。ㄋ模?申請恢復上市未獲中國證監(jiān)會核準的?！　〉谑艞l　公司預計將出現(xiàn)第十七條所述情形的，應當及時作出風險提示公告，并在披露年度報告前至少發(fā)布三次風險提示公告，提醒投資者注意投資風險。公司這一情形經(jīng)審計證實的，應當在接到年度審計報告后二個工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會和證券交易所報告并公告?！　〉诙畻l　公司應當在接到中國證監(jiān)會終止上市的決定后二個工作日內(nèi)在指定報紙和網(wǎng)站上登載《股票終止上市公告》，公告以下內(nèi)容：　?。ㄒ唬?終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；　?。ǘ?中國證監(jiān)會決定的主要內(nèi)容；　?。ㄈ?終止上市后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜。　　第二十一條　公司應在終止上市后的一個月內(nèi)在指定報紙和網(wǎng)站上登載公告，說明公司歷年的財務狀況、公司高級管理人員重大違法違規(guī)情況及目前的重大債權債務、訴訟情況；公司董事會應當詳細說明造成公司這一狀況的詳細原因，特別要詳細說明導致公司虧損的關聯(lián)交易及有關債權債務情況?！　〉诙l　公司未在規(guī)定期限內(nèi)履行前條規(guī)定義務的，股東可以依法要求公司履行上述義務?！　〉诙龡l　終止上市的公司其股票的轉(zhuǎn)讓應當遵守《公司法》、《證券法》和有關法律法規(guī)的規(guī)定。第五章　附則　　第二十四條　本辦法自發(fā)布之日起施行。在本《辦法》施行前已經(jīng)暫停上市的公司其股票恢復上市、終止上市的具體辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。 關于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號―招股說明書》的通知 證監(jiān)發(fā)[2001] 41號各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，擬首次公開發(fā)行股票的公司： 　　為適應股票發(fā)行核準制的要求，現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號―招股說明書》，自本準則發(fā)布之日起施行。所有尚未獲股票發(fā)行審核委員會審核通過的擬首次公開發(fā)行股票的公司，均應按本準則的要求編制和披露招股說明書及其摘要。中國證券監(jiān)督管理委員會1997年1月6日《關于發(fā)布公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第一號招股說明書的內(nèi)容與格式的通知》（證監(jiān)[1997]2號）同時廢止。 中國證券監(jiān)督管理委員會 二○○一年三月十五日公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號招股說明書證監(jiān)發(fā)〔2001〕41號第一章　總　則　　第一條　為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法》”）等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關規(guī)定，制定本準則。　　第二條　申請在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的公司（以下簡稱“發(fā)行人”）應按本準則編制招股說明書，并按本準則第三章的要求編制招股說明書摘要，作為向中國證監(jiān)會申請首次公開發(fā)行股票的必備法律文件，經(jīng)中國證監(jiān)會核準后按規(guī)定披露?！　M發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司參照本準則執(zhí)行?！　〉谌龡l　本準則的規(guī)定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露?！　〉谒臈l　本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當修改，但應在申報時作書面說明?！　〉谖鍡l　由于商業(yè)秘密（如核心技術的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準則規(guī)定某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免?！　〉诹鶙l　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關部分的內(nèi)容進行適當?shù)募夹g處理，以避免重復和保持文字簡潔?！　〉谄邨l　發(fā)行人在招股說明書及其摘要披露的所有信息應真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據(jù)。所引用的財務報告、盈利預測報告（如有）應由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計或?qū)徍?，并?名以上具有證券期貨相關業(yè)務資格的注冊會計師簽署?！　〉诎藯l　招股說明書引用的經(jīng)審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后6個月內(nèi)有效；特別情況下可由發(fā)行人申請適當延長，但至多不超過1個月。　　第九條　招股說明書的有效期為3個月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準通知之日起計算。發(fā)行人在招股說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票的，應重新修訂招股說明書。在符合本準則第八條要求的前提下，發(fā)行人可在特別情況下申請適當延長招股說明書的有效期限，但至多不超過1個月。　　第十條　發(fā)行人申請文件經(jīng)核準后，在招股說明書披露前發(fā)生與申報稿不一致或應予補充披露的事項，如發(fā)生股東或董事、經(jīng)理（含總裁等相當?shù)穆殑眨┳儎樱霈F(xiàn)財政稅收政策、業(yè)務方向和范圍的重大變動，取得或失去新的重大專利或特許權，以及進行新的重大投資或融資行為等，發(fā)行人應視情況及時修改招股說明書并提供補充說明材料，必要時應重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。　　經(jīng)中國證監(jiān)會核準后，如發(fā)行人認為還有必要對招股說明書進行修改的，應書面說明情況，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后相應修改招股說明書及其摘要?！　≡谡泄烧f明書披露后至股票上市公告書刊登前發(fā)生上述事項的，發(fā)行人也應及時履行信息披露義務?！　〉谑粭l　發(fā)行人應針對實際情況在招股說明書首頁做“特別風險提示”，并在“風險因素”一節(jié)詳細披露。　　第十二條　招股說明書還應滿足如下一般要求：　?。ㄒ唬┮玫臄?shù)據(jù)應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據(jù)；　?。ǘ┮玫臄?shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；　?。ㄈ┌l(fā)行人可根據(jù)有關規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”；　?。ㄋ模┱泄烧f明書全文文本應采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209295毫米（相當于標準的A4紙規(guī)格）；　?。ㄎ澹┎坏每d任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句?！　〉谑龡l　招股說明書全文及其摘要應按本準則有關章節(jié)的要求編制。文字應簡潔、通俗、平實和明確，格式應符合本準則的要求。在指定報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準6號字，最小行距為002?！　〉谑臈l　發(fā)行人應在發(fā)行前2至5個工作日內(nèi)將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文文本及備查文件置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商和其他承銷機構(gòu)的住所，以備查閱?！　〉谑鍡l　發(fā)行人可將招股說明書全文及摘要刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報刊的披露?！　〉谑鶙l　在招股說明書及其摘要披露前，任何當事人不得泄露與招股說明書及其摘要有關的信息，或利用這些信息謀取利益。發(fā)行人、任何中介機構(gòu)或人士利用與招股說明書及其摘要有關的信