公司治理之董事會的學(xué)習(xí)機制與決策能力(已修改)
2025-04-28 03:30 本頁面
【正文】 公司治理之董事會的學(xué)習(xí)機制和決策能力 在公司的治理結(jié)構(gòu)中，董事會的地位可謂舉足輕重，按照目前最普遍的解釋，一方面它與股東大會聯(lián)系，股東大會是通過經(jīng)營目標(biāo)來約束董事會，董事會則是實現(xiàn)股東大會經(jīng)營目標(biāo)的委托單位，兩者之間形成信任托管關(guān)系；另一方面，它與公司的經(jīng)營層聯(lián)系，董事會把握公司組織戰(zhàn)略發(fā)展方向，以激勵約束機制掌控組織運營，由高管層負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理，兩者之間形成委托代理關(guān)系。以上關(guān)系也是公司治理所要解決的核心問題。 那么，圍繞以上關(guān)系，董事會的作用是什么呢？按照《中華人民國和國新公司法》的解釋，我們對董事會的主要職能做了歸納，具體如下：u 召集股東會會議，并向股東會報告工作；u 執(zhí)行股東會的決議；u 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；u 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；u 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；u 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；u 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；u 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；u 決定聘任或者解聘公司總裁及其報酬事項，并根據(jù)總裁的提名決定聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)等公司高級管理人員及其報酬事項；u 制定公司的基本管理制度…… 由此可見，董事會是股東與公司經(jīng)營者之間的橋梁和紐帶，在實現(xiàn)股東大會經(jīng)營目標(biāo)中發(fā)揮著重要作用。同時因為公司治理結(jié)構(gòu)是以貨幣資本為中心提出的，其目的就是維護(hù)貨幣資本的地位和利益，其對應(yīng)的另一方面就是企業(yè)中具體的人，相對于貨幣資本，我們稱之為人力資本。隨著企業(yè)的發(fā)展，高新技術(shù)的運用，人力資源（即將人看成是企業(yè)經(jīng)營中的一種資源，其實質(zhì)還是人）越來越成為企業(yè)經(jīng)營成功與失敗的關(guān)鍵，企業(yè)競爭的重點也已轉(zhuǎn)向?qū)θ肆Y本（即從資本的角度來看人，其實質(zhì)還是人）的爭奪。 而人是難以把握的，同樣一項工作，他可能做得很好也可能做得很差，一定工作條件下，他創(chuàng)造的價值可能很大也可能很小，所以董事會需要建立激勵機制（鼓勵企業(yè)中的人該做什么）和約束機制（禁止企業(yè)中的人不該做什么）。通過激勵機制可以保證人力資本應(yīng)有的地位及利益，提高其積極性，通過約束機制則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益，從而維護(hù)貨幣資本的地位及利益。 為了建立符合以上要求的董事會，筆者認(rèn)為在董事會設(shè)計上應(yīng)該重視以下工作：u 立足長遠(yuǎn)，以法治替代人治，重視決策活力和效率u 體現(xiàn)“三公原則”，堅持公平、公開、公正u 規(guī)范董事會運作機制，提高董事會的決策效率u 強化董事的責(zé)任意識，提高董事對決策的態(tài)度u 強化董事的激勵，激發(fā)董事的內(nèi)在驅(qū)動力u 強調(diào)專家治企，
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