【正文】 ****發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司投資管理暫行辦法第一章 總 則 第一條為貫徹執(zhí)行****集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“集團(tuán)”）的戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營方針，規(guī)范集團(tuán)及其下屬全資和控股子公司的投資行為，完善決策程序，加強(qiáng)投資管理，控制投資風(fēng)險，提高投資收益，確保國有資產(chǎn)保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《**省省屬國有企業(yè)投資管理暫行辦法》等法律法規(guī)，結(jié)合集團(tuán)章程和實際情況，制定本辦法。第二條本辦法所稱的企業(yè)投資行為主要包括：（一）固定資產(chǎn)投資； （二）長期股權(quán)投資：企業(yè)投資設(shè)立全資子企業(yè)、合資合作、對出資企業(yè)追加投資等； （三）資產(chǎn)收購：收購有形及無形資產(chǎn)的投資；（四）其他投資。第三條 本辦法所稱的主業(yè)，是指根據(jù)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃確定并經(jīng)省國資委確認(rèn)公布的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)；非主業(yè)是指主業(yè)之外的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。第四條本辦法所稱的重大投資項目指單項投資達(dá)到或超過集團(tuán)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%（1000萬元）以上的投資項目。投資未達(dá)到集團(tuán)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%（1000萬元）的項目為一般投資項目。第五條 集團(tuán)對外投資活動應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）符合國家法律、法規(guī)，符合國家**及相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。 （二）符合全省國有資本總體布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向； （三）符合集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃要求；（四）符合集團(tuán)及全資和控股子公司章程，不損害出資人利益；（五）有利于突出主業(yè)、提高集團(tuán)核心競爭力；（六）非主業(yè)投資應(yīng)當(dāng)符合集團(tuán)調(diào)整、改革方向，不影響主業(yè)發(fā)展；（七）符合集團(tuán)投資決策程序和管理制度；（八）遵循經(jīng)濟(jì)效益優(yōu)先、股東利益最大化、風(fēng)險降至最低的原則，努力實現(xiàn)投資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化和效益最佳化；（九）投資規(guī)模應(yīng)當(dāng)與投資主體的資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債水平和實際籌資能力相適應(yīng)；（十）充分進(jìn)行科學(xué)論證，項目預(yù)期投資收益應(yīng)不低于國內(nèi)**業(yè)同期平均水平。第六條 本辦法適用于集團(tuán)及其下屬全資和控股子公司，參股公司可根據(jù)本公司章程，參照執(zhí)行。第二章 投資管理的內(nèi)容和職責(zé)第七條 投資管理的內(nèi)容包括投資管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)、投資審批權(quán)限、投資管理體系、投資計劃管理、投資項目及股權(quán)管理、投資審核與備案、投資項目后評價管理、投資風(fēng)險管理、投資責(zé)任追究等。第八條集團(tuán)及全資和控股子公司是投資行為的主體，應(yīng)履行以下職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)年度投資計劃的制訂與執(zhí)行；（二）負(fù)責(zé)投資項目的可行性研究；（三）負(fù)責(zé)投資決策并承擔(dān)投資風(fēng)險；（四）開展投資分析，組織開展投資項目后評價；（五）建立健全投資管理制度，加強(qiáng)投資管理；（六）對所出資企業(yè)依法履行投資監(jiān)管職責(zé)。第三章 投資管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)第九條 股東會、董事會、總經(jīng)理辦公會為集團(tuán)投資管理的決策機(jī)構(gòu)，在其權(quán)限或授權(quán)范圍內(nèi)，對集團(tuán)的投資行為做出決策。 第十條 股東會是集團(tuán)投資的最高決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)決定集團(tuán)投資計劃。第十一條董事會負(fù)責(zé)在股東會授權(quán)范圍內(nèi)決定集團(tuán)對外投資、收購資產(chǎn)、增資擴(kuò)股等事項，負(fù)責(zé)決定集團(tuán)年度投資方案，負(fù)責(zé)向股東會報告投資項目情況。 董事會戰(zhàn)略投資委員會負(fù)責(zé)對集團(tuán)長期戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。第十二條 監(jiān)事會負(fù)責(zé)對集團(tuán)的投資行為進(jìn)行監(jiān)督檢查：（一）集團(tuán)監(jiān)事會對集團(tuán)投資項目進(jìn)行監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時向省國資委報告。（二）全資和控股子公司監(jiān)事會對各子公司投資項目進(jìn)行監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時向集團(tuán)監(jiān)事會報告。第十三條總經(jīng)理辦公會負(fù)責(zé)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)審議決定集團(tuán)投資事宜，負(fù)責(zé)向董事會、監(jiān)事會報告投資項目情況。 第十四條總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織擬定集團(tuán)投資計劃，負(fù)責(zé)組織實施集團(tuán)年度投資方案。第十五條規(guī)劃投資部是集團(tuán)投資的職能管理部門，負(fù)責(zé)受理投資建議，負(fù)責(zé)牽頭投資項目的考察、論證、談判、簽約和過程評價工作，負(fù)責(zé)組織對全資子公司投資項目的綜合評審和報批工作，負(fù)責(zé)向省國資委呈報需核準(zhǔn)和備案的投資項目，負(fù)責(zé)組織投資項目的后評價工作。項目論證和談判過程中涉及長期股權(quán)投資、資產(chǎn)收購、增資擴(kuò)股等投資行為的，交資本運(yùn)營部辦理。第十六條資本運(yùn)營部是集團(tuán)長期股權(quán)投資、資產(chǎn)收購、增資擴(kuò)股等投資的職能管理部門，負(fù)責(zé)對集團(tuán)股權(quán)類投資交易方案設(shè)計、交收交易標(biāo)的等全程管理，負(fù)責(zé)組織集團(tuán)股權(quán)投資項目的后評價工作。第十七條財務(wù)部是集團(tuán)投資的財務(wù)管理、財務(wù)風(fēng)險評估和資金保障部門，負(fù)責(zé)編制集團(tuán)年度投資預(yù)算，負(fù)責(zé)組織投資項目的財務(wù)盡職調(diào)查工作，負(fù)責(zé)投資項目的資金籌措與平衡工作，參與KPI考核和投資項目的后評價工作。 第十八條 審計部是集團(tuán)投資的審計職能部門，負(fù)責(zé)按照省國資委和集團(tuán)審計制度對所有項目的投資進(jìn)度、投資收益狀況、有無違法違紀(jì)行為等進(jìn)行審計監(jiān)督，負(fù)責(zé)審查投資項目合同，參與KPI考核和投資項目的后評價工作。第十九條紀(jì)檢監(jiān)察部是集團(tuán)投資決策執(zhí)行的監(jiān)督部門，負(fù)責(zé)按照省國資委和集團(tuán)紀(jì)檢監(jiān)察相關(guān)制度對重點對投資項目的合法性、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)察，參與投資項目的法務(wù)盡職調(diào)查工作，參與投資項目的后評價工作。 第二十條人力資源部是集團(tuán)投資行為的人力資源職能管理部門，負(fù)責(zé)起草投資項目的人力資源配置方案、審核薪酬方案，負(fù)責(zé)擬定集團(tuán)投資運(yùn)營項目的KPI考核方案，牽頭組織KPI考核工作。第二十一條項目管理部是集團(tuán)投資項目建設(shè)過程的職能管理部門，負(fù)責(zé)集團(tuán)投資建設(shè)項目的招投標(biāo)管理工作，負(fù)責(zé)項目工程建設(shè)過程的監(jiān)督管理工作，參與投資項目的后評價工作。 第二十二條企業(yè)發(fā)展部是集團(tuán)投資項目建成后實施運(yùn)營的職能管理部門，負(fù)責(zé)組織建成項目的運(yùn)營管理和運(yùn)營過程的經(jīng)營監(jiān)管工作，參與KPI考核和投資項目的后評價工作。 第二十三條全資、控股子公司的投資管理機(jī)構(gòu)按照各自公司章程和集團(tuán)投資管理機(jī)構(gòu)的構(gòu)架，結(jié)合自身實際自行設(shè)置，報規(guī)劃投資部備案。第四章 投資審批權(quán)限 第二十四條 集團(tuán)及全資、控股子公司的投資必須經(jīng)過可行性研究，重大投資項目要組織專家論證或咨詢機(jī)構(gòu)評估。集團(tuán)投資項目必須經(jīng)過董事會作出決議，形成規(guī)范的會議記錄，并及時向省國資委遞交該投資項目的核準(zhǔn)和備案相關(guān)材料?？偨?jīng)理辦公會經(jīng)董事會授權(quán)，可以在授權(quán)范圍內(nèi)審議決定集團(tuán)投資事宜。第二十五條根據(jù)集團(tuán)公司章程、股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則制定本集團(tuán)對外投資、收購資產(chǎn)、固定資產(chǎn)投資、技改投資、委托理財?shù)膶徟鷻?quán)限,并按照下列五項計算標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行確定：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的比例；（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的比例；（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的比例；（四）交易成交的金額（含承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的比例；（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的比例。第二十六條集團(tuán)對外投資、收購資產(chǎn)、固定資產(chǎn)投資、技改投資、委托理財?shù)仁马棸凑涨翱钏?guī)定的計算標(biāo)準(zhǔn)計算，任一計算標(biāo)準(zhǔn)未達(dá)到10%的事項，由董事會授權(quán)總經(jīng)理辦公會審批決定。第二十七條按照前款所規(guī)定的計算標(biāo)準(zhǔn)計算，任一計算標(biāo)準(zhǔn)未達(dá)到20%的事項，由董事會審批決定。第二十八條按照前款所規(guī)定的計算標(biāo)準(zhǔn)計算，任一計算標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到或超過20%的，或者集團(tuán)在一年內(nèi)購買超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)20%的事項，由股東會審議決定。第二十九條集團(tuán)在一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)超過集團(tuán)最近一年經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項，由股東會特別決議通過。第三十條每年初集團(tuán)財務(wù)報告經(jīng)審計后，由財務(wù)部按照第二十四條的五項計算標(biāo)準(zhǔn)，提出五類投資審批權(quán)限的參照數(shù)據(jù)，供集團(tuán)投資決策時參考。第三十一條以下投資事項需報省國資委核準(zhǔn)：（一）單項投資在1000萬元以上的非主業(yè)投資項目；（二）境外投資項目；（三）主業(yè)重大投資項目有下列情形之一： 單項主業(yè)投資額超過投資主體凈資產(chǎn)10%的； 投資主體資產(chǎn)負(fù)債率超過75%進(jìn)行主業(yè)投資的。 未列入集團(tuán)上報省國資委的年度投資計劃的投資項目。第三十二條符合以下投資條件的需報省國資委備案：（一）除需要核準(zhǔn)之外的主業(yè)投資項目；（二）省政府指定項目；（三）省國資委認(rèn)為應(yīng)當(dāng)備案的其他投資項目。第三十三條 下列股權(quán)投資行為，需報集團(tuán)總經(jīng)理辦公會、董事會或股東會審批后，由資本運(yùn)營部報省國資委核準(zhǔn)或備案：（一） 境外股權(quán)投資；（二） 擬設(shè)新公司（境內(nèi)）；（三） 非主業(yè)股權(quán)投資；（四） 并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)；（五） 未對合資企業(yè)進(jìn)行同比例增