【正文】 25 / 25組織控制、市場控制——公司治理結(jié)構(gòu)的模式選擇和制度安排　　一、公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的產(chǎn)物?！　”臼兰o(jì)初誕生的現(xiàn)代企業(yè)的一個顯著特征是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離?，F(xiàn)代企業(yè)的規(guī)模、技術(shù)含量、市場競爭帶來的機遇與風(fēng)險、發(fā)展戰(zhàn)略確立的重要意義、內(nèi)部資源配置的效率這些問題都是傳統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)所不能比及或沒有碰到過的。由此，它造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場，管理學(xué)科也因之發(fā)生了革命性的變化。但職業(yè)管理者取代業(yè)主控制企業(yè)的經(jīng)營又產(chǎn)生了“代理人”問題。從經(jīng)濟學(xué)的理性假設(shè)出發(fā)，委托人和代理人具有不同的目標(biāo)函數(shù)。代理人具有道德風(fēng)險、規(guī)避、搭便車等驅(qū)動和行為。為了確保委托人的權(quán)益不被侵害和濫用，兩者的契約關(guān)系需要制度上的相應(yīng)安排，這就是公司治理結(jié)構(gòu)所要解決的問題。從這個意義上講，公司治理結(jié)構(gòu)是一組規(guī)范與法人財產(chǎn)相關(guān)各方的責(zé)、權(quán)、利的制度安排。其中包括股東、董事會、管理者和工人，或者說它是法人財產(chǎn)制度的組織結(jié)構(gòu)形態(tài)。這一制度安排或組織結(jié)構(gòu)形態(tài)的內(nèi)在邏輯是通過制衡來實現(xiàn)對管理者的約束與激勵，以最大限度地滿足股東和相關(guān)利益者(stock　holders　and　stake　holders)的權(quán)益。 　　二、公司治理結(jié)構(gòu)的模式及相應(yīng)的制度安排在不同的國家、不同的歷史時期是不一樣的。這是因為微觀企業(yè)制度的形成和演變受到宏觀體制及歷史、文化、法律和經(jīng)濟等方面的影響。 　　概括地說，在發(fā)達的市場國家公司治理模式主要有英、美和德、日兩大類型，這在許多文獻中已有介紹。為了對這一問題做出進一步的研究，在這里我們引入“組織控制”和“市場控制”的概念，在展開這個概念以前先要回答為什么要控制、控制什么、控制誰、如何控制這幾個基本的問題?？刂剖侵卫砘蚨綄?dǎo)的另外一種表述。如前文所述，公司治理結(jié)構(gòu)的核心是代理人問題。在現(xiàn)代公司的委托——代理結(jié)構(gòu)下，委托人關(guān)心的是如何選擇、監(jiān)控、激勵經(jīng)理人員，特別是首席行政執(zhí)行官（CEO）。對此，米勒（Merton　H.　Miller）教授是這樣表述的：“怎樣才能確保企業(yè)經(jīng)理得到正好為其所需而不是更多的資金以完成有利可圖的項目？經(jīng)理應(yīng)遵循怎樣的準(zhǔn)則來經(jīng)營企業(yè)的業(yè)務(wù)？誰來判斷經(jīng)理是否對公司的資源運用得當(dāng)？如果運用不當(dāng)，誰有權(quán)決定替換？”（米勒1995）。張維迎認為，公司治理結(jié)構(gòu)從廣義講是指有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一套法律、文化和制度性安排。其目的是解決內(nèi)在的兩個基本問題：第一是激勵問題，即在給定產(chǎn)出是集體努力的結(jié)果和個人貢獻難以度量的情況下，如何促使企業(yè)的所有參與人努力提高企業(yè)的產(chǎn)出？第二是經(jīng)營者選擇問題，即在給定企業(yè)家能力不可觀察的情況下，什么樣的機制能保證最有企業(yè)家能力的來當(dāng)經(jīng)理（張維迎1999）。 　　對企業(yè)管理者的選擇、監(jiān)控和激勵是一個在市場環(huán)境中的組織行為。這一過程的實施途徑是主要運用組織行為，還是更多地通過外部市場機制是公司治理結(jié)構(gòu)不同類型區(qū)分的關(guān)鍵點。依照這個標(biāo)準(zhǔn)，英、美模式主要依靠外部市場，特別是資本市場；而德、日模式則以組織行為為主。下面，我們對這兩種模式的由來、背景及特點做一簡要的比較和評價。 　　1．結(jié)構(gòu)、形態(tài)和功能 　　公司治理結(jié)構(gòu)的股東會、董事會、經(jīng)理班子的設(shè)置、組成和功能在這四個代表性的國家中有所不同。英、美的股東是高度分散的，而且依托一個龐大的資本市場，具有較強的流動性。持股人更關(guān)心的是股票的漲落，對公司重大問題的參與方式主要是通過股票買賣來表現(xiàn)，這也稱為“用腳投票”。市場上股票價格的變動對管理者形成間接約束。德、日的股東相對集中、穩(wěn)定。在德國多是大銀行直接持股；日本則是企業(yè)間環(huán)形交叉持股，主體銀行雖不直接持股，但對企業(yè)有實際的控制權(quán)。德國的公司設(shè)監(jiān)事會（supervisory　board）和管理委員會（management　board），分別相當(dāng)于其它國家的董事會和經(jīng)理班子。其監(jiān)事會由股東代表、雇員代表和獨立董事共同組成。其管理委員會每個委員具有同等的權(quán)力（都稱執(zhí)行董事），沒有實際意義上的CEO，決策的原則是一致通過（consensus）。從其運行機制看，更像是其它國家的董事會，而不像CEO為首的行政系統(tǒng)。近年來德國的這一結(jié)構(gòu)正在發(fā)生變化，監(jiān)事會的權(quán)力在削弱，設(shè)立CEO及相應(yīng)的行政決策系統(tǒng)的呼聲也愈來愈強。美國的董事長一般兼任公司的CEO，因而擁有較大的權(quán)力。其它國家多是分設(shè)的，英國和日本的董事長（會長）多是退休的公司總裁或外部知名人士，是非執(zhí)行人員，只是董事會的召集人和公司對外形象的代表。他們對公司決策制定過程影響有限，主要責(zé)任是對管理者的監(jiān)督和維持公司與社會、政府、商界的關(guān)系。德國的監(jiān)事會主席是由股東方產(chǎn)生的，在董事會投票持平時有兩票權(quán)（casting　vote）。盡管存在這些差異，上述國家公司董事會在如下幾個方面的功能具有共同點：1)對經(jīng)理人員的選擇和監(jiān)控。2)對公司財務(wù)預(yù)算、發(fā)展戰(zhàn)略、資本項下活動和股權(quán)變更的審批權(quán)。3)承擔(dān)公司的社會責(zé)任和保護相關(guān)利益者的權(quán)益。 　　2．制衡關(guān)系 　　德國股東與董事會（監(jiān)事會）具有一定的同一性，其制衡主要表現(xiàn)在監(jiān)事會與經(jīng)理人員（管理委員會）之間。日本的股東與董事會之間的關(guān)系與德國類似，由于董事會多是公司內(nèi)部人員產(chǎn)生，董事會與經(jīng)理班子也不構(gòu)成合理的制衡。對經(jīng)理班子的選擇、監(jiān)控，主體銀行有較大的　發(fā)言權(quán)和影響。由此，德國的監(jiān)事會、日本的主體銀行作為一種制度安排，形成了某種方式的組織控制。與德、日不同，英、美的董事會多是由外部人員或獨立董事組成，并沒有實際的股東背景。從理論上講，這種結(jié)構(gòu)難以真正實現(xiàn)股東、董事會與經(jīng)理班子之間的制衡，但在實際上這種制衡作用是存在的，而且是有效的。其原因主要是外部市場機制在發(fā)生作用。 　　3．目標(biāo)和方式 　　首先是目標(biāo)。德、日認為應(yīng)著眼于公司的長期效益，承擔(dān)社會責(zé)任和義務(wù)，企業(yè)的經(jīng)營不僅要滿足所有者，同時也應(yīng)考慮其它相關(guān)受益人。而英、美則更著重短期效益，把股東財富最大化視為企業(yè)經(jīng)營的最高目標(biāo)。其次是管理方式上，德、日重協(xié)調(diào)、合作，英、美重分工、制衡。第三是利潤分配的政策。與德國和日本相比，英、美公司更愿意把收入中較大的比例作為紅利，這樣資金就重新回到了市場而不是留在企業(yè)組織內(nèi)部。第四是股權(quán)的變更和資產(chǎn)買賣。德、日的股東比較集中、穩(wěn)定，市場上的兼并與收購不如英、美活