公司治理結(jié)構(gòu)模式的選擇與制度安排-免費閱讀
【正文】 從這個意義上講，中國公司治理結(jié)構(gòu)的建立和完善在很大程度上取決于企業(yè)自身和市場的發(fā)展、改革。模式的形成或選擇主要取決于相對應(yīng)的組織資源與市場資源的狀況和可利用度。對此，貨幣激勵所能起的作用就更為有限了。這就是我們所講的“有包容性的私利”(enpassing interest)。經(jīng)營者所擁有的期權(quán)或持有的股份一般是小股，它更主要地表現(xiàn)為一種貨幣的效益，而不是對企業(yè)的剩余控制權(quán)。在美國，盡管董事會與經(jīng)理班子仍是分設(shè)的，但由于董事長兼任CEO，董事會與經(jīng)理班子之間的制衡的力度比較起其它國家模式就弱一些。同時制度也為人充分發(fā)揮才智提供了更大的空間，為人與人之間的協(xié)調(diào)、合作創(chuàng)造了更好條件。董事長一個人作為法人代表不符合公司治理結(jié)構(gòu)董事會組成的原則。而企業(yè)的董事長、總經(jīng)理之間不是領(lǐng)導(dǎo)和被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，公司法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置中也沒有“一把手”。我們說“企業(yè)一把手”的說法不準確，是指董事長不是總經(jīng)理的上級，不能因為董事會是企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)就把董事長視為企業(yè)的一把手。在這個意義上，企業(yè)應(yīng)有“一把手”。集團總部對子公司的管理和控制并不是通過子公司的董事會，而是直接由總部來實施的。此外還有稅務(wù)、法律（避免連帶責任）等方面的考慮?！ 〖热淮笮蛧衅髽I(yè)上市受到各種主客觀條件限制，股份化從實際上講缺乏應(yīng)有的基礎(chǔ)和條件，而且會為之付出削弱組織控制的代價；那么，解決股權(quán)單一化的出路何在呢？我認為只能通過市場的方式逐步實現(xiàn)?！ ≡诋斍暗闹袊?，資本市場尚不發(fā)育，機構(gòu)投資者也未成長起來，股權(quán)多元化的問題不能主要依靠上市來實現(xiàn)。在家族控制的私有企業(yè)和機構(gòu)投資者、大眾持有的上市公司之間幾乎是一個空檔，很難找到我們所講的股份制公司。其結(jié)果可能導(dǎo)致兩個極端，即內(nèi)部人控制或政府部門的多頭干預(yù)。2)這個所有權(quán)的分割、流動在法律、政策上和實踐中都有較大的障礙。首先，它是宏觀經(jīng)濟體制改革的一個組成部分，即從計劃體制下的生產(chǎn)經(jīng)營單位轉(zhuǎn)化為一個公司制的市場競爭中的商業(yè)實體。一種模式的長短、優(yōu)劣是與另一種模式對應(yīng)的。這個現(xiàn)象說明任何一種制度都是處于動態(tài)的過程。 2)如果將公司治理結(jié)構(gòu)的功能理解為一種對公司內(nèi)部資源配置的機制，兩種模式孰優(yōu)孰劣的問題就回歸到一個古老而又流行的爭議，即組織和市場配置資源的效率比較。比如，德、日的組織治理結(jié)構(gòu)模式，在“路徑依賴”的影響下，隨著其發(fā)展組織資源愈來愈豐富、完善、有效，市場資源的發(fā)展、被利用度則受到制約，反之亦然。市場控制堅持人力只是參與創(chuàng)造價值的生產(chǎn)要素之一，資本是創(chuàng)造價值的主體，資本持有者應(yīng)擁有全部的剩余收入?，F(xiàn)代企業(yè)中生產(chǎn)要素及其持有者的組合是由資本持有者雇傭管理者和工人，由此資本持有者成了企業(yè)的所有者，資本成了諸多生產(chǎn)要素中的核心。從狹義上講，產(chǎn)權(quán)的界定是明晰的，并受到法律的保護；從廣義上講它的外延已從所有者擴展到其它的利益相關(guān)者，包括管理者、工人、客戶、供應(yīng)商、銀行、社區(qū)等。把利潤留在企業(yè)由組織來配置，會破壞市場機制，形成市場機制缺陷，影響配置效率，并為管理人員濫用職權(quán)創(chuàng)造機會。企業(yè)在進行內(nèi)部資源配置和對經(jīng)理人員實施約束和激勵時，核心的問題是在多大程度上依賴和引入市場機制。德、日的股東比較集中、穩(wěn)定，市場上的兼并與收購不如英、美活躍，惡意收購很少發(fā)生。其原因主要是外部市場機制在發(fā)生作用。2)對公司財務(wù)預(yù)算、發(fā)展戰(zhàn)略、資本項下活動和股權(quán)變更的審批權(quán)。其管理委員會每個委員具有同等的權(quán)力（都稱執(zhí)行董事），沒有實際意義上的CEO，決策的原則是一致通過（consensus）。 1．結(jié)構(gòu)、形態(tài)和功能 公司治理結(jié)構(gòu)的股東會、董事會、經(jīng)理班子的設(shè)置、組成和功能在這四個代表性的國家中有所不同。在現(xiàn)代公司的委托——代理結(jié)構(gòu)下，委托人關(guān)心的是如何選擇、監(jiān)控、激勵經(jīng)理人員，特別是首席行政執(zhí)行官（CEO）。其中包括股東、董事會、管理者和工人，或者說它是法人財產(chǎn)制度的組織結(jié)構(gòu)形態(tài)。 本世紀初誕生的現(xiàn)代企業(yè)的一個顯著特征是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離。代理人具有道德風(fēng)險、規(guī)避、搭便車等驅(qū)動和行為。為了對這一問題做出進一步的研究，在這里我們引入“組織控制”和“市場控制”的概念，在展開這個概念以前先要回答為什么要控制、控制什么、控制誰、如何控制這幾個基本的問題。這一過程的實施途徑是主要運用組織行為，還是更多地通過外部市場機制是公司治理結(jié)構(gòu)不同類型區(qū)分的關(guān)鍵點。在德國多是大銀行直接持股；日本則是企業(yè)間環(huán)形交叉持股，主體銀行雖不直接持股，但對企業(yè)有實際的控制權(quán)。他們對公司決策制定過程影響有限，主要責任是對管理者的監(jiān)督和維持公司與社會、政府、商界的關(guān)系。由此，德國的監(jiān)事會、日本的主體銀行作為一種制度安排，形成了某種方式的組織控制。第三是利潤分配的政策。 1)“現(xiàn)代企業(yè)理論”認為，企業(yè)是對市場的替代，即通過組織行為來代替價格機制配置企業(yè)內(nèi)部資源，以降低市場交易費用?！ 跋∪辟Y源的最優(yōu)配置理論”實際源于亞當 3)影響公司治理模式的另一個理論問題是對傳統(tǒng)私有產(chǎn)權(quán)的認識。 4）“人力資本理論”也對公司治理結(jié)構(gòu)模式產(chǎn)生影響。在人類經(jīng)濟發(fā)展邁向知識經(jīng)濟的今天，人們愈來愈認識到人所擁有的知識和技能通過管理和技術(shù)創(chuàng)新給企業(yè)帶來的價值是不可忽視的，在這個意義上講，人力不僅是一種生產(chǎn)資源，同時也是一種資本，因而應(yīng)參與剩余分配。但其進一步的發(fā)展則有一個自我強化的過程。接下來的問題是：孰優(yōu)孰劣？對此，本文的觀點是： 1)如同世界上許多問題一樣，解決問題的方式、途徑有諸多選擇，并不一定存在一個最優(yōu)的、被普遍接受的答案。因為決定兩種模式的產(chǎn)生和走向的基礎(chǔ)因素是其對應(yīng)的組織和市場資源可利用程度及相應(yīng)的運用成本。但我想指出的是，公司治理結(jié)構(gòu)作為一種制度安排，在其演變過程中自然主義和理想主義都可能導(dǎo)致一種壞的結(jié)果。 三、本文的第三部分引出了公司治理結(jié)構(gòu)中組織控制和市場控制兩種模式，接下來我們試圖運用兩種模式的觀點和方法研究中國公司治理結(jié)構(gòu)的一些理論和實踐問題。而當前國有企業(yè)改制中一個突出的問題是“所有者缺位”。但企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、股權(quán)變更、資產(chǎn)處置、收購、兼并活動、上市、清盤這些重大問題已超出經(jīng)理班子和董事會的職權(quán)，應(yīng)由股東批準、決定?！ 」蓹?quán)單一化產(chǎn)生的問題是顯而易見的。從組織控制講，幾家股東共同持股，相互之間特別是
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