【正文】 論文題目： （中文） 完善我國非上市公司股權(quán)激勵制度研究 （外文） A Study on Improvement of Equity Incentive System for Private Corporation in China 所在院、系、所 ： 法學(xué)院 專 專 業(yè) 、 名 、 稱 ： 法律碩士 指 專 導(dǎo) 專 教 專 師 姓 專 名、職 專 稱 ： 史際春 教授 論文主題詞 ： 非上市公司；股權(quán)激勵 完善我國非上市公司股權(quán)激勵制度研究 2 學(xué) 專 習(xí) 專 期 專 限 ： 2020 年 4 月至 2020 年 12月 論文提交時 間 ： 2020 年 10 月 20 日 獨 創(chuàng) 性 聲 明 本人鄭重聲明：所呈交的論文是我個人在導(dǎo)師指導(dǎo)下進行的研究工作及取得的研究成果。盡我所知，除了文中特別加以標注和致謝的地方外，論文中不包含其他人已經(jīng)發(fā)表或撰寫的研究成果，也不包含為獲得中國人民大學(xué)或其他教育機構(gòu)的學(xué)位或證書所使用過的材料。與我一同工作的同志對本研究所做的任何貢獻均已在論文中作了明確的說明并表示了謝意。 簽名： 日期： 關(guān)于論文使用授權(quán)的說明 本人完全了解中國人民大學(xué)有關(guān)保留、使用學(xué)位論文的規(guī)定，即：學(xué)校有權(quán)保留送交論文的復(fù)印件，允許論文被查閱和借閱；學(xué)校可以公布論文的全部或部分內(nèi)容，可以采用影印、縮印或其他復(fù)制手段保存論文。 簽名： 導(dǎo)師簽名： 日期： 完善我國非上市公司股權(quán)激勵制度研究 1 摘 要 股權(quán)激勵是現(xiàn)代社會中企業(yè)對員工進行激勵的方式之一，屬于長期激勵措施，其核心目的是：通過產(chǎn)權(quán)變革 ，使企業(yè)雇員獲得資本性產(chǎn)權(quán)，從而能以所有者的身份參與到企業(yè)的經(jīng)營管理過程之中，把雇員的利益與企業(yè)的長遠利益牢牢的綁在一起，最大化激發(fā)雇員勞動積極性，從而實現(xiàn)企業(yè)效益最大化。在我國股權(quán)激勵存在著以下問題：現(xiàn)行股權(quán)激勵制度主要在占企業(yè)總量極小的上市公司中實行，對于占企業(yè)總數(shù)極大部分的非上市公司極少涉及，而且就國內(nèi)絕大多數(shù)股權(quán)激勵理論而言也主要是針對上市公司股票期權(quán)的，鮮見專門針對非上市公司股權(quán)激勵制度的專論。寫作本文的目的在于強調(diào)社會各界尤其是政府決策機構(gòu)充分重視推進非上市公司股權(quán)激勵制度建設(shè)的重要意義。筆者在 闡述股權(quán)激勵制度基本理論的基礎(chǔ)上，回顧我國非上市公司股權(quán)激勵制度的歷史并分析其現(xiàn)狀，在比較借鑒美國、歐洲、日本等發(fā)達國家非上市公司股權(quán)激勵制度的基礎(chǔ)上提出了我國非上市公司股權(quán)激勵制度建設(shè)的總目標應(yīng)當是：建立和完善多層次的非上市公司股權(quán)激勵制度體系，從而為不同種類和不同規(guī)模的非上市公司建立相應(yīng)的股權(quán)激勵制度規(guī)范。筆者還就完善我國非上市公司股權(quán)激勵制度研究 2 建立和完善多層次的非上市公司股權(quán)激勵制度體系的指導(dǎo)思想、基本原則和主要內(nèi)容等問題提出自己的設(shè)想。 本文分為五部分。第一部分是股權(quán)激勵制度概述。在該部分就股權(quán)激勵的一般性理論問題進行了高度濃縮的 概述，一方面力圖使讀者熟悉股權(quán)激勵的基本問題，另一方面為后幾部分的論述奠定了理論基礎(chǔ)。該部分講述了以下內(nèi)容：股權(quán)激勵和股權(quán)激勵制度的概念，尤其澄清了股權(quán)激勵與股票期權(quán)的區(qū)分，指出股票期權(quán)不等同于股權(quán)激勵，股票期權(quán)僅僅是股權(quán)激勵的一種特定形式。在此部分簡要闡明了股權(quán)激勵制度的意義。在此部分介紹了股權(quán)激勵的分類：按照實施股權(quán)激勵的主體性質(zhì)劃分，可分為上市公司股權(quán)激勵與非上市公司股權(quán)激勵，國有企業(yè)股權(quán)激勵和非國有企業(yè)股權(quán)激勵，內(nèi)資企業(yè)股權(quán)激勵和外商投資企業(yè)股權(quán)激勵，需要指出的是前述分類方法在理論和實踐中還很少涉及 ，具有一定的獨創(chuàng)性；按照激勵對象劃分，以管理層為對象的股權(quán)激勵，以多數(shù)員工為對象的股權(quán)激勵； 按照基本權(quán)利義務(wù)關(guān)系的不同進行劃分，可分為現(xiàn)股激勵，期股激勵，期權(quán)激勵。在本部分還介紹了比較常見的 股權(quán)激勵的基礎(chǔ)理論：人力資本理論，代理理論，公司治理結(jié)構(gòu)理論。在此部分最后介紹了股完善我國非上市公司股權(quán)激勵制度研究 3 權(quán)激勵制度發(fā)展簡史：分別包括國際股權(quán)激勵制度發(fā)展簡史，股票期權(quán)的歷史及作用， 職工持股 的歷史及作用，國內(nèi)股權(quán)激勵制度發(fā)展簡史。 第二部分是非上市公司股權(quán)激勵制度的概念和意義。非上市公司股權(quán)激勵制度是指在非上市公司內(nèi)部針對管理層或其他員工所實施 的股權(quán)激勵制度，非上市公司包括有限責(zé)任公司和非上市股份有限公司。本部分通過權(quán)威的統(tǒng)計數(shù)據(jù)說明非上市公司已成為我國國民經(jīng)濟的重要組成部分，它們的興衰影響到國家的發(fā)展。由于非上市公司自身存在較多缺陷又加之當前嚴酷的外部經(jīng)濟環(huán)境，導(dǎo)致很多企業(yè)經(jīng)營困難。通過實施股權(quán)激勵可以 吸引、激發(fā)高素質(zhì)人才的勞動積極性，從而推動企業(yè)提升競爭力，改變過度依賴低成本、粗放型發(fā)展的落后局面，最終使大批中小企業(yè)擺脫困境，走上健康發(fā)展之路。 第三部分是我國非上市公司股權(quán)激勵制度的狀況。在本部分首先介紹了我國非上市公司股權(quán)激勵制度的由來，分 別從立法和實踐兩個角度進行說明。在立法方面，將 1992 年國家體改委 做出定向募集方式設(shè)立股份有限公司可發(fā)行內(nèi)部職工股為分界點，對其前后的立法狀況分別進行了介紹。完善我國非上市公司股權(quán)激勵制度研究 4 在分界點之前幾乎沒有關(guān)于股權(quán)激勵的立法，在分界點之后立法活動十分活躍，分別包括：關(guān)于定向募集股份有限公司內(nèi)部職工股的立法，關(guān)于職工持股會的立法， 對經(jīng)營者和核心技術(shù)管理人員的股權(quán)激勵 立法，在前述立法中關(guān)于職工持股會的立法最具社會影響力。在股權(quán)激勵實踐方面，我國先后經(jīng)歷了定向募集股份有限公司內(nèi)部職工股實踐并被禁止，職工持股會實踐并被停止， 對經(jīng)營者和核心技術(shù) 管理人員股權(quán)激勵 實行嚴格限制的歷程。 在本部分隨后介紹了我國非上市公司股權(quán)激勵制度的現(xiàn)狀。 2020 年修訂的《公司法》、《證券法》為非上市公司股權(quán)激勵制度提供了立法保障，由此推進了非上市公司股權(quán)激勵的實踐，但在實踐中仍然存在著以下問題：職工持股會本身具有較大缺陷而被叫停，但它的停滯卻影響了非上市公司股權(quán)激勵的整體發(fā)展；對民營企業(yè)實施股權(quán)激勵的必要性認識不足，并且股權(quán)激勵的嘗試常常受到行政機關(guān)和司法機關(guān)不必要的阻礙；國家缺乏利用稅收、信貸、信托持股等有效制度或方式支持和引導(dǎo)非上市公司股權(quán)激勵。 第四部分是關(guān)于國 際上非上市公司股權(quán)激勵制度狀況的介紹，其目的在于為我國建立和完善非上市公司股權(quán)激勵完善我國非上市公司股權(quán)激勵制度研究 5 制度提供借鑒。在此部分主要介紹了美國非上市公司實施股權(quán)激勵的狀況，同時概括性的介紹了歐洲和日本非上市公司實施股權(quán)激勵的狀況。美國的非上市公司屬于封閉公司，其股權(quán)激勵制度主要是職工持股計劃。為緩和勞資矛盾，改善公司治理，解決職工的退休福利問題。 20 世紀 60 年代初期路易斯凱爾索率先提出職工持股計劃 ESOP (employee stock ownership plans)，他的計劃得到了政府的支持。美國國會通過一系列法律 ,為實行 職工持股計劃的企業(yè)及有關(guān)方面提供各種優(yōu)惠，并且建立了較為完善的職工持股計劃政府服務(wù)機構(gòu)。美國也設(shè)立了專門的社會服務(wù)機構(gòu)統(tǒng)一管理職工股。職工持股計劃促進了美國中小企業(yè)的發(fā)展。 第五部分是關(guān)于完善我國非上市公司股權(quán)激勵制度的設(shè)想。在此部分首先提出了建立和完善多層次的非上市公司股權(quán)激勵制度體系的總目標；而后強調(diào)指導(dǎo)思想 —— 高度重視和積極鼓勵在非上市公司建立股權(quán)激勵制度，并闡述了建設(shè)和完善非上市公司股權(quán)激勵制度的原則；再后提出了非上市公司股權(quán)激勵制度的主要內(nèi)容：對不同激勵主體可選擇不同的股權(quán)激勵模式，在當前及今后的 很長一段時間應(yīng)當把經(jīng)營管理者和骨干員作為主要的股權(quán)激勵對象，國家應(yīng)在信完善我國非上市公司股權(quán)激勵制度研究 6 貸、稅收、場外交易市場建設(shè)等方面建立有利于非上市公司股權(quán)激勵制度發(fā)展的政策法規(guī)，要把實施股權(quán)激勵與完善公司治理相結(jié)合，要切實保護被激勵對象的合法權(quán)益；最后建議相關(guān)執(zhí)法制度、司法制度應(yīng)針對非上市公司股權(quán)激勵制度建設(shè)的需求作出配套性調(diào)整。 關(guān)鍵詞 ： 非上市公司；股權(quán)激勵完善我國非上市公司股權(quán)激勵制度研究 1 Abstract Equity Incentive is one of the businesstostaff incentive ways in modern society. It is a longterm incentive. Its core: the enterprise employees access to capital and property rights through the property rights reform. They participate in corporate management process as the owner, tie the interests of the employees with longterm interests of the enterprises, and maximize the working enthusiasm of the employees so as to maximize the efficiency of enterprises. Equity Incentive in China has the following problems: only a very small volume of listed panies implement the current system of Equity Incentives, Private Corporation which account for the vast majority of the total number of enterprises seldom implement it. And the vast majority of domestic Equity Incentive theory is mainly aimed at listed panies of stock options. There are few specific monographs on Equity Incentive system for Private Corporation. This article is intended to emphasize that all sectors of society, especially governmental decisionmaking ans should attach great importance to promote Equity 完善我國非上市公司股權(quán)激勵制度研究 2 Incentive system for private corporation. On the basis of the theory of the Equity Incentive system, The at recalled the history of the Equity Incentive system for private corporation in China in parison with the system in the United States、 Europe, Japan and other developed countries, and analyzes the status quo. On the basis of those, the author sets out the overall objective: it should establish and improve multilevel Equity Incentive system for Private Corporation, so as to establish the corresponding norms of the Equity Incentive system for the different sizes and types of the private corporation. In respect of basic principles 、 main contents of the issues and the guiding ideology of establishing and improving multilevel Equity Incentive system for private corporation， the author also puts forward his own ideas. This article is divided into five sections.