【正文】 （咨詢成果文件編號(hào)：032）北京新華信管理顧問有限公司2003年9月52 / 54目 錄第一章 總則 1第二章 投資管理流程 2第三章 參、控股子公司管理流程 5第四章 財(cái)務(wù)管理流程 6第五章 審計(jì)流程 9第六章 人力資源管理流程 10第七章 行政辦公管理 14第八章 附則 15內(nèi)控流程管理制度第一章 總則第一條 為完善總部監(jiān)控與決策職能，明確組織各層次權(quán)限劃分，理順總部與下屬企業(yè)管理和匯報(bào)關(guān)系，劃清總部各部門間職能界限，提高總部管理效率，特制定本制度。第二條 內(nèi)控流程設(shè)置的總體原則是完整、清晰、高效、增值性和可操作性，并在工作中逐步補(bǔ)充和完善各類流程。第三條 公司內(nèi)控流程按職能分為若干類別，每類流程中又包括若干具體流程。公司內(nèi)控流程包括但不限于以下各類流程：（1） 投資管理流程（2） 參、控股公司管理流程（3） 財(cái)務(wù)管理流程（4） 審計(jì)流程（5） 人力資源管理流程（6） 行政辦公管理流程第四條 每個(gè)流程均設(shè)置一個(gè)主推動(dòng)部門，當(dāng)該流程正式啟動(dòng)后，主推動(dòng)部門負(fù)責(zé)組織整個(gè)流程的及時(shí)完整實(shí)施以及按時(shí)限完成。第五條 流程中上下環(huán)節(jié)的交接，原則上要求當(dāng)面簽收確認(rèn)，特殊情況可采取電話、傳真、口頭、電子郵件等方式確認(rèn)。第六條 本制度適用于位于母子公司間的匯報(bào)鏈和命令鏈上的業(yè)務(wù)單位、職能部門和主要相關(guān)崗位，以及公司總部需協(xié)作的各部門和主要相關(guān)崗位，本制度將不涉及各分、子公司高管人員以下的部門和崗位。第二章 投資管理流程第七條 投資管理類流程包括但不限于以下流程：（7） 集團(tuán)中長(zhǎng)期投資規(guī)劃管理流程，流程圖如圖21所示；（8） 集團(tuán)年度投資計(jì)劃流程，流程圖如圖22所示；（9） 分、子公司項(xiàng)目投資管理流程，流程圖如圖23所示；（10） 總部項(xiàng)目投資管理流程，流程圖如圖24所示。第八條 投資管理類流程的主推動(dòng)部門是企業(yè)管理部。第九條 投資管理相關(guān)機(jī)構(gòu)職能：（1） 股東大會(huì)是公司投資活動(dòng)的最高法定決策機(jī)構(gòu)，擁有公司中、長(zhǎng)期投資規(guī)劃和年度投資規(guī)劃的最終決策權(quán)。（2） 董事會(huì)是由股東大會(huì)授權(quán)，代理行使法定決策權(quán)的機(jī)構(gòu)。為簡(jiǎn)化程序，在上述投資額度內(nèi)的項(xiàng)目，可由董事長(zhǎng)代理董事會(huì)書面授權(quán)總經(jīng)理、主管企業(yè)管理部的副總裁或企業(yè)管理部總經(jīng)理審批。（3） 總裁辦公會(huì)是公司投資活動(dòng)的行政決策機(jī)構(gòu)。（4） 各投資委員會(huì)是公司投資活動(dòng)的專業(yè)決策機(jī)構(gòu)，由公司高級(jí)管理人員、主要業(yè)務(wù)管理部門（企業(yè)管理部、財(cái)務(wù)部、審計(jì)監(jiān)察部、戰(zhàn)略研究發(fā)展中心、總裁辦公室和董秘處）負(fù)責(zé)人和外聘行業(yè)專家（根據(jù)需要聘任）等組成，通過專業(yè)例會(huì)和投資項(xiàng)目聽審會(huì)的形式工作，對(duì)公司中、長(zhǎng)期投資發(fā)展規(guī)劃、年度投資規(guī)劃和重大投資項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)估論證和決策，形成專業(yè)意見，報(bào)總裁辦公會(huì)進(jìn)行行政決策。（5） 企業(yè)管理部是公司投資活動(dòng)的業(yè)務(wù)主管部門，負(fù)責(zé)草擬公司中、長(zhǎng)期投資規(guī)劃和年度投資規(guī)劃，負(fù)責(zé)需以上機(jī)構(gòu)審批的投資項(xiàng)目的篩選、立項(xiàng)審核，組織評(píng)估論證、法律事務(wù)、項(xiàng)目實(shí)施、監(jiān)控和考核等業(yè)務(wù)管理工作，負(fù)責(zé)投資委員會(huì)的日常事務(wù)和擬定投資委員會(huì)會(huì)議議題、議程和會(huì)議決議等。同時(shí)，作為投資主管部門，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目和各下屬企業(yè)與公司總部有關(guān)部門的綜合協(xié)調(diào)。（6） 財(cái)務(wù)部、審計(jì)監(jiān)察部、戰(zhàn)略研究發(fā)展中心和董秘處是投資管理的業(yè)務(wù)（技術(shù)）管理部門，分別根據(jù)各自的專業(yè)特點(diǎn)，對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行業(yè)務(wù)（技術(shù)）的評(píng)估論證，發(fā)表專業(yè)意見，并負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的財(cái)務(wù)、資金和技術(shù)管理。（7） 各下屬企業(yè)負(fù)責(zé)編制各自的中、長(zhǎng)期投資發(fā)展規(guī)劃和年度投資規(guī)劃，并按照規(guī)定的權(quán)限進(jìn)行投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批。第十條 投資管理權(quán)限劃分（1） 由公司總部、分公司和控股子公司發(fā)起的投資項(xiàng)目，投資權(quán)限劃分如表1－1所示。表1－1 權(quán)限機(jī)構(gòu)投資立項(xiàng)權(quán)項(xiàng)目審批權(quán)項(xiàng)目實(shí)施項(xiàng)目監(jiān)控和評(píng)價(jià)股東大會(huì)總部投資法定決策董事會(huì)分公司投資500萬以上法定決策總裁辦公會(huì)公司凈資產(chǎn)5％以上總部投資行政決策分公司投資500萬以上行政決策投資委員會(huì)2000萬－公司凈資產(chǎn)5％專業(yè)決策企業(yè)管理部總部2000萬以下分公司500－2000萬項(xiàng)目審核總部投資項(xiàng)目所有總部和分公司項(xiàng)目分公司和控股子公司分公司500萬以下；控股子公司凈資產(chǎn)的5%以下。分公司500萬以下；控股子公司凈資產(chǎn)的5%以下。分、子公司投資項(xiàng)目（2） 各參股子公司有獨(dú)立的立項(xiàng)審批權(quán)，自行負(fù)責(zé)項(xiàng)目實(shí)施和評(píng)價(jià)；在重大項(xiàng)目立項(xiàng)審批前由公司外派高管將所在參股子公司的投資項(xiàng)目資料上報(bào)企業(yè)管理部，根據(jù)金額不同，如圖2－2所示，由總部不同級(jí)別機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核和出示意見，由企業(yè)管理部將總部意見以書面文件形式下發(fā)給外派產(chǎn)權(quán)代表，由外派產(chǎn)權(quán)代表在所在參股子公司董事會(huì)按公司意見進(jìn)行表決。表1－2組織機(jī)構(gòu)權(quán)限股東大會(huì)對(duì)投資額占子公司凈資產(chǎn)5％以上的投資項(xiàng)目形成集團(tuán)意見董事會(huì)對(duì)投資額在2000萬到公司凈資產(chǎn)5％的投資項(xiàng)目法定決策總裁辦公會(huì)對(duì)投資額在2000萬到公司凈資產(chǎn)5％的投資項(xiàng)目行政投資委員會(huì)投資額在2000萬到公司凈資產(chǎn)5％的投資項(xiàng)目的專業(yè)審核企業(yè)管理部子公司投資項(xiàng)目的專業(yè)審核第十一條 集團(tuán)中長(zhǎng)期投資規(guī)劃管理流程參與者包括公司股東大會(huì)、公司董事會(huì)、總裁辦公會(huì)、各投資委員會(huì)、企業(yè)管理部和各分、子公司；每年一月初開始，完成時(shí)限為一個(gè)月之內(nèi)。第十二條 集團(tuán)年度投資計(jì)劃流程參與者包括公司股東大會(huì)、公司董事會(huì)、總裁辦公會(huì)、各投資委員會(huì)、企業(yè)管理部和各分、子公司；每年一月初開始，完成時(shí)限為一個(gè)月之內(nèi)。第十三條 分公司、控股子公司項(xiàng)目投資管理流程參與者包括公司股東大會(huì)、公司董事會(huì)、總裁辦公會(huì)、各投資委員會(huì)、企業(yè)管理部和各分、子公司，以及項(xiàng)目發(fā)起人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人；完成時(shí)限從提出項(xiàng)目建議到研究論證的歷時(shí)不超過一個(gè)月，審批決策用時(shí)不超過一個(gè)月，項(xiàng)目結(jié)束后的績(jī)效評(píng)價(jià)歷時(shí)不超過兩周，特殊情況經(jīng)投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)后可適當(dāng)延長(zhǎng)時(shí)間。第十四條 總部項(xiàng)目投資管理流程參與者包括公司股東大會(huì)、公司董事會(huì)、總裁辦公會(huì)、各投資委員會(huì)、企業(yè)管理部、項(xiàng)目發(fā)起人和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人；完成時(shí)限從提出項(xiàng)目建議到研究論證的歷時(shí)不超過一個(gè)月，審批決策用時(shí)不超過一個(gè)月，項(xiàng)目結(jié)束后的績(jī)效評(píng)價(jià)歷時(shí)不超過兩周，特殊情況經(jīng)投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)后可適當(dāng)延長(zhǎng)時(shí)間。第三章 參、控股子公司管理流程第十五條 參、控股子公司管理類流程包括但不限于以下流程：（1） 參、控股子公司重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)管理流程，流程圖如圖31所示；（2） 參、控股子公司外派高管任命流程，流程圖如圖32所示；（3） 參、控股子公司外派高管年度績(jī)效考核流程，流程圖如圖33所示；（4） 參、控股子公司外派高管變動(dòng)管理流程，流程圖如圖34所示。第十六條 參、控股子公司重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)管理流程的主推動(dòng)部門是企業(yè)管理部。第十七條 參、控股子公司外派高管任命流程、外派高管年度績(jī)效考核流程、外派高管變動(dòng)流程的主推動(dòng)部門是人力資源部。第十八條 參、控股子公司重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)管理流程參與者包括公司董事會(huì)、總裁辦公會(huì)