企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程實(shí)務(wù)培訓(xùn)教材(已修改)
2025-06-14 01:18 本頁(yè)面
【正文】 1 企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)實(shí)務(wù) 2 目錄 一、首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件 二、發(fā)行股票前，公司需要進(jìn)行哪些方面的準(zhǔn)備 三、發(fā)行上市需要聘請(qǐng)哪些中介機(jī)構(gòu) 四、企業(yè)應(yīng)如何選擇中介機(jī)構(gòu) 五、申請(qǐng)上市需要具備什么條件 六、有關(guān)費(fèi)用項(xiàng)目及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 七、改制上市業(yè)務(wù)流程 3 一、首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件 ? 根據(jù) 《 中華人民共和國(guó)證券法 》 的規(guī)定： 公司公開(kāi)發(fā)行新股 ,應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一 )具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； (二 )具有持續(xù)盈利能力 ,財(cái)務(wù)狀況良好； (三 )最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載 ,無(wú)其他重大違法行為； (四 )經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票除了滿(mǎn)足上述條件外，還需滿(mǎn)足中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定 的其他條件。 4 一、首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件 公開(kāi)發(fā)行股票并在主板（含中小企業(yè)板）上市企業(yè)須滿(mǎn)足中國(guó)證監(jiān)會(huì) 20xx年 5月 17日發(fā)布的 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 的規(guī)定： ? 一、主體資格： （一 )發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且 合法存續(xù)的股份有限公司。 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票。 （二）發(fā)行人 自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算 。 5 一、首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件 (三 )發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 （四）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 （五）發(fā)行人 最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變 化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。 （六）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 6 一、首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件 ? 二、獨(dú)立性： 發(fā)行人應(yīng)當(dāng) 具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。 （一）發(fā)行人的 資產(chǎn)完整 。 生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。 （二）發(fā)行人的 人員獨(dú)立 。 發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 7 一、首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件 （三）發(fā)行人的 財(cái)務(wù)獨(dú)立 。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶(hù)。 （四）發(fā)行人的 機(jī)構(gòu)獨(dú)立 。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。 （五）發(fā)行人的 業(yè)務(wù)獨(dú)立 。 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 （六）發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷 8 一、首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件 ? 三、規(guī)范運(yùn)行： （一）發(fā)行人已經(jīng) 依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度， 相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 （二）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 （三）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形： 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的； 最近 36 個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近 12 個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)； 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見(jiàn)。 9 一、首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件 （四）發(fā)行人的 內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行 ，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。 （五）發(fā)行人不得有下列情形： 最近 36 個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36 個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)； 最近 36 個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重； 最近 36 個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章； 10 一、首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件 本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； 涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意
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