【正文】 企業(yè)集團財務管理簡答、詞解題B、比較并購戰(zhàn)略目標與策略目標。并購的戰(zhàn)略目標是實施整個并購過程必須始終遵循的基本思路與方向指引，具有長遠性、戰(zhàn)略性的特點；而并購策略目標是緣于消除各種隨機的、對戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響因素的考慮，是戰(zhàn)略目標實現(xiàn)過程的階段性步驟或技術性安排，具有短期性、階段性的特點。二者的區(qū)別與聯(lián)系如下：（1）戰(zhàn)略目標抑或策略目標，都是管理總部在購并目標制訂過程必須統(tǒng)籌考慮的兩個有機的、不可分割的組成部分；（2）并購戰(zhàn)略目標是制定策略目標的基本依據(jù)，策略目標必須服從于戰(zhàn)略目標的需要；（3）要站在戰(zhàn)略與戰(zhàn)術或策略不同的角度，對并購目標的進行分類。　　B、比較分拆上市與公司分立的主要區(qū)別。分拆上市與公司分立比較存在著三方面明顯的區(qū)別：（1）在公司分立中，子公司的股份是被當作一種股票福利，按比例分至母公司的股東手中；而分拆上市中，在二級市場上發(fā)行子公司的股權所得歸母公司所有。（2）在公司分立中，母公司通常對被分立出的子公司不再有控制權；而在分拆上市中母公司依然會保持對被分拆出去的子公司的控制權。（3）公司分立沒有使子公司獲得新的資金；而分拆上市使公司可以獲得新的資金流入。B、比較優(yōu)勢效應是借用外部力量或通過對外部一切有用資源優(yōu)勢的整合彌補，而使企業(yè)集團自身內部有限的資源能夠取得競爭中的最大優(yōu)勢和最高效率的運轉。B、比較資本型與產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團并購戰(zhàn)略目標。對于資本型企業(yè)集團，擬并購其它企業(yè)（目標公司）的動機，常常是基于目標公司的價格便宜，收購后經(jīng)過必要的包裝，再整個地分拆出售，以期獲得更大的資本利得。對于產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團而言，并購目標公司的著眼點，或者是基于戰(zhàn)略發(fā)展結構調整上的需要──借此而跨入新的具有發(fā)展前途、能給集團帶來長期利益的朝陽行業(yè)，而更多的則是為了收購后與企業(yè)集團原有資源進行“整合”──謀求更大的資源聚合優(yōu)勢，以進一步強化核心能力，拓展市場競爭空間，推動戰(zhàn)略發(fā)展結構目標的順利實現(xiàn)。B、并購的資金規(guī)劃？（1）增資擴股（2）股權置換（3）金融機構信貸（4）賣方融資（推遲支付）（5）杠桿收購。C、財務公司的最基本或最本質的功能？財務公司具有與財務結算中心類似的功能，只是財務公司出除了有財務結算中心的資金管理中心功能外，還有集團企業(yè)的籌資中心和融資中心功能。C、財務公司決策制度安排必須遵循哪些基本原則？財務公司決策制度安排必須遵循的基本原則為：（1）必須有助于集團整體戰(zhàn)略發(fā)展結構、投資政策的貫徹與實施；（2）必須符合與集團管理體制相適應的管理決策權力的科層結構體系；（3）必須有助于調動財務公司的積極性、創(chuàng)造性與責任感；（4）必須有助于集團整體的融資效率的不斷提高。C、財務戰(zhàn)略的涵義及特征？財務戰(zhàn)略是為適應公司總體的競爭戰(zhàn)略而籌建必要的資本、并在組織內有小題管理與運行這些資本的方略，是公司整體戰(zhàn)略的重要組成部分。特征：1支持性2互逆性3動態(tài)性4全員性C、財務戰(zhàn)略的內容？擴張型財務戰(zhàn)略的實質是企業(yè)集團并購財務戰(zhàn)略，他至少涵蓋了一下重大決策事項：1擴張的方式，既是自我積累是發(fā)展，還是對外合并或是收購；2擴張的范圍與領域，使橫向的還是縱向的抑或是綜合性的；擴張的速度，既是適度還是炒歷程的或者低速的，他受制于發(fā)行新股籌資的能力、現(xiàn)有資產(chǎn)的收益能力和股權資本的報酬率以及現(xiàn)有鼓勵政策等因素；4擴張的資本來源及結構安排，即是采取激進式的負債融資方式，還是穩(wěn)健型股權資本融資方式等。C、財務指標和非財務指標有哪些？財務指標，現(xiàn)金流量；銷售利潤率；剩余收益；成本差異。非財務指標有：質量因素；供貨速度；新產(chǎn)品開發(fā)和靈活應變能力；降低庫存水平；人員培訓。C、常用的經(jīng)營者薪酬支付策略有幾種？1即期支付策略就是在當期將薪酬支付給經(jīng)營者的一種策略，包括即期現(xiàn)金支付和即期股票支付2遞延支付策略是在未來幾年中根據(jù)經(jīng)營者的業(yè)績表現(xiàn)決定前期的薪酬是否發(fā)放，發(fā)放多少、時間進度怎樣的一種支付方式，包括遞延現(xiàn)金支付、遞延股票支付3期權支付策略對于及經(jīng)營者而言，期權支付方式是一種最具激勵與約束相應、最能將其個人利益與公司長遠發(fā)展目標結合在一起的方式。C、成本控制的內容？成本控制內容主要包括產(chǎn)品成本控制、資金成本控制和管理費用控制三部分。C、傳統(tǒng)的業(yè)績評價體系的特征？傳統(tǒng)的業(yè)績評價體系的特征：（1）重視對財務指標的評價，忽視對非財務指標的評價；（2）重視對過去的評價，忽視對未來的評價；（3）重視對企業(yè)內部經(jīng)營過程的評價，忽視對企業(yè)與環(huán)境關系的評價；（4）重視對傳統(tǒng)資產(chǎn)的評價，忽視對無形資產(chǎn)特別是知識資本的評價（5）重視對經(jīng)營能力的評價，忽視對企業(yè)創(chuàng)新能力的評價。D、導致公司價值增加的核心變量有哪些？通過公司價值計量模式可以看出，導致公司價值增加的核心變量主要有三個，一是自由現(xiàn)金流量；二是加權平均資本成本；三是時間上的可持續(xù)性。（1）自由現(xiàn)金流量（FCF），自由現(xiàn)金流量是指企業(yè)在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量在滿足投資所需之后能被企業(yè)管理層“自由處置”的現(xiàn)金剩余量，這部分現(xiàn)金流量在滿足還本付息之后將最終歸屬于股東。其計算公式是：FCFt=St1(1+gt)Pt(1Tt)(StSt1)(Ft+Wt)或：=息稅前營業(yè)利潤（1－所得稅率）－（資本支出額+營運資本凈增加額）（2）加權平均資本成本，資本成本作為風險折現(xiàn)因素，是投資者（含債權人和股東）最低必要報酬率的體現(xiàn)。公司當且僅當產(chǎn)生的自由現(xiàn)金流量的折現(xiàn)值超過投資者的收益期望底線（WACC）時，方可真正代表著新增價值的創(chuàng)造。從價值計算公式可以看出，降低資本成本是提高公司價值的核心。但資本成本的降低并不是人為，它需要考慮權益成本、負債成本及負債/權益間的比例關系，即資本結構。因此，決定公司價值的驅動因素包括：第一，權益成本。努力降低權益成本是降低資本成本的關鍵。權益成本作為股東必要報酬率的另一種提法，它取決于股東對公司未來風險的考量和權衡，風險越低則權益成本越低，反之則相反。第二，負債成本。它是債權人在考慮各種債務風險之后對公司所提出的最低收益要求。注意，負債成本是扣除稅收因素之外的成本，即它是稅后債務成本。第三，資本結構。一般情況下，負債成本要低于權益成本，因此降低資本成本的另一途徑是調整公司資本結構，即提高負債比例（增加財務的杠桿性）。但是，任何事情都是兩面性的，提高杠桿有利于降低當期的資本成本，但卻有可能增加公司未來償債風險，并進而全面觸發(fā)下一輪的權益成本、負債成本的全面提高。因此，如何協(xié)調風險與收益、當期與未來之關系，是資本結構調整的關鍵。（3）時間上的可持續(xù)性，任何公司價值的提升都要建立在可持續(xù)的狀態(tài)下。為圖一時盈利而犧牲未來增長潛力的“超常式”、“井噴式”增長可能都是不可持續(xù)的。時間性與可持續(xù)增長、價值創(chuàng)造直接相關。D、對比說明并購支付方式的種類？答：一、現(xiàn)金支付方式，用現(xiàn)金支付并購價款，是一種最簡潔最迅速的方式且最受那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標公司歡迎。二、股票對價方式，股票對價方式即企業(yè)集團通過增發(fā)新股換取目標公司的股權，這種方式可以避免企業(yè)集團現(xiàn)金的大量流出，從而在并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財務風險。三、杠桿收購方式，杠桿收購是指企業(yè)集團通過借款的方式購買目標公司的股權，取得控制權后，再以目標公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款。四、賣方融資方式，賣方融資是指作為并購公司的企業(yè)集團暫不向目標公司所有者的負債，承諾在未來的時期內分期，分批支付并購價款的方式。F、分析企業(yè)集團財務管理體制的類型及優(yōu)缺點答：一、集權式財務管理體制，優(yōu)點：（1）集團總部統(tǒng)一決策（2）最大限度的發(fā)揮企業(yè)集團財務資源優(yōu)勢（3）有利于發(fā)揮總公司管理；缺點：（1）決策風險（2）不利于發(fā)揮下屬成員單位財務管理的積極性（3）降低應變能力。二、分權式財務管理，優(yōu)點：（1）有利于調動下屬成員單位的管理積極性（2）具有較強的市場應對能力和管理彈性（3）總部財務集中精力于戰(zhàn)略規(guī)劃與重大財務決策；缺點：（1）不能有效的集中資源進行集團內部整合（2）職能失調（3）管理弱化。三、混合式財務管理體制，優(yōu)點：調和“集權”與“分權”兩極分化；缺點：很難把握“權力劃分”的度。F、風險企業(yè)的特點？風險企業(yè)的特：高風險、高收益。風險企業(yè)的風險來自三方面：一是技術風險，二是市場風險，三是財務風險。F、風險企業(yè)融資的創(chuàng)新特征、風險企業(yè)的融資渠道？風險企業(yè)融資的創(chuàng)新特征：（1）風險資本是其主要資金來源（2）資金的籌集具有階段性特性。風險企業(yè)的融資渠道；（1）個人資本（2）私募資金（3）租賃（4）風險資本（5）銀行貸款（6）二板市場。F、風險企業(yè)與傳統(tǒng)企業(yè)的不同之處？風險企業(yè)與傳統(tǒng)企業(yè)相比較，不同之處主要表現(xiàn)在風險、資產(chǎn)結構和信譽方面。F、風險資本的特點？風險資本的特點：（1）高風險、高收益性（2）大多投向高新技術領域（3）大多投向新興的，迅速發(fā)展的具有潛在高成長性的中小企業(yè)（4）具有很強的參與性（5）投資的中長期性，即低變現(xiàn)性（6）再循環(huán)性。F、風險資本退出的主渠道？（1）大力支持高新科技企業(yè)上市，使之成為現(xiàn)階段我國風險資本退出的方面方式（2）二板市場成為高新技太企業(yè)風險資本退出的最佳場所（3）建立為高新技企業(yè)服務的場外交易市場。G、杠桿收購的實質？實質上是收購公司主要借債來獲得目標公司的產(chǎn)權，且用后者的現(xiàn)金流量償還負債的方式。G、公司治理結構的含義及其基本內容。所謂公司治理結構，就是指一組聯(lián)結并規(guī)范公司財務資本所有者、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營者、亞層次經(jīng)營者、員工以及其他利益相關者彼此間權責利關系的制度安排，包括產(chǎn)權制度、決策督導機制、激勵與約束機制、組織結構、董事/監(jiān)事問責制度等基本內容。在公司治理結構中，財務資本所有者包括股東及股東大會；董事會包括股東大會的常設權力機構；經(jīng)營者包括委托代理契約的受托方及知識資本所有者；亞層次經(jīng)營者包括業(yè)務經(jīng)理、財務經(jīng)理、總務經(jīng)理等；員工以及其他利益相關者包括債權人、顧客、供應商、政府或社會?！　、股本擴張的途徑？股本擴張有以下幾條途徑：無償增資送股、配股、定向募集增資擴股、公開募集增資擴股、可轉換債券、認股權證等方式。G、國際債券發(fā)行的條件？（1）財務穩(wěn)健，資信良好，經(jīng)在中國境內注冊且具備人民幣債券評級能力的評級公司評級，人民幣債券信用級別為AA級以上；（2）已為中國境內項目或企業(yè)提供的貸款和股本資金在十億美元以上；（3）所募集資金用于向中國境內的建設項目提供中長期固定資產(chǎn)貸款或提供股本資金，投資項目符合中國國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策和固定資產(chǎn)投資管理規(guī)定。主權外債項目應列入相關國外貸款規(guī)劃。J、簡述MBO計劃設計的基本原則。（1）維護員工的合法權益；（2）防范國有資產(chǎn)流失并維護收購者的合法權益；（3）消除法律隱患（4）實行公開、公平、公正的原則；（5）股權結構靜態(tài)劃分與動態(tài)調整相結合；（6）順勢權變。J、簡述并購中審慎性調查的概念及作用。審慎性調查是對目標公司的財務、稅務、商業(yè)、技術、法律、環(huán)保、人力資源及其他潛在的風險進行調查分析。審慎性調查的作用主要有：（1）提供可靠信息。這些信息包括：戰(zhàn)略、經(jīng)營與營銷、財務與風險、法律等方方面面，從而為并購估值、并購交易完成提供充分依據(jù)。（2）價值分析。通過審慎調查，發(fā)現(xiàn)與公司現(xiàn)有業(yè)務價值鏈間的協(xié)同性，為未來并購后的業(yè)務整合提供指南。（3）風險規(guī)避。審慎調查可以發(fā)現(xiàn)并購交易中可能存在的各種風險，如稅務風險、財務方面的風險、法律風險、人力資本及勞資關系風險，從而為并購交易是否達成及達成后的并購整合提供管理依據(jù)。J、簡述財務公司與財務中心的區(qū)別。財務公司與財務中心的區(qū)別在于：（1）財務公司具有獨立的法人地位，在母公司控股的情況下，財務公司相當于一個子公司。（2）在法律沒有特別限制的前提下，財務公司除了具有財務中心的基本職能外，還具有對外融、投資的職能。（3）在集權財務體制下，財務公司在行政與業(yè)務上接受母公司財務部的領導，但二者不是一種隸屬關系，而財務中心隸屬于母公司財務部。　　J、簡述財務監(jiān)事委派制的涵義及職責權限。財務監(jiān)事委派制即母公司以所有者及控股者身份，對子公司派出財務總監(jiān)，專司對子公司的財務活動實施財務監(jiān)督職能。作為母公司派出的監(jiān)督者，財務監(jiān)事的主要職責是：（1）檢查、監(jiān)督子公司的經(jīng)營方針、管理政策，特別是財務政策是否符合母公司的總體政策、目標或章程，是否得到了切實貫徹以及財務制度是否健全有效；（2）對子公司所作出的涉及到母公司所有權利益以及母公司總體政策、目標或章程的重大決策（通過母公司）行使批準或否決權；（3）如果財務監(jiān)事確認子公司決策項目存在重大缺陷時，有權要求子公司對該決策項目重新論證并進行復議；（4）對子公司經(jīng)營者違反法律、法規(guī)以及母公司政策、目標或章程的行為進行監(jiān)督，一旦發(fā)現(xiàn)子公司經(jīng)營者的行為損害了子公司或母公司的利益時，有權責令其立即糾正；（5行使對子公司重大的例外事件的決策處置權；（6）母公司賦予的其他決策監(jiān)督權。J、簡述財務危機預警指標應具備的基本特征。財務危機預警指標必須同時具備三個基本的特征（1）必須具有高度的敏感性，即危機因素一旦萌生，能夠在指標值上迅速反映出來；（2）一旦指標值趨于惡化，往往意味著危機可能發(fā)生或將要發(fā)生，亦即應當屬于危機初步產(chǎn)生時的先兆性指標，而非業(yè)已陷入嚴重危機狀態(tài)時的結果性指標。（3）就財務層面上看，誘發(fā)財務危機最為直接的原因，或是由于資源配置缺乏效率，或是由于對競爭應對不當及功能乏力，由此而導致了企業(yè)集團競爭的劣勢地位，未來現(xiàn)金流入能力低下；或是企業(yè)集團一味地追求銷售數(shù)額的增長，卻忽略了對銷售質量現(xiàn)金流入的有效支持程度及其穩(wěn)定可靠性與時間分布結構等的關注，由此導致企業(yè)集團陷入了過度經(jīng)營狀態(tài)與現(xiàn)金支付能力匱乏的困境。這就要求企業(yè)集團的財務危機預警指標應當依托這一基點加以把握。J、簡述財務中心的涵義及運作機制。財務中心是在集團財務部下設置的、專司母公司（及其分公司）、子公司及其他成員企業(yè)現(xiàn)金收付、頭寸調劑及往來業(yè)務款結算的財務職能機構。如果兼有內部信貸職能的話，財務中心也可以叫做內部銀行。財務中心隸屬于母公司財務部，本身不具備法人地位。財務中心有著獨特的運作機制（1）財務中心通過引入銀行的結算、信貸、調控職能，對集團內部各單位的現(xiàn)金/資金實施中介服務、營運監(jiān)控、效果考核與信息反饋；（2）財務中心集商業(yè)銀行金融管理與企業(yè)集團財務管理于一身，通過“結算管理”和“信貸管理”，規(guī)范與調控內部各單位的資金行為，推動集團整體目標的實現(xiàn)；（3）財務中心在集團內部發(fā)揮著資金信