【正文】 資本運(yùn)作與兼并收購(gòu) ： ； :； ： 參考書目 ? 資本市場(chǎng)運(yùn)作教程（第二版） – 作者：何小鋒，黃蒿，劉秦 編著 – 出版社：中國(guó)發(fā)展出版社 – 出版日期： 202261 ? 資本市場(chǎng)運(yùn)作案例 – 作者：何小鋒，韓廣智 編著 – 出版社：中國(guó)發(fā)展出版社 – 出版日期： 202281 ? ： ； :； ： 課程主題 ? 主題一：什么是資本運(yùn)作 – 框架媒介公司 ? 主題二：資本運(yùn)作與公司管理的關(guān)系 / 公司管理目標(biāo) – 股東價(jià)值最大化 EG公司 ? 主題三：資本運(yùn)作的方法及其問題 – 盈科電訊公司利用資本市場(chǎng)的超常規(guī)發(fā)展和問題 ? 主題四：資本運(yùn)作財(cái)技和效果的進(jìn)一步展示 – 國(guó)際私人股權(quán)投資基金運(yùn)作蒙牛香港上市案例 公司重組與價(jià)值管理案例思考題 ? Ralph Demsky在出任 EG公司董事長(zhǎng)后是如何理解和實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化的 ？ ? 你的公司如果采取這樣的價(jià)值管理戰(zhàn)略 ，你認(rèn)為可能存在的提高價(jià)值的途徑有哪些 ？ 盈科動(dòng)力收購(gòu)香港電訊案例思考題 ? 盈科集團(tuán)收購(gòu)得信佳公司采用了借殼上市的方法，你公司狀況有否考慮上市，如果上市，你認(rèn)為采用什么方法比較好？ ? 盈動(dòng)收購(gòu)香港電訊的支付方式采用了換股的方法，你們公司的情況如何？ ? 盈動(dòng)收購(gòu)香港電訊的融資途徑包括哪些？你認(rèn)為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)融資途徑與它們有什么不同？ ? 盈動(dòng)收購(gòu)香港電訊后安排巨額債務(wù)償還的方法？ ? 你認(rèn)為該收購(gòu)是否成功？ – 收購(gòu)的原始原因分析 – 收購(gòu)結(jié)果是否事與愿違？ 主題一：什么是資本運(yùn)作 – 框架媒介公司資本運(yùn)作的例子 ?框架媒介公司資本運(yùn)作，借道分眾傳媒公司登陸美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng) ?１１個(gè)月時(shí)間框架媒介從估值３２００萬(wàn)元人民幣做起，到公司估值近２８億元人民幣 框架媒介資本運(yùn)作背景 ? 時(shí)間：2022年７月 ? 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況 – 電梯平面媒體廣告市場(chǎng)惡性競(jìng)爭(zhēng)，廣告競(jìng)相壓價(jià)，毛利率平均不到１５％，許多公司發(fā)不出人員工資 – 框架媒介已經(jīng)在這個(gè)行業(yè)中具有優(yōu)勢(shì)，但是資金捉襟見肘 ? 人物 – 時(shí)任漢能投資集團(tuán)董事總經(jīng)理、Ｔｏｍ集團(tuán)高級(jí)顧問的譚智 – 時(shí)任框架媒介總經(jīng)理劉磊 ? 劉磊向譚智提出資金支持，幫助框架媒介渡過難關(guān)，譚智答應(yīng) 框架媒介資本運(yùn)作步驟之一 – 私募融資，出售部分股權(quán) ? 譚智開始與漢能投資集團(tuán)董事長(zhǎng)陳宏以及原ＩＤＧＶＣ合伙人王功權(quán)探討投資框架媒介公司 ? 譚智的理由很簡(jiǎn)單 – 第一，框架媒介年?duì)I業(yè)額為４０００萬(wàn)元人民幣，是業(yè)內(nèi)的Ｎｏ．１ – 第二，框架媒介是行業(yè)內(nèi)惟一占據(jù)了北京、上海、深圳、廣州、武漢５個(gè)市場(chǎng)的公司 – 第三，與框架媒介的創(chuàng)始人劉磊溝通順暢，團(tuán)隊(duì)情況了解 ? 與風(fēng)險(xiǎn)投資快速達(dá)成投資協(xié)議 – 2022年１１月，ＩＤＧＶＣ和漢能投資基金出資１５００萬(wàn)元人民幣，收購(gòu)了框架媒介４３％的股權(quán) – 譚智作為出資人代表正式成為框架媒介的董事長(zhǎng)，擁有絕對(duì)話語(yǔ)權(quán) ? 2022年１１月，框架媒介第一次估值 – 當(dāng)時(shí)框架媒介主營(yíng)收入有兩塊：一是電梯平面媒體廣告業(yè)務(wù)；二是液晶屏廣告業(yè)務(wù)，年收入約４０００萬(wàn)元人民幣，凈利潤(rùn)約８００萬(wàn)元人民幣 – 公司價(jià)值以４倍市盈率計(jì)算為３２００萬(wàn)元人民幣 框架媒介資本運(yùn)作步驟之二 – 公司整合，創(chuàng)造價(jià)值進(jìn)一步融資 ? 內(nèi)部整合 – 將混亂的管理秩序、資金運(yùn)作、組織架構(gòu)理順 ? 設(shè)計(jì)公司未來發(fā)展戰(zhàn)略 – 明確框架主營(yíng)業(yè)務(wù) ? 2022年１月，以１７００萬(wàn)元人民幣的價(jià)格將液晶屏廣告業(yè)務(wù)出售給分眾傳媒 ? 開始專心做電梯平面媒體廣告業(yè)務(wù) ? 外部行業(yè)整合計(jì)劃 – 首先，在全國(guó)范圍鎖定６家公司實(shí)施行業(yè)整合，分別為北京的朗媒傳播、信誠(chéng)四海；上海的拓佳媒體、陽(yáng)光家信；廣州的力矩傳媒、圣火傳媒 – 其次，制定了行業(yè)整合的時(shí)間表：2022年２月行業(yè)整合啟動(dòng)，６月末行業(yè)整合結(jié)束，１０月公司再次融資，2022年６月份在ＮＡＳＤＡＱ上市 ? 2022年３月，框架媒介第二次估值 – 為了實(shí)施行業(yè)整合計(jì)劃，風(fēng)險(xiǎn)投資的再次注入 – 框架媒介在資源、影響力等有形以及無形資產(chǎn)方面大大升值，公司估值結(jié)果為人民幣６０００萬(wàn)元 框架媒介資本運(yùn)作步驟之三 – 實(shí)施行業(yè)整合，創(chuàng)造價(jià)值進(jìn)一步融資 ? 整合之初，說服這些公司加入框架媒介 – 不斷地倡導(dǎo)行業(yè)整合的理念，分析行業(yè)的現(xiàn)狀、行業(yè)整合后的公司價(jià)值的提升 – 整合后的保守收益是毋庸置疑的，收益來源于統(tǒng)一市場(chǎng)、統(tǒng)一價(jià)格，加入框架媒介后的紅利收入會(huì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于單獨(dú)打拼的利潤(rùn) – 整合后具有股權(quán)增值和ＩＰＯ的潛力 ? 談判迅速，以至于最后同業(yè)公司紛紛主動(dòng)前來洽談合作 ? 行業(yè)整合后，公司的資金狀況迅速好轉(zhuǎn)，支付壓力也隨之緩解 – 2022年，框架媒介的營(yíng)業(yè)收入超過人民幣１億元 ? 2022年７月，框架媒介第三次估值 – 預(yù)計(jì)2022年框架媒介的凈利潤(rùn)將達(dá)到４０００萬(wàn)元人民幣，以５倍市盈率估算，公司的價(jià)值為人民幣２億元 框架媒介資本運(yùn)作步驟之四 – 框架媒介借殼融入分眾傳媒美國(guó)納斯達(dá)克上市 ? 運(yùn)籌納斯達(dá)克ＩＰＯ計(jì)劃選擇 – 自己ＩＰＯ – 第二，股權(quán)轉(zhuǎn)讓給分眾傳媒 – 第三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓給聚眾傳媒 ? 為什么選擇分眾傳媒 – 分眾傳媒已經(jīng)在納斯達(dá)克上市股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓給分眾傳媒是更快的上市方式，節(jié)省了上市成本 ? ２００ 6年 2月，框架媒介第四次估值 – 框架媒介獨(dú)立上市估值為 ５．２５億美元 ? 參考已經(jīng)在美國(guó)納斯達(dá)克上市的分眾傳媒等媒體，計(jì)算出中國(guó)新媒體公司2022年的市盈率平均值為２６．８倍 ? 假設(shè)流通股的比例為３５％，則框架媒介原股東股權(quán)價(jià)值為３ .４億美元（ 億美圓 X 8 = ） – 這與按照2022年２月分眾傳媒５３美元／股的價(jià)格，計(jì)算出來的收益３４９００萬(wàn)美元基本吻合 什么是資本運(yùn)作 資本運(yùn)作與兼并收購(gòu) ? 資本運(yùn)作，又稱資本運(yùn)營(yíng)、資本經(jīng)營(yíng) ? 資本運(yùn)作是指公司利用資本市場(chǎng)，改善資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)最大化資本增值的各種活動(dòng) – 企業(yè)合并、托管、收購(gòu)、兼并、分立、 MBO以及風(fēng)險(xiǎn)投資等 – 債權(quán)債務(wù)與資產(chǎn)重組，對(duì)企業(yè)的債務(wù)債務(wù)和資產(chǎn)進(jìn)行剝離、置換、出售、轉(zhuǎn)讓 – 發(fā)行股票、發(fā)行債券 (包括可轉(zhuǎn)換公司債券 )、配股、增發(fā)新股、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)回購(gòu) (減少注冊(cè)資本 ) – 企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表右邊 ——資本項(xiàng)下的活動(dòng) ? 西方?jīng)]有資本運(yùn)作概念，最接近的應(yīng)該是兼并與收購(gòu) ? 資本運(yùn)作的概念在外延和內(nèi)含上與廣義的并購(gòu)類似，甚至更寬 – 企業(yè)并購(gòu)和整合 – 出售企業(yè)以及資產(chǎn) – 上市融資 (零賣企業(yè)股權(quán) ) 什么是資本運(yùn)作 資本運(yùn)作與公司融資 ? 融資是一個(gè)企業(yè)資金籌集的行為與過程，是公司根據(jù)自身的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、資金狀況以及公司未來經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，通過一定的渠道向公司投資人籌集資金的行為 ? 融資可以分為直接融資和間接融資 – 直接融資是不經(jīng)金融中介，直接在金融市場(chǎng)上進(jìn)行的融資活動(dòng) – 間接融資是通過金融中介進(jìn)行的融資活動(dòng) ? 典型的金融中介是商業(yè)銀行 什么是資本運(yùn)作 – 產(chǎn)品買賣與公司買賣 ? 資本運(yùn)作不是生產(chǎn)制造、庫(kù)存管理、產(chǎn)品營(yíng)銷、市場(chǎng)開拓、品牌創(chuàng)建等企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ? 資本運(yùn)作的對(duì)象是資本及企業(yè)，資本運(yùn)作也注重信用、收益和風(fēng)險(xiǎn)控制 ? 通過公司買賣，實(shí)現(xiàn)資本增值與公司產(chǎn)品買賣一樣普通 – 不僅傳統(tǒng)的企業(yè)破產(chǎn)想出售，企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況好的時(shí)候也可以買賣 什么是資本運(yùn)作 – 資本運(yùn)作與資本市場(chǎng) ? 資本運(yùn)作需要利用資本市場(chǎng)，但又不是僅僅在資本市場(chǎng)上進(jìn)行 ? 資本運(yùn)作的成功需要將金融杠桿手段與企業(yè)的管理手段結(jié)合 ? 資本運(yùn)作是一門集金融學(xué)、公司管理、公司戰(zhàn)略等學(xué)科為一體的學(xué)問 ? 資本運(yùn)作概念是否有必要提出？資本運(yùn)作是不是一個(gè)筐？ 資本運(yùn)作通常需要專業(yè)的投資銀行提供服務(wù) 投資銀行 +管理咨詢 雙重專業(yè)能力 投資銀行業(yè)務(wù) 管理咨詢業(yè)務(wù) 海外上市 企業(yè)改制 私募融資 公司并購(gòu) 資產(chǎn)重組 公司戰(zhàn)略 市場(chǎng)營(yíng)銷 組織與流程重組 人力資源管理 財(cái)務(wù)管理 資本運(yùn)作通常需要專業(yè)的投資銀行提供服務(wù) 前期可行性研究 上市規(guī)劃及準(zhǔn)備 客戶高管人員溝通 海外資本市場(chǎng) 客戶公司海外上市 可行性研究 設(shè)計(jì)改制、重組、上市方案 協(xié)助客戶完成改制 海外上市 上市計(jì)劃制定 協(xié)助客戶公司選定中介機(jī)構(gòu) 協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)的 工作 協(xié)調(diào)計(jì)劃模塊順利實(shí)施 國(guó)內(nèi)外監(jiān)管部門材料上報(bào)、溝通 公司對(duì)外宣傳的形象策劃及定位 安排與國(guó)際投資機(jī)構(gòu)溝通 客戶長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃及資本運(yùn)營(yíng)規(guī)劃 收購(gòu)原則 收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn) 目標(biāo)企業(yè)調(diào)查 目標(biāo)企業(yè)評(píng)價(jià)、遴選 收購(gòu)時(shí)機(jī)把握 參與收購(gòu)的談判 方案策劃 中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào) 融資安排 資產(chǎn)及產(chǎn)業(yè)調(diào)整 戰(zhàn)略及組織調(diào)整 公司管理提升 配套融資方案設(shè)計(jì) 資本運(yùn)作通常需要專業(yè)的投資銀行提供服務(wù) 收購(gòu)對(duì)象推介 收購(gòu)方案設(shè)計(jì) 并購(gòu)整合 基 于 公 司 戰(zhàn) 略 主題二：資本運(yùn)作與公司管理的關(guān)系 / 公司管理目標(biāo) – 股東價(jià)值最大化 ? 公司所有者 股東 – 公司治理結(jié)構(gòu) ? 股東 – 董事會(huì) – 管理層 ? 委托代理關(guān)系 ? 公司利益相關(guān)人 （ stakeholder) – 管理層 – 員工 – 社會(huì)責(zé)任：就業(yè)、公益、環(huán)境保護(hù)等 ? 企業(yè)、管理層工作目標(biāo) – 主流：美國(guó)，股東價(jià)值最大化 , 同時(shí)帶來stakeholder利益最大化 – 非主流：歐洲，企業(yè)目標(biāo)更為廣義 80 – 90年代美國(guó)居民戶金融資產(chǎn)的構(gòu)成及其變化 – 股東不是別人，而是我們自己 $ 11 Trillion 股東價(jià)值最大化目標(biāo)與股票期權(quán)制度 ? 20世紀(jì) 90年代以來活躍 – 公司高級(jí)經(jīng)理人股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制 – 公司員工持股計(jì)劃 （ ESOP) ? 員工，特別是公司高級(jí)經(jīng)理人成為股東 – 委托代理關(guān)系的弱化 ? 討論：大股東（自然人、法人），小股東（自然人、法人），公司決策，話語(yǔ)權(quán)，公司實(shí)際控制權(quán) – 與公司股東價(jià)值最大化的一致性 股東價(jià)值最大化的保證 – 活躍的公司控制權(quán)市場(chǎng) ? 公司戰(zhàn)略 – 公司投資與主營(yíng)業(yè)務(wù) ? 公司資產(chǎn)最優(yōu)配置與利用 ? 公司人力資源管理與激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì) ? 市場(chǎng)營(yíng)銷、客戶關(guān)系管理 … – 公司融資與資本結(jié)構(gòu) ? 公司治理結(jié)構(gòu)：股東大會(huì) – 董事會(huì) – 管理層 – 戰(zhàn)略制定與戰(zhàn)略執(zhí)行 – 討論 : 大股東、小股東、管理層 187。 大股東與公司高管 : 公司實(shí)際控制權(quán) ? 公司股東價(jià)值最大化的實(shí)現(xiàn) – 完善的公司控制權(quán)市場(chǎng)：價(jià)值發(fā)現(xiàn)機(jī)制 ? 公司接管：兼并收購(gòu) ? 金融中介 投資銀行 – 價(jià)值挖掘 – 目標(biāo)企業(yè)的尋找 – 并購(gòu)方式創(chuàng)新：杠桿收購(gòu)與 MBO, junk bond, etc. 管理理念的轉(zhuǎn)變 – 公司價(jià)值管理 ? 公司目標(biāo)：股東自由現(xiàn)金流現(xiàn)值最大化 – 公司長(zhǎng)期現(xiàn)金流的產(chǎn)生能力 ? 每股收益 ? 以股東價(jià)值和價(jià)值創(chuàng)造為核心進(jìn)行管理 – 在組織內(nèi)開發(fā)和管理一套價(jià)值管理的理念和方法 – 有可能需要進(jìn)行公司重組，把公司內(nèi)在的價(jià)值釋放出來 – 以價(jià)值創(chuàng)造為基礎(chǔ)確立管理活動(dòng)的優(yōu)先次序，確保價(jià)值管理成為決策和經(jīng)營(yíng)的例行方式 – 以股東價(jià)值為目標(biāo)編制計(jì)劃、評(píng)價(jià)績(jī)效 – 與投資者就價(jià)值創(chuàng)造進(jìn)行溝通 公司價(jià)值管理案例： EG公司 ? 公司主營(yíng)業(yè)務(wù) – 消費(fèi)品：具有品牌優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)份額優(yōu)勢(shì) – 飲食服務(wù)：有一定利潤(rùn)，但競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)較弱 – 家具：中、低檔無品牌產(chǎn)品，正在計(jì)劃建立總品牌 ，合并整合后有競(jìng)爭(zhēng)潛力 ? 總體績(jī)效一般，凈資產(chǎn)收益率長(zhǎng)期徘徊在 10%左右 ? 市場(chǎng)對(duì)公司利潤(rùn)表現(xiàn)失望，股票價(jià)格處于低谷 ? 問題：公司需要進(jìn)行重組并購(gòu)，進(jìn)行價(jià)值管理 ED公司業(yè)務(wù)背景 結(jié)構(gòu)單一 專注于 消費(fèi)品 收購(gòu) ？ 消費(fèi)品 飲食服務(wù) 家具部門 報(bào)社 房地產(chǎn) 財(cái)務(wù)公司 沿用原來品牌 業(yè)務(wù)發(fā)展不平衡 管理能力差異大 ？ ？ ？ 規(guī)模小 利潤(rùn)少 希望？ 競(jìng)爭(zhēng)激烈 自身實(shí)力弱 市場(chǎng)份額高 有口皆碑 公司新 CEO Ralph走馬上任 清楚 EG